关于奥园美谷科技股份有限公司
重组问询函的回复
众环专字（2021）0101521号
关于奥园美谷科技股份有限公司
重组问询函的回复
众环专字（2021）0101521号深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷公司”）本次重大资产重组的审计机构，于2021年6月22日出具了众环阅字（2021）0100004号审阅报告。
2021年8月4日，深圳证券交易所出具了《非许可类重组问询函〔2021〕第12号》（以下简称“问询函”），我们以对奥园美谷公司相关财务报表执行的审阅工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题一：
报告书显示，你公司采用公开挂牌方式转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权，挂牌期满仅征集到1名符合条件的意向受让方，为你公司实际控制人下属企业深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）。标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占你公司对应指标的比重分别为80.09%、86.22%、80.11%，你公司置出标的公司后将面临资产和营业收入规模大幅下降风险。根据备考财务报表，假设2019年1月1日完成该项重组，且标的公司对价按照2019年1月1日公司所持有的其账面净资产的份额作为其他应收款列示，公司2019年末、2020年末货币资金及其他应收款合计金额占总资产的比重分别为48.54%、44.63%。请你公司：
（一）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据，并根据本次交易最终成交价格测算分析本次交易完成后对公司相关年度财务报表的影响，同时结合公司本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力、出售所得交易价款具体使用安排等，详细说明本次交易是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或应收款项，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。请
独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条相关规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；第四十四条，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”公司应当将标的公司在2021年1月1日至丧失控制权日或交割日之间（包含过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，现金流量纳入公司合并现金流量表；拟出售资产在交割日之后的损益、现金流量不再纳入公司的合并财务报表。公司处置标的公司股权，处置价款与公司相应的长期股权投资账面价值的差额，在公司个别财务报表中应确认为当期投资收益；处置价款与公司享有的标的公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应确认为当期投资收益。
2、本次交易完成后对财务报表影响
（1）、本次交易对资产负债构成的影响：
由于最终交易尚未完成，股权交割日期尚未确定，对2021年12月31日资产负债表影响数据尚不确定，根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2021）0100010号），本次交易完成前后资产结构比较分析：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 945,317.40 | 533,680.26 |
| 负债总额 | 680,029.45 | 258,723.07 |
| 资产负债率 | 71.94% | 48.48% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 171,388.82 | 225,702.15 |
| 营业收入 | 198,734.41 | 45,409.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,474.94 | -8,439.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.11 |
本次备考合并财务报表系假设出售资产交易于2019年1月1日已完成，且交易价格根据北京产权交易所出具的《企业非国有产权受让资格确认通知书》所确认的1,020,000,000.00元。应收取的对价在“其他应收款”中列报，因资产转让而获得的投资收益在“归属于母公司股东权益”中列报。对2020年12月31日资产负债影响如下：资产负债率将由71.94%下降至48.48%、流动比率将由0.30上升至1.66，因此本次交易有利于优化公司资产结构，降低资产负债率及提升公司偿债能力。
（2）、本次交易对业绩的影响：
根据中审众环于2021年8月10日对标的公司出具的一年一期的审计报告（众环审字（2021）0102918号、众环审字（2021）0102913号、众环审字（2021）0102917号），本次交易的价格高于公司享有标的公司截至2021年4月30日净资产份额。
因此针对本次交易，公司对于转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。如公司在本年度完成股权交割手续，转让股权获得的收入扣除交割日的股权成本以及相应发生的中介费用、所得税费后，预计本次股权转让交易将导致公司本年净利润上升1.5亿至2.5亿元。具体的利润影响数据以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
3、出售所得交易价款具体使用安排
公司将聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，本次交易所得交易价款主要有以下用途：
（1）公司将紧密围绕美丽健康产业，加大市场拓展和品牌推广力度，加大对服务创新和新产品研发的投入，加大对产业人才的引进和培养，提升公司竞争力。
（2）公司将持续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗美容资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力；
（3）用于偿还借款、补充流动资金等日常生产经营。
4、本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项的情形，有利于提升上市公司的持续盈利能力
本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。本次交易完成后，上市公司主营业务转变为医疗美容业务及化纤新材料业务。
假设本次交易在2019年1月1日完成，上市公司2020年和2021年1-4月的备考利润表简要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-4月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 24,571.43 | 45,409.18 |
| 营业利润 | -3,392.16 | -10,550.27 |
| 利润总额 | -3,414.09 | -10,761.96 |
| 净利润 | -3,595.59 | -8,664.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,507.43 | -8,439.97 |
本次交易完成后，公司主营业务将变为医疗美容业务及化纤新材料业务。假设本次交易在2019年1月1日完成，公司2020年和2021年1-4月的主营业务经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 化纤业务 | 医美业务 | 主营业务综合 | |
| 2021年1-4月 | 收入 | 17,696.97 | 4,949.81 | 22,646.78 |
| 成本 | 14,747.21 | 2,402.05 | 17,149.25 | |
| 毛利 | 2,949.77 | 2,547.76 | 5,497.53 | |
| 毛利率 | 16.67% | 51.47% | 24.28% | |
| 2020年度 | 收入 | 39,840.28 | - | 39,840.28 |
| 成本 | 34,820.75 | - | 34,820.75 | |
| 毛利 | 5,019.53 | - | 5,019.53 | |
| 毛利率 | 12.60% | - | 12.60% | |
本次交易完成后，公司医疗美容业务2021年1-4月份形成的收入为4,949.81万元，毛利为2,547.76万元，化纤业务2020年度和2021年1-4月形成的收入分别为39,840.28万元和17,696.97万元，毛利分别为5,019.53万元和2,949.77万元。
根据公司的审计报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前，标的资产2020年的营业收入占上市公司相应指标的比重为80.11%。本次交易将会导致，公司营业收入规模呈现一定程度的下降的风险。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年4月30日，公司现金及应收款项合计为263,132.72万元，占总资产的比例为38.75%。以此为基础，假设交易对方于交易完成时即刻支付相关款项且备考基准日至交易完成日不存在其他变动，则交易完成后，公司现金及应收款项占总资产的比例为46.74%。
本次交易完成后，公司主营业务将变为医疗美容业务及化纤新材料业务，经营情况如前文所述。综上所述，本次交易完成后，公司不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项的情形。
通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，公司将集中资源聚焦医疗美容产业战略转型，实现提升公司的可持续经营能力和盈利能力。
通过本次交易，公司实现了资金需求量大且竞争激烈的房地产业务的剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为公司聚焦医疗美容战略转型提供必要的资金支持。本次交易完成后，公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗美容资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
5、会计师的核查程序及核查意见
针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）获取《产权交易合同》，了解本次交易的对价；
（2）获取并检查公司关于本次交易的相关账务处理及相关资料；
（3）访谈管理层与治理层，了解本次重组实施的目的、背景及公司本次交易后所得价款的使用安排，并获取、检查相关的文件。
经核查，会计师认为，公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司业绩的影响；根据公司本次交易后出售所得价款的安排，我们未发现公司重组后主要资产为现金或应收款项的可能，未发现不利于公司持续经营能力的相关可能，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
问题二：
报告书显示，你公司于2021年5月与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，同意将应收京汉置业的分红款100,000万元与你公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，你公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。请你公司详细说明截至2021年4月末你公司与京汉置业之间往来款的具体情况及抵减安排，相关债权债务是否真实准确，抵减安排是否附带其他条件，并说明债权债务抵减的具体会计处
理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
1、公司回复：
根据中审众环出具的《审计报告》，截至2021年4月末公司与京汉置业之间往来款的具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 标的名称 | 项目名称 | 期末余额 |
| 奥园美谷科技股份有限公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 其他应收款 | 7,281.38 |
| 奥园美谷科技股份有限公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 应收股利 | 100,000.00 |
| 奥园美谷科技股份有限公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 其他应付款 | 72,977.12 |
| 奥园美谷科技股份有限公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 其他应付款 | 8,107.46 |
除京汉置业2021年向奥园美谷分配股利10亿元以外，奥园美谷深圳分公司与京汉置业存在其他应收款7,281.38万元，奥园美谷本部及北京分公司分别与京汉置业存在其他应付款72,977.12万元及8,107.46万元，主要为奥园美谷作为上市平台，统筹协调下属地产、化纤以及管理总部的资金使用情况，因此产生与京汉置业的应收以及应付往来款项。
根据2021年5月公司与京汉置业签订的《债权债务抵减协议》：将通过债权债务抵减的方式进行处理且不附带其他条件。
公司根据双方确认的债权债务抵偿协议，具体会计处理为：将与京汉置业相关的其他应付款等往来款金额与应收股利金额进行抵减，相关债权债务真实准确，会计处理符合企业会计准则的相关规定。抵减后，与京汉置业尚未清理完毕的债权债务往来款项，预计将在股权交割日前清理完成。
2、会计师的核查程序及核查意见
针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）获取并检查公司与京汉置业签订的《债权债务抵减协议》；
（2）了解公司与货币资金收支相关的内部控制制度，并执行相关的内控测试；
（3）对公司形成的相关债权债务执行函证及替代测试程序，确认交易金额期末往来余额；
（4）访谈管理层与治理层及京汉置业的管理层，了解本次债权债务抵减协议签订的相关情况；
（5）获取并检查公司关于债权债务抵减的相关资料及会计处理。
经核查，会计师认为，公司上述债权债务抵减安排合理，相关债权债务真实准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
问题三：
报告书显示，截至2021年6月30日，标的公司应付你公司及其子公司的债务余额为31,003.56万元。受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向你公司及其子公司偿还存续债务。请你公司说明2021年4月末以来你公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况，并结合标的公司具体还款安排及其股权过户时间等，说明标的公司应付你公司及其子公司债务是否在标的公司股权过户完成前解决，是否可能导致交易完成后关联人占用你公司资金的情形。请独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、公司回复：
（1）2021年4月末以来，公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况如下：
单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 截止2021年4月30日账面余额 | 新增债权债务变动（新增+减少-） | 截止2021年7月31日账面余额 |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,850.00 | 14,850.00 | |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 25,959.34 | -18,352.63 | 7,606.71 |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 北京隆运资产管理有限公司 | 1,280.51 | 1,280.51 | |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,083.03 | 1,083.03 | |
| 北京养嘉健康管理有限公司 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 671.08 | 671.08 | |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 北京隆运资产管理有限公司 | 150.00 | 150.00 | |
| 合计 | 43,993.96 | -18,352.63 | 25,641.33 |
（2）结合标的公司经审计的2021年4月30日账面余额，截至2021年7月31日，标的公司已经偿还了18,352.63万元款项，后续的债权余额，将按照交割日的债权债务余额，并在股权变更过户前，由受让方向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还标的公司债务款项，不会导致交易完成后关联人占用公司资金的情形。
2、会计师的核查程序及核查意见
针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解公司与货币资金收支相关的内部控制制度，并执行相关的内控测试；
（2）获取公司及子公司与标的公司的往来明细，并执行函证及替代测试，确认交易金额及往来余额；
（3）获取并检查银行收支的相关凭证及附件；
（4）访谈管理层与治理层及凯弦投资的管理层，了解本次交易双方的资金安排及支付情况。
经核查，会计师认为，上述公司及其子公司与标的公司新增的债权债务真实、准确，我们未发现本次交易会导致交易完成后关联人占用公司资金可能存在的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年8月11日