奥园美谷科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所重组问询函相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《奥园美谷科技股份有限公司章程》等有关规定，作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年8月4日下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第12号）中相关事项进行了核查，发表独立意见如下：
1．报告书显示，你公司采用公开挂牌方式转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权，挂牌期满仅征集到1名符合条件的意向受让方，为你公司实际控制人下属企业深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）。标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占你公司对应指标的比重分别为80.09%、86.22%、80.11%，你公司置出标的公司后将面临资产和营业收入规模大幅下降风险。根据备考财务报表，假设2019年1月1日完成该项重组，且标的公司对价按照2019年1月1日公司所持有的其账面净资产的份额作为其他应收款列示，公司2019年末、2020年末货币资金及其他应收款合计金额占总资产的比重分别为48.54%、44.63%。请你公司：
（1）结合公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：公司在设置挂牌条件时综合考虑了保护公司的利益并提高标的资产的剥离效率，以及为了更充分地向市场征集优质的意向受让方等因素，与其他同类型交易可比，本次交易挂牌条件符合北京产权交易所的相关规定，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司股东的合法权益。
（2）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据，并根据本次交易最终成交价格测算分析本次交易完成后对公司相关年度财务报表的影响，同时结合公司本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力、出售所得交易价款具体使用安排等，详细说明本次交易是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或应收款项，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。请独立董事核查并发表明确意见。独立董事核查意见：
经核查，我们认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司业绩的影响，本次交易后出售所得价款有具体使用安排，不会导致公司重组后主要资产为现金或应收账款，有利于公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
2．报告书显示，标的公司审计、评估基准日均为2020年12月31日。除京汉置业于2021年4月9日决议向股东分红100,000万元事项外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的公司的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司：结合标的公司及其下属公司过渡期间损益情况、持有的主要资产是否涉及假设开发法等基于未来收益预期的估值方法等，分析说明本次交易过渡期安排设置的依据及合理性，是否符合一般商业惯例，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：本次交易的过渡期损益安排具有合理性，符合一般商业惯例，该安排有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。
3．报告书显示，截至2021年6月30日，标的公司应付你公司及其子公司的债务余额为31,003.56万元。受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向你公司及其子公司偿还存续债务。请你公司说明2021年4月末以来你公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况，并结合标的公司具体还款安排及其股权过户时间等，说明标的公司应付你公司及其子公司债务是否在标的公司股权过户完成前解决，是否可能导致交易完成后关联人占用你公司资金的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：中审众环将按照交割日的债权债务余额出具专项债权债务报告，并在股权变更过户前，由受让方向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还标的公司债务款项，本次交易不会导致交易完成后关联人占用公司资金的情形。4．报告书显示，截至2021年6月30日，你公司为标的公司金融机构债务提供的担保余额为153,270.45万元。《产权交易合同》约定，如在标的公司股权交割日，仍存在你公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由你公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向你公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得你公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。请你公司说明如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保，需承担的违约责任或拟采取的补偿措施及其合理性，并结合前述安排，说明本次交易完成后是否可能形成违规关联担保，以及你公司拟采取的应对措施，同时作出特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：上述关联担保之反担保方资金实力较强，可切实保障反担保措施充分有效、可以抵消上市公司未来对出售标的资产担保的或有风险，控股股东和实际控制人已出具相应承诺函，相关方正积极协商解除关联担保。公司已经就关联担保建立了完善的内部管理措施，就上述担保事项履行了公司内部决策程序，与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避了表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，不存在违规对外担保的情形。
5．年报显示，你公司作为房地产开发商及销售商为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，截止2020年12月31日尚未结清的担保金额共计56,543.01万元。请说明你公司及下属子公司是否存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，如有，请说明是否就前述担保责任的解除进行明确安排或约定，是否可能存在你公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形，以及拟采取的保障上市公司权益的应对措施。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：京汉置业及其子公司作为房地产开发商及销售商，为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，上市公司及其下属子公司（不包含本次交
易标的公司）不存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，不会出现公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形。
独立董事：付细军、曲咏海、张树军
2021年8月11日