公司部关注函〔2021〕第287号
天山铝业集团股份有限公司董事会：
2021年8月10日，你公司披露《关于签订印尼铝土矿项目<合作意向协议>的公告》（以下简称《意向公告》）称，你公司于2021年8月9日与印度尼西亚本土矿业控股公司（以下简称“标的公司”）及其实际控制人签订了《合作意向协议》，拟直接或间接收购标的公司和/或其下属三家矿业公司（以下合称“目标公司”）不低于49%的股权，并拟在铝土矿开采、供应、销售等方面开展合作；标的公司下属的三家矿业公司各持有一张印度尼西亚能源矿产部颁发的矿业资源开采证书，合计占地面积约3万公顷。你公司同意启动尽职调查的同时支付给交易对手方300万美元的诚意金。
我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1．请对照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》中“上市公司收购、出售资产公告格式”对《意向公告》进行补充披露，包括但不限于交易各方当事人具体情况、交易标的具体情况、交易价格或者对价确定方式、预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的理由、收购资产的其他安排等。
2．你公司在《意向公告》中提及矿区特点为“分布集中、便于露天开采、水系发达易于精洗、矿石品味提升空间大、运输便利”；请你公司说明尽职调查尚未启动即作出前述判断的依据，相关特点对
应的具体指征，并说明《意向公告》相关披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。
3．请你公司充分揭示收购标的所从事业务可能存在的风险，包括但不限于矿产资源是否具备开采条件、矿业权权属清晰状况、开发效益存在不确定性。
4．结合印度尼西亚矿产行业外资准入法规及矿产开采法规，说明前述意向投资在印度尼西亚当地获批的可能性以及相关政策风险，是否存在重大法律政策障碍；该意向投资需履行的审批程序；在该意向投资获批前，是否需要向印度尼西亚当局交纳与矿业投资、矿产开采有关的费用，如是，说明详情。
5．结合交易对手方的资信水平和前述收购事项的不确定性（如有），说明该诚意金是否存在回收风险。
6. 结合前述意向投资事项的交易背景，说明前述300万美元诚意金的确定依据及合理性，你公司是否存在向未披露关联方输送利益的情形及理由。
7．说明你公司前述收购事项的交易背景、筹划过程、参与人、内幕信息登记及信息保密情况，是否及时履行了信息披露义务。
8．核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划。
9．说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
10．核实确认你公司是否存在应披露而未披露的重大信息，如是，请具体说明。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年8月16日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。回函内容涉及应披露信息的，请你公司及时予以对外披露。
同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年8月11日