申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司重组摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权，同时拟向不超过
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易基本情况
本次交易中，洪城环境拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系标的资产位于南昌市麦
园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且标的资产位于温州经济技术开发区的热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年以来，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。
单位：万元、元/股项目
2021年1-2月 2020年度交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）营业收入 116,559.20 126,664.92 660,116.45 704,156.67营业利润 19,400.45 22,553.38 95,660.22 101,723.43利润总额 19,451.14 22,604.07 96,412.83 102,496.82归属于母公司股东的净利润 13,608.90 15,550.94 66,390.95 69,916.03基本每股收益
0.14 0.15 0.70 0.68
稀释每股收益 0.11 0.12 0.69 0.66注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响
三、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，新增固废处理板块，由
传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务，进一步巩固强化上市公司环保企业的定位，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对关于公司本次重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）控股股东及实际控制人承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措
施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
洪城环境就本次重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）