江西洪城环境股份有限公司董事会关于本次重组方案调整构成重大调整的说明
2021年1月29日，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就本次重组作出决议，并于2021年1月30日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021年2月24日，公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所<问询函>的回复公告》，并于2021年2月27日披露了《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司于2021年8月11日召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》，拟对本次重组方案进行调整。
一、对重组方案调整的基本情况
公司于2021年8月11日召开第七届董事会第二十次临时会议对发行价格、募集资金用途、拟购买资产范围等内容进行了调整。主要调整内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产 | 江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称“蓝天碧水环保”）100%股权和安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义自来水”）100%股权 | 鼎元生态100%股权 |
| 定价基准日 | 第七届董事会第十八次临时会议决议公告日 | 第七届董事会第二十次临时会议决议公告日 |
| 发行价格 | 6.14元/股 | 6.66元/股 |
| 对价支付方式 | 发行股份的方式向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。 | 发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态61.00%股权，支付现金向水业集团购买其持有的鼎元生态39.00%股权。 |
| 募集资金认购方 | 水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的10% | 不超过35名符合条件的特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。 | 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。 |
| 标的资产 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 调整前 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 蓝天碧水环保100%股权 | 52,195.29 | 22,093.70 | 9,161.51 | |
| 安义自来水100%股权 | 13,428.00 | 7,478.80 | 4,982.21 | |
| 合计 | 325,161.64 | 70,919.90 | 58,734.37 | |
| 调整后 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 合计 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 | |
| 方案调整造成的差异 | 65,623.29 | 29,572.50 | 14,143.72 | |
| 方案调整变动比率 | 20.18% | 41.70% | 24.08% | |
三、对重组方案进行调整的原因
经过论证和考虑，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入以及考虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，公司董事会以增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权变更为鼎元生态100%股权。
四、本次重组方案调整履行的相关审议程序
上市公司于2021年8月11日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
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