江西洪城环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
江西洪城环境股份有限公司(以下简称“公司”)拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）发行股份及支付现金购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权，并向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金事项(以下简称“本次交易”)构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第七届董事会第二十次临时会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表如下独立意见:
一、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件，本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。本次交易的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
二、本次交易构成关联交易，不构成重组上市，本次交易相关议案经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，关联董事已回避表决。
三、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易涉及的《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及《江西洪城环境股
份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
五、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
六、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易出具审计报告、备考审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具资产评估报告，我们同意以上中介机构出具的审计报告、备考审阅报告和评估报告。
七、本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的的相关性一致，评估价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经相关主管部门批准或核准后实施。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易。(以下无正文)