江西洪城环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，江西洪城环境股份有限公司(以下简称“公司”)拟向南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)发行股份及支付现金购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次关联交易事项”）的事项涉及关联交易。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司第七届董事会第二十次临时会议审议的本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
一、公司拟通过发行股份及支付现金的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权，并向合计不超过35名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，鉴于水业集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及《江西洪城环境股份有限公司章程》的规定。
三、本次交易涉及的《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、本次交易涉及的标的资产的交易价格，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的并经南昌市政公用投资控股有限责任公司备案的中铭评报字【2021】第2079号《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》中的评估结果为依据确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次关联交易事项表决程序应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，表决时与关联方有利害关系的董事应回避表决。
七、我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第二十次临时会议审议。(以下无正文)