关于对盈康生命科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 343 号
盈康生命科技股份有限公司董事会：
2021年8月9日，你公司披露《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告》《关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告》和《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》，你公司拟将持有的全资子公司杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（以下简称“杭州怡康”）100%股权及对杭州怡康享有的债权出售予控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）；你公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）拟将其持有的长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）100%股权及其对长春盈康享有的债权出售予公司控股股东盈康医投。
本次关联交易完成后将新增同业竞争，为解决同业竞争问题，公司控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，上述承诺明确了控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团公司应该在2024年3月7日前解决与公司的同业竞争问题，本次交易新增的同业竞争也将在上述承诺的期限内解决。盈康医投与公司下属企业四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）签订了《关于杭州
怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》和《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》（以下合称“《委托管理协议》”），约定在盈康医投取得杭州怡康和长春盈康控制权后将杭州怡康和长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营，以解决及避免杭州怡康、长春盈康与公司的同业竞争。我部对此表示关注，请你公司核实并补充说明以下事项：
1. 请结合市场环境、行业政策变化以及杭州怡康和长春盈康主营业务及经营业绩情况，补充说明本次关联交易的必要性及商业合理性，并说明本次交易后新增同业竞争是否对上市公司产生重大不利影响。
2. 请补充披露杭州怡康和长春盈康的历史沿革、历次增资及股权转让的时间、作价、增值率以及杭州怡康和长春盈康设立时间及历史经营业绩，说明本次交易定价是否显著低于前次及历次增资及股权转让作价，如是，请补充说明原因及合理性，是否损害上市公司及股东合法权益，在此基础上进一步论证说明本次关联交易定价的公允性。
3. 《委托管理协议》约定的管理费收取金额为杭州怡康和长春盈康经审计年度营业总收入的5%。请补充说明委托管理费的定价依据及公允性。
4. 《委托管理协议》约定的委托管理期限自协议生效之日起1年，自协议生效之日起3年内，如协议任何一方未在委托管理期限届满前提出不再续约，则本协议委托管理期限自动续期1年。请补充说明设置上述委托管理期限的原因及主要考虑，若协议相关方不再续约，
你公司拟采取何种切实可行的措施解决及避免新增同业竞争以及相应的争议解决机制。
5. 请补充列示你公司与杭州怡康和长春盈康之间的债权债务关系，说明出售杭州怡康和长春盈康是否会新增控股股东资金占用。
6. 你公司控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，上述承诺明确了控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团公司应该在2024年3月7日前解决与公司的同业竞争问题。请你公司列示控股股东、实际控制人控制的企业与你公司构成现实或潜在同业竞争的情况，说明控股股东承诺解决同业竞争措施的可行性，若未在期限内解决同业竞争问题的补救措施及争议解决机制，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年8月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送青岛证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2021年8月11日