中德证券有限责任公司
关于北京韩建河山管业股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对韩建河山使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、
募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）核准，北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行88,008,000股股票，发行价格为4.36元/股，募集资金总额为人民币383,714,880.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,099,019.53元后，实际募集资金净额为人民币376,615,860.47元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、
募集资金投资项目情况
经公司2020年5月11日召开的第三届董事会第二十二次会议、2020年6月10日召开的第四届董事会第二次会议审议通过和2020年第一次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过8,800.80万股（含）人民币普通股，募集资金总额不超过38,800.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于拟用于收购合众建材30%股权项目、引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目（也称“河南商丘预应力钢筒混凝土
管（PCCP）生产基地建设项目”）、烧结机头烟气脱硝项目（也称“北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目”）和补充流动资金。
由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币376,615,860.47元，低于《北京韩建河山管业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币388,000,000.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，并履行了公司内部程序，具体情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目投资总额 |
| 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 （扣除发行费用） |
收购合众建材30%股权项目
| 8,160.00 | 8,160.00 | 8,160.00 |
河南商丘预应力钢筒混凝土管（
）生产基地建设项目
13,721.49 12,500.00 12,000.00北海诚德镍业
| PCCP |
| 132+180 |
烧结脱硝
项目
6,554.05 6,500.00 6,000.00补充流动资金
| EPC | |||
| 11,640.00 | 11,640.00 | 11,501.59 | |
| 合 计 |
40,075.54 38,800.00 37,661.59
本次发行的实际净募集资金少于上述项目投资总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
三、
关于使用募集资金置换预先已投入资金事项
截至2021年7月26日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币107,599,405.74元。使用募集资金置换预先已投入资金事项的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 |
| 调整后拟投入募集资金 （扣除发行费用） | 以自筹资金预先 投入的金额 |
河南商丘预应力钢筒混凝土管（
）生产基地建设项目
120,000,000.00 71,635,858.55
北海诚德镍业
| 2 | 132+180 |
烧结脱销
项目
| 60,000,000.00 | 35,963,547.19 | ||
| 合 | |||
180,000,000.00 107,599,405.74公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,099,019.53元（不含税），其中以自筹资金预先支付的发行费用人民币424,528.30元，其余发行费用人民币6,674,491.23元自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 费用类别 |
| 发行费用总额（不含税） | 预先使用自筹资金支付的发行费用总额（不含税） |
承销及保荐费用
| 1 | 4,600,000.00 | ||
| 2 |
审计、验资费用
| 566,037.73 | 424,528.30 | ||
| 3 |
律师费用
| 1,400,000.00 | |||
| 4 |
信息披露费用
| 344,339.62 | |||
| 5 |
印花税
| 94,153.97 | |||
| 6 |
登记托管费
| 83,026.42 | |||
| 7 |
材料制作费
| 11,461.79 | 11,461.79 | ||
| 合 计 | 7,099,019.53 | 435,990.09 | |
上述预先已投入募投项目自筹资金107,599,405.74元及已支付发行费用435,990.09元已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“XYZH/2021BJAA120473”《北京韩建河山管业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》。
四、使用募集资金置换预先已投入资金事项对公司的影响
公司本次使用募集资金置换预先已投入资金，是基于募投项目进度实际开展情况和非公开发行股票实际募集资金情况进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
2021年8月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金107,599,405.74元及已支付发行费用435,990.09元。
2、监事会审议情况
2021年8月11日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会认为公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金107,599,405.74元及已支付发行费用435,990.09元。
3、独立董事意见
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，有利于提高募集资金使用效率，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金107,599,405.74元及已支付发行费用435,990.09元。
4、会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2021BJAA120473”《北京韩建河山管业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了韩建河山截至2021年7月26日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 超 毛传武
中德证券有限责任公司年 月 日