中德证券有限责任公司
关于北京韩建河山管业股份有限公司
调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对韩建河山调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、
募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）核准，北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行88,008,000股股票，发行价格为4.36元/股，募集资金总额为人民币383,714,880.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,099,019.53元后，实际募集资金净额为人民币376,615,860.47元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、
本次非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额调整情况
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 |
| 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 （扣除发行费用） |
收购合众建材
股权项目
| 8,160.00 | 8,160.00 | 8,160.00 |
河南商丘预应力钢筒混凝土管（
）生产基地建设项目
13,721.49 12,500.00 12,000.00北海诚德镍业
| PCCP |
| 132+180 |
烧结脱硝
项目
6,554.05 6,500.00 6,000.00
补充流动资金
| 11,640.00 | 11,640.00 | 11,501.59 | |
| 合 计 | 40,075.54 | 38,800.00 | 37,661.59 |
公司对各募投项目拟投入募集资金金额调整后，项目建设中的不足部分将由公司通过自筹方式解决。
三、
调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
2021年8月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
2、监事会审议情况
2021年8月11日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，监事会认为，公司根据本次非公开发行股票实际募集资金金额对募投项目的拟投入募集资金金额进行相应的调整，本次调整事项符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据本次非公开发行股票的实际情况及实际募集资金金额，对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整，此调整事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。因此同意该调整事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目金额调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目金额调整事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目金额调整事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 超 毛传武
中德证券有限责任公司年 月 日