关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年7月5日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2021]010775号）（以下简称“落实函”）已收悉。根据相关要求，河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”、“发行人”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对落实函中的问题进行了逐项核查与落实，具体回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 宋体（加粗） | 落实函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书的修改或补充披露 |
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
1、关于营业收入 ...... 3
2、关于成本核算 ...... 15
3、关于独立董事 ...... 25
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1、关于营业收入
报告期内，发行人主营业务收入分别为19,810.43万元、21,284.76万元和23,749.38万元，其中金刚石单晶和培育钻石两类产品报告期收入分别为6,202.75万元、8,737.52万元、9,938.23万元和1,302.61万元、3,511.12万元、3,734.10万元。请发行人（1）结合金刚石单晶和培育钻石新老客户收入情况，以及新客户中直销客户和经销客户数量、销售收入及占比情况，量化分析报告期内两类产品销售收入增加的原因及合理性；（2）说明上述两类产品新客户开发方式，新开发客户是否存在曾在发行人处任职的情况，量化分析报告期各期新客户开发情况与销售费用中客户开发相关费用的匹配性；（3）说明上述两类产品报告期各期应收账款账龄及期后回款情况，说明金刚石微粉客户海明润经营状况及截止目前的回款情况，信用状况是否明显恶化。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。【回复】
一、结合金刚石单晶和培育钻石新老客户收入情况，以及新客户中直销客户和经销客户数量、销售收入及占比情况，量化分析报告期内两类产品销售收入增加的原因及合理性；
金刚石单晶是生产用于对高硬脆、难加工材料进行锯、切、磨、钻等加工工具的核心耗材，终端应用领域广泛覆盖建材石材、勘探采掘、机械加工、清洁能源、消费电子、半导体等行业；培育钻石作为钻石消费领域的新兴选择可用于制作钻戒、项链、耳饰等各类钻石饰品及其他时尚消费品。报告期内，一方面，随着金刚石单晶和培育钻石产品应用领域不断扩大，终端应用行业的快速发展，金刚石单晶和培育钻石产品的市场需求稳步增长；另一方面，公司持续扩大生产规模，已装机六面顶压机数量分别为210台、261台、345台，同时，公司不断优化生产技术、丰富产品类别、提升产品质量，提高供货能力和客户服务质量，因此，公司金刚石单晶和培育钻石产品销售收入稳步增长。具体分析如下：
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（一）金刚石单晶销售收入增长分析
报告期内，公司金刚石单晶销售收入分别为6,202.75万元、8,737.52万元、9,938.23万元，2019年度、2020年度较上年同比增长的比例分别为40.87%、
13.74%，呈现增长趋势。随着金刚石单晶市场需求稳步提升，报告期内，一方面公司存量客户销售收入增长明显；另一方面，公司也积极开拓新客户，形成新的收入来源。
以2017年作为起始年度，将当期发生交易、以前年度均未发生交易的客户作认定为当期新增客户。报告期内，公司金刚石单晶产品新、老客户销售收入情况如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 新客户 | 1,695.85 | - | 1,960.36 | - | 1,963.56 |
| 老客户 | 8,242.38 | 21.62% | 6,777.16 | 59.87% | 4,239.19 |
| 小计 | 9,938.23 | 13.74% | 8,737.52 | 40.87% | 6,202.75 |
1、存量客户销售收入规模增加
报告期内，公司金刚石单晶老客户销售额分别为4,239.19万元、6,777.16万元、8,242.38万元，2019年度、2020年度较上年分别同比增长2,537.97万元、1,465.22万元，同比增幅为59.87%、21.62%。报告期各期，销售收入增加额前五大客户具体销售情况列示如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入增加额 | 占老客户销售收入的比例 |
| 2020年度 | 1 | 福建泉州万龙石业有限公司 | 367.19 | 4.45% |
| 2 | 湖北银天锯业有限公司 | 238.37 | 2.89% | |
| 3 | JMDIA | 216.34 | 2.62% | |
| 4 | 山东华大金科新材料有限公司 | 207.79 | 2.52% | |
| 5 | 天长市腾达拉丝模具有限公司 | 194.69 | 2.36% | |
| 合计 | 1,224.38 | 14.85% | ||
| 2019年度 | 1 | 亳州亿众新材料有限责任公司 | 368.96 | 5.44% |
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| 2 | 黄河旋风 | 309.73 | 4.57% | |
| 3 | 泉州众志 | 249.13 | 3.68% | |
| 4 | 柘城县金鑫磨料磨具有限公司 | 212.02 | 3.13% | |
| 5 | 山东华大金科新材料有限公司 | 204.13 | 3.01% | |
| 合计 | 1,343.97 | 19.83% | ||
| 2018年 | 1 | 泉州众志 | 240.39 | 5.67% |
| 2 | 常熟市金刚石磨料磨具有限公司 | 181.28 | 4.28% | |
| 3 | 北京凯南中航科技有限公司 | 107.36 | 2.53% | |
| 4 | 新郑市理查德科技有限公司 | 69.92 | 1.65% | |
| 5 | 亳州市隆达超硬材料有限责任公司 | 66.44 | 1.57% | |
| 合计 | 665.39 | 15.70% | ||
报告期内，存量客户销售规模逐年增加，主要原因为：
（1）金刚石单晶产品下游应用领域广泛，应用场景和加工材料不断拓展和更新带动金刚石工具市场需求增长从而导致金刚石单晶市场需求增加，存量客户的采购需求随之增加，从而使公司金刚石单晶产品销售收入稳步增长。
（2）公司产能规模持续扩大，报告期内已装机六面顶压机数量由2018年末的210台增加至2020年末的345台，生产规模和供货能力显著提升，满足客户日益增长的需求。
（3）公司产品结构优化、销售价格提升带动金刚石单晶销售收入增长。2020年公司进一步优化金刚石单晶产品结构、金刚石单晶销售均价上涨，对当期金刚石单晶销售收入增长具有重要作用。
2、新开发客户实现销售收入
报告期内，公司新增金刚石单晶客户销售额分别为1,963.56万元、1,960.36万元、1,695.85万元，各期新开发前五大客户具体销售情况列示如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占新客户销售收入的比例 | 销售方式 |
| 2020年 | 1 | 天长市弘山川精密模具有限公司 | 230.09 | 13.57% | 直销 |
| 2 | 泉州坚利美金刚石有限责任公司 | 185.95 | 10.97% | 经销 |
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| 3 | 泉州市双玉金刚石工具有限公司 | 168.14 | 9.91% | 经销 | |
| 4 | 郑州创源磨料科技有限公司 | 160.5 | 9.46% | 经销 | |
| 5 | 如东黄海金刚石有限公司 | 136.35 | 8.04% | 直销 | |
| 合计 | 881.03 | 51.95% | - | ||
| 2019年 | 1 | 广东纳德新材料有限公司 | 313.97 | 16.02% | 直销 |
| 2 | 佛山市赛晶磨具有限公司 | 160.29 | 8.18% | 直销 | |
| 3 | 佛山市旭源特超硬材料有限公司 | 156.49 | 7.98% | 经销 | |
| 4 | 衡水达立德超硬磨料有限公司 | 140.18 | 7.15% | 直销 | |
| 5 | 佛山市南海金陶兴磨具有限公司 | 121.5 | 6.20% | 直销 | |
| 合计 | 892.43 | 45.52% | - | ||
| 2018年 | 1 | 湖南鼎锐超硬材料有限公司 | 388.13 | 19.77% | 经销 |
| 2 | 佛山市南珠玉龙超硬材料有限公司 | 325.42 | 16.57% | 经销 | |
| 3 | 丹阳市荣凯金属贸易有限公司 | 249.91 | 12.73% | 经销 | |
| 4 | 长沙亚锐超硬材料有限公司 | 111.05 | 5.66% | 直销 | |
| 5 | 湖北银天锯业有限公司 | 90.91 | 4.63% | 直销 | |
| 合计 | 1,165.42 | 59.35% | - | ||
由上表可知，报告期内新增客户主要是以湖南鼎锐超硬材料有限公司、广东纳德新材料有限公司、天长市弘山川精密模具有限公司等为代表的金刚石工具生产商或贸易商陆续介入，形成新的收入来源，使得公司金刚石单晶销售收入逐年增加，且公司具备持续开发新客户的能力，作为国内主要金刚石单晶供应商，公司通过产品创新和工艺改进，使得产品种类丰富、质量稳定，能够满足不同客户需求，产品受到更多下游客户的认可，使得更多潜在新客户为公司带来新的收入来源。
报告期内，公司金刚石单晶新客户数量及销售渠道划分情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 48 | 1,034.73 | 61.02% | 70 | 1,645.60 | 83.94% | 63 | 982.43 | 50.03% |
| 经销 | 16 | 661.12 | 38.98% | 9 | 314.75 | 16.06% | 8 | 981.12 | 49.97% |
| 小计 | 64 | 1,695.85 | 100.00% | 79 | 1,960.36 | 100.00% | 71 | 1,963.56 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，公司金刚石单晶新增客户分别为71、79、64家，
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主要为直销客户，新增直销客户营业收入分别为982.43万元、1,645.60万元、1,034.73万元，占比分别为50.03%、83.94%、61.02%。报告期内，公司金刚石单晶新增客户数量较多，主要是因为：由于金刚石工具应用领域广泛、门类繁多、个性化应用特点明显，决定了金刚石工具行业以中小企业为主，行业呈现企业数量多、经营规模小、行业集中度低等特点，目前，国内金刚石工具企业主要集聚分布在江苏丹阳及其周边区域、石家庄及其周边区域、福建福州及泉州周边、广东佛山及周边区域、湖北鄂州及其周边区域、山东莱州、山东五莲、广东云浮等石材产区等。
报告期内，公司金刚石单晶新增客户中存在部分经销商客户，主要是因为：
部分小规模金刚石工具生产商由于采购数量少、频次低、个性化需求多等原因，一般习惯于向经销商进行采购，经销商拥有自身客户资源、完全独立经营，并非公司相关产品的专营商，其终端客户主要集中在金刚石工具生产企业聚集区，主要向公司采购低品级金刚石单晶销售给业务规模较小的人造金刚石工具中小生产商，报告期内，公司经销收入占比较小且均为买断式销售。
（二）培育钻石销售收入增长分析
报告期内，公司培育钻石销售收入分别为1,302.61万元、3,511.12万元、3,734.10万元，2019年度、2020年度较上年分别同比增长169.54%、6.35%，呈现增长趋势，且2019年度增幅较大。2018年以来，在以美国联邦贸易委员会（FTC）为培育钻石正名和戴比尔斯进军培育钻石饰品市场为首的一系列事件的影响和推动下，培育钻石在行业组织建立、技术规范制定、合成和鉴定技术提升、生产成本和零售价格降低、产能规模和市场份额提高等方面取得快速发展和明显进步，培育钻石行业进入快速崛起的发展阶段。随着消费者对培育钻石的认知度和接受度明显提升，培育钻石市场需求快速提升。以2017年作为起始年度，将当期发生交易、以前年度均未发生交易的客户认定为当期新增客户。报告期内，公司培育钻石产品新、老客户销售收入情况如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 新客户 | 1,801.87 | - | 1,782.25 | - | 946.33 |
| 老客户 | 1,932.23 | 11.76% | 1,728.87 | 385.25% | 356.28 |
| 合计 | 3,734.10 | 6.35% | 3,511.12 | 169.54% | 1,302.61 |
由上表可知，报告期内公司培育钻石销售收入逐年增加，增加额主要来源于存量客户销售收入规模增加和新开发客户实现的销售收入，具体分析如下：
1、存量客户销售收入规模增加
报告期内，公司老客户销售额分别为356.28万元、1,728.87万元、1,932.23万元，2019年度、2020年度较上年分别同比增长1,372.59万元、203.36万元，同比增幅为385.25%、11.76%。报告期各期，销售收入增加额前五大客户具体销售情况列示如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入增加额 | 占老客户销售收入的比例 |
| 2020年度 | 1 | 郑州贝特星商贸有限公司 | 485.87 | 25.15% |
| 2 | 河南晶钰达贸易有限公司 | 294.51 | 15.24% | |
| 3 | DIVINE GRACE DIAM LLC | 46.15 | 2.39% | |
| 4 | 常州辉锐特超硬工具有限公司 | 41.69 | 2.16% | |
| 5 | PURE TRADING | 20.89 | 1.08% | |
| 合计 | 889.11 | 46.01% | ||
| 2019年度 | 1 | 洛阳艾美尔金刚石有限公司 | 701.57 | 40.58% |
| 2 | 河南银旺实业有限公司 | 205.29 | 11.87% | |
| 3 | 无锡市星火金刚石工具有限公司 | 138.57 | 8.02% | |
| 4 | REHA IMPEX | 132.35 | 7.66% | |
| 5 | 新绛县盛世誉超硬材料有限公司 | 89.50 | 5.18% | |
| 合计 | 1,267.28 | 73.30% | ||
| 2018年 | 1 | 无锡温特金刚石科技有限公司 | 50.00 | 14.03% |
| 2 | 其他零星客户 | 0.22 | 0.06% | |
| 合计 | 50.22 | 14.09% | ||
2018年度老客户销售收入较小，主要是因为：2016年前后，我国采用温差晶种法生产的无色小颗粒培育钻石开始尝试小批量生产和销售，其生产技术、产
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品品质和市场规模尚处于不断探索、提升过程中；2017年和2018年期间，培育钻石作为公司的新产品正处于产能布局、市场开拓的快速发展阶段，客户结构中以新开发客户为主、存量客户相对较少。2019年度老客户销售收入增幅较大，主要是因为：2018年以来，培育钻石在时尚消费领域逐渐兴起，消费者对钻石消费心理及习惯均发生明显改变，市场关注度和市场需求显著提升；此外，经过前两年的产能布局、市场开拓等努力发展，公司积累了一批老客户，随着公司合成技术不断发展，公司产品市场认可度逐步提高，老客户采购培育钻石规模有所增加。
2020年度，培育钻石市场需求持续增长，且公司3克拉、4克拉、5克拉及以上大颗粒培育钻石产量、销量占比明显上升，大颗粒培育钻石销售价格相对较高，公司老客户销售收入保持增长态势。2020年，培育钻石销售收入增加额前五大存量客户的销售收入增加额较大，但培育钻石存量客户整体销售收入增加额较小，主要是因为：由于受新冠疫情影响，2020年公司培育钻石产量有限，无法满足存量客户的全部采购需求，公司根据客户订单时间先后顺序安排供货，部分客户存在因供货不足导致销售规模下降的情况，另外，由于2020年大颗粒培育钻石产量明显上升，部分需求小颗粒培育钻石的存量客户的销售规模也有所下降，如深圳市宝值珠宝有限公司、SPARKLIN (HK) LTD2020年培育钻石销售规模较2019年同比下降575.13万元、281.44万元。
2、新开发客户实现销售收入
报告期内，公司新客户销售额分别为946.33万元、1,782.25万元、1,801.87万元，各期新开发前五大客户具体销售情况列示如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占新客户销售收入的比例 | 销售方式 |
| 2020年 | 1 | SARODHIREXPORTS | 276.97 | 15.37% | 直销 |
| 2 | CHINIMPEX(HK)LIMITED | 275.49 | 15.29% | 直销 | |
| 3 | RCOLLECTIONHK | 213.06 | 11.82% | 直销 | |
| 4 | ABAJ(HK)LTD | 134.20 | 7.45% | 直销 | |
| 5 | JJ INTERNATIONAL (HK) LIMITE | 103.96 | 5.77% | 直销 |
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| 合计 | 1,003.68 | 55.70% | - | ||
| 2019年 | 1 | 深圳市宝值珠宝有限公司 | 743.77 | 41.73% | 直销 |
| 2 | SPARKLIN(HK)LTD | 339.12 | 19.03% | 直销 | |
| 3 | 河南贝峰实业有限公司 | 103.31 | 5.80% | 直销 | |
| 4 | MAHEK DIAM LIMITED | 93.76 | 5.26% | 直销 | |
| 5 | Delight Trading | 85.59 | 4.80% | 直销 | |
| 合计 | 1,365.55 | 76.62% | - | ||
| 2018年 | 1 | LOEWENINTERNATIONALBVBA | 397.05 | 41.96% | 直销 |
| 2 | REHAIMPEX | 181.49 | 19.18% | 直销 | |
| 3 | 天长市腾达拉丝模具有限公司 | 111.44 | 11.78% | 直销 | |
| 4 | CASH DEPOSIT | 74.92 | 7.92% | 直销 | |
| 5 | HONGKONG BAI FAN TRADING CO.,LIMITED | 54.80 | 5.79% | 直销 | |
| 合计 | 819.69 | 86.62% | - | ||
报告期各期，培育钻石新客户销售规模较大主要原因为：一方面，随着公司培育钻石合成技术不断优化和进步，公司培育钻石产品在颗粒大小、纯净度、色泽等方面不断突破，新产品不断涌现，吸引一批新客户开展可合作；另一方面，随着公司产品质量、市场品牌影响力不断提升，境内、外大型培育钻石加工生产商陆续介入，持续带来新的收入来源，使得公司培育钻石销售收入大幅增加。
报告期内，公司培育钻石新客户数量及销售渠道划分情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 23 | 1,670.39 | 92.70% | 31 | 1,745.12 | 97.92% | 26 | 944.41 | 99.80% |
| 经销 | 5 | 131.48 | 7.30% | 4 | 37.13 | 2.08% | 1 | 1.91 | 0.20% |
| 合计 | 28 | 1,801.87 | 100.00% | 35 | 1,782.25 | 100.00% | 27 | 946.33 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，培育钻石新增客户数量分别为27、35、28家，主要为直销客户，新增直销客户营业收入分别为944.62万元、1,745.12万元、1,670.39万元，占比分别为99.80%、97.92%、92.70%。培育钻石作为钻石消费领域的新兴选择，处于快速崛起的发展阶段，越来越多的钻石加工商和品牌商布局培育钻石导致培育钻石的市场需求大幅增加，因此，公司新增直销客户销售收
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入增加。
综上，金刚石单晶产品下游应用领域广泛，应用场景和加工材料不断拓展和更新带动金刚石工具市场需求增长从而导致金刚石单晶市场客户需求量增加；培育钻石作为钻石消费领域的新兴选择，随着消费者认可度不断提升、钻石加工商和品牌商纷纷介入，市场需求快速增加。报告期内，公司积极把握市场机遇，不断扩大产能规模、提高生产技术、增加市场开拓能力，在存量客户销售规模增加的同时，不断开发新客户，形成新的收入来源，因此，公司金刚石单晶和培育钻石产品销售收入稳步增长，具备合理原因。
二、说明上述两类产品新客户开发方式，新开发客户是否存在曾在发行人处任职的情况，量化分析报告期各期新客户开发情况与销售费用中客户开发相关费用的匹配性；
（一）新客户开发情况分析
报告期内，公司金刚石单晶、培育钻石新增客户主要通过业务员实地拜访、行业展会、客户主动寻求合作、网络推广及存量客户介绍等方式获取，具体情况如下：
单位：个、万元
| 客户开发方式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 客户数量 | 销售收入 | 客户数量 | 销售收入 | 客户数量 | 销售收入 | |
| 业务员实地拜访 | 26 | 764.29 | 18 | 1,046.85 | 27 | 877.72 |
| 行业展会 | 11 | 654.57 | 19 | 1,295.58 | 36 | 1,264.14 |
| 客户主动寻求合作 | 23 | 1,405.53 | 43 | 852.86 | 20 | 455.56 |
| 网络推广 | 13 | 375.59 | 21 | 217.25 | 9 | 103.14 |
| 存量客户介绍 | 19 | 297.74 | 13 | 330.06 | 6 | 209.32 |
| 合计 | 92 | 3,497.72 | 114 | 3,742.60 | 98 | 2,909.88 |
针对新开发主要客户，保荐机构和申报会计师通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心等渠道查询其工商信息资料，关注其设立时间、法定代表人、高级管理人员等相关信息，并将其主要人员与公司员工花名册进行对比，主要新增客户的法定代表人、股东、董监高等主要人员均不存在曾在公司担任职务的情况。
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（二）新客户开发情况与销售费用中客户开发费用的匹配性分析报告期内，公司金刚石单晶、培育钻石和金刚石微粉三类产品整体新增客户数量、销售收入与客户开发费用相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新增客户销售收入 | 3,655.79 | 5,133.57 | 3,781.37 |
| 客户开发费用 | 125.30 | 206.16 | 114.68 |
| 客户开发费用率 | 3.43% | 4.02% | 3.03% |
| 新增客户数量 | 105 | 153 | 137 |
注1：客户开发费用系销售费用中差旅费及业务招待费、广告费及业务宣传费；注2：客户开发费用率=客户开发费用/新增客户营业收入。
报告期内，公司客户开发费用率分别为3.03%、4.02%、3.43%，整体较为稳定，其中，2020年客户开发费用有所下降主要是因为受疫情影响，行业展会次数有所减少、费用明显降低。由上表可见，报告期内，公司新客户开发数量、新增客户销售收入与客户开发费用的变动趋势基本相符。因此，新客户开发情况与客户开发费相匹配，具有合理性。
三、说明上述两类产品报告期各期应收账款账龄及期后回款情况，说明金刚石微粉客户海明润经营状况及截止目前的回款情况，信用状况是否明显恶化。
（一）应收账款相关情况
报告期各期末，公司金刚石单晶应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 1,172.48 | 95.64% | 1,900.15 | 93.88% | 1,448.70 | 92.34% |
| 1－2年 | 27.35 | 2.23% | 94.35 | 4.66% | 115.30 | 7.35% |
| 2－3年 | 26.14 | 2.13% | 29.52 | 1.46% | 0.91 | 0.06% |
| 3年以上 | - | - | - | - | 3.98 | 0.25% |
| 合计 | 1,225.97 | 100.00% | 2,024.02 | 100.00% | 1,568.89 | 100.00% |
| 期后回款 | 1,088.44 | 1,990.91 | 1,542.87 | |||
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| 回款比例 | 88.78% | 98.36% | 98.34% |
由上表可知，报告期各期末，公司金刚石单晶应收账款余额分别为1,568.89万元、2,024.03万元、1,225.97万元，一年以内应收账款余额占比分别为92.34%、
93.88%、95.64%，截至2021年7月13日，累计回款比例分别为98.34%、98.36%、
88.78%，2020年末尚未收回款项中主要为信用期内款项，整体回款情况良好。
报告期各期末，公司培育钻石应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 0.60 | 100.00% | 241.62 | 100.00% | - | - |
| 1－2年 | - | - | - | - | - | - |
| 2－3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 0.60 | 100.00% | 241.62 | 100.00% | - | - |
| 期后回款 | 0.60 | 241.62 | - | - | ||
| 回款比例 | 100.00% | 100.00% | - | - | ||
由上表可知，报告期各期末，公司培育钻石应收账款余额分别为0.00万元、
241.62万元、0.60万元，均为一年以内款项，且截至2021年7月13日均已取得回款。
（二）海明润相关情况
深圳市海明润超硬材料股份有限公司成立于2000年8月4日，系公司金刚石微粉客户，其主要产品为石油天然气钻探用金刚石复合片、聚晶金刚石和聚晶金刚石喷砂喷嘴，其客户主要为石油钻探行业企业、回款相对较慢。公司与海明润合作已近10年，双方历史合作良好、未发生过坏账的情况。
经查询海明润母公司增值税纳税申报表，报告期各期销售额在1-1.5亿元左右，经营状况基本稳定。报告期内，海明润向公司采购金刚石微粉金额分别为
294.83万元、440.44万元、328.88万元，2020年末公司对海明润应收账款余额为416.79万元，其中逾期金额为55.64万元；截至2021年7月13日，海明润已
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累计期后回款金额为181.35万元，逾期款项已全部收回，公司正在积极催收剩余款项，未发现海明润存在信用状况明显恶化的情况。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：
1、取得报告期内发行人销售收入明细表，筛选出新增客户收入变动情况，分析收入变动原因及合理性；访谈发行人总经理、销售总监、财务总监，了解新增客户的基本情况、交易背景、获客来源、关联关系等情况；通过全国企业信用信息公示系统、天眼查，等网站查询主要客户工商信息资料，了解其经营状态、主要人员与发行人关联关系情况等。
2、通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、中国出口信用保险公司、香港公司注册处网上查册中心等网站查询主要新增客户工商信息资料，重点关注设立时间、法定代表人、股权结构、董监高等相关内容，并与发行人员工花名册进行对比，分析是否曾在发行人处任职，取得发行人报告期内销售费用明细账，分析销售费用中与客户开发费相关的支出与发行人客户开发情况的匹配性。
3、取得发行人应收账款账龄明细表、检查报告期内发行人主要客户的结算模式和信用政策，检查报告期内发行人应收账款期后回款情况，编制期后回款明细表，发行人与客户的结算模式和信用政策进行对比分析；获取海明润报告期内增值税纳税申报表、查询海明润工商信息、对海明润相关人员进行访谈，了解公司经营情况，并检查其期后回款情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期内金刚石单晶营业收入的增长系市场需求增加、开发新客户及金刚石单晶产量和自产领用量变化所致；培育钻石营业收入的增长系市场需求增加，开发新客户及产能扩张所致，增长原因具备合理性。
2、报告期内，发行人金刚石单晶、培育钻石新增客户相关人员不存在曾在
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公司担任职务的情况；发行人新客户开发情况与客户开发费相匹配，具有合理性。
3、发行人报告期各期末，金刚石单晶应收账款余额较为稳定，主要为一年以内款项，期后回款情况良好；培育钻石账面余额较小，均为一年以内款项，且均已收回；海明润经营状况基本稳定，报告期期末，海明润逾期款项已全部收回，公司正在积极催收剩余款项，未发现海明润存在信用状况明显恶化的情况。
2、关于成本核算
发行人主要产品生产过程中存在客户指定原材料的情况，同时在产出主要型号产品的同时会伴随产出其他型号的联产品。
请发行人（1）结合合同条款，说明客户指定原材料的具体安排，结合对指定原材料采购价格、数量、结算方式、所有权等方面相关约定，分析客户指定原材料模式下收入和成本采用总额法核算的合理性；（2）详细说明主产品和联产品的成本核算及费用分摊方法；（3）说明废料的内部控制流程和会计核算方法。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。【回复】
一、结合合同条款，说明客户指定原材料的具体安排，结合对指定原材料采购价格、数量、结算方式、所有权等方面相关约定，分析客户指定原材料模式下收入和成本采用总额法核算的合理性；
报告期内，公司除金刚石微粉产品存在客户指定原材料的情况外，金刚石单晶、培育钻石产品均不存在客户指定原材料的情形。
部分金刚石微粉客户指定原材料主要是出于对中南钻石品牌影响力、市场认可度的考虑，要求使用中南钻石的原材料进行生产，相关销售合同条款中一般仅约定使用中南钻石生产的金刚石单晶原材料进行生产，除此之外，双方未对指定原材料的采购价格、数量、结算方式等内容进行约定，上述事项是由发行人与供应商中南钻石自主协商确定的。
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根据企业会计准则、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定，报告期内公司与指定原材料客户之间的交易应认定为独立购销业务，具体依据如下：
| 判断标准 | 依据说明 |
| 1、双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定 | 公司取得订单后，根据生产计划并结合原材料库存情况和市场价格变化情况制订采购计划，自主与供应商进行材料采购谈判，确定材料采购数量、单价及交货时间、结算方式等，独自承担采购货款的信用风险，购销行为与定价相互独立。 |
| 2、生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险 | 公司根据生产需要向中南钻石按市价采购原材料，依据公司存货管理制度对其进行统一管理，客户无控制权或管理权，公司承担了原材料生产加工中的保管和灭失风险，公司承担材料价格波动风险。 |
| 3、生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权 | 公司综合考虑市场供需情况、竞争对手价格、生产成本、销售计划等因素确定销售策略并制定产品售价。在此基础上，公司结合客户信用、订单规模和区域竞争情况实行一定差异化的产品定价。公司具备完整销售定价权。 |
| 4、生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险 | 公司为义务人，负有向客户提供商品的主要责任并承担最终产品销售应收款的信用风险。 |
| 5、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等 | 公司采购金刚石单晶原材料后需要进行破碎、球磨、提纯、沉降分级、烘干、检测、包装等一系列加工工艺，产品在形态、功能等方面发生重大变化。 |
因此，公司与指定原材料客户之间的交易认定为独立购销业务，采用总额法确认收入，符合企业会计准则相关规定，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32的相关规定，具有合理性。
二、详细说明主产品和联产品的成本核算及费用分摊方法
（一）公司产品成本核算方法
报告期内，公司产品成本核算方法如下：公司根据自身生产经营特点，以产品作为成本核算对象，依据《企业会计准则》、《财务管理制度》等制度按照逐步结转分步法进行成本核算，即公司区分金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石三种不同品类的产品分别进行成本核算，在各个品类产品内部按照生产工艺环节分步骤归集和分配成本费用。具体如下：
（1）直接材料
报告期内，公司各类原材料以实际采购成本入库；根据各个车间生产领用单
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等统计各类产品、各个生产环节领用数量，月末采用一次加权平均法核算各种产品当月领用的原材料成本，并按当月完工入库产成品和月末在产品的实际数量进行原材料成本分配。
（2）直接人工
公司直接人工归集范围为所有生产人员，月末财务部根据人力资源部编制的职工工资明细表，按人员岗位归集分配至各生产车间。
（3）制造费用
制造费用主要是在生产过程中耗用的固定资产折旧费、电费、机物料消耗费用及其他支出。各类产品直接相关的制造费用归集后直接计入相应产品成本，间接制造费用按生产数量分摊至各产品。
报告期内，除金刚石单晶和培育钻石的合成环节（合成块组装和合成生产）外，直接人工、制造费用均在完工产品之间进行分配，在产品不分配直接人工和制造费用，主要是因为：合成环节是金刚石单晶、培育钻石主要生产环节，该环节发生的直接人工和制造费用金额约占直接人工、制造费用总额的50%、80%，占比较高，因此，该环节的在产品分配直接人工、制造费用；其他环节发生的人工成本、制造费用金额较小，直接人工、制造费用均在完工产品之间进行分配，在产品不分配直接人工、制造费用。
综上所述，公司产品成本归集分配完整、准确，符合相关规定和公司所处行业的生产经营特点。
（二）主产品和联产品的成本核算及费用分摊方法
报告期内，公司主要产品为金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石，上述产品在产出主要型号产品的同时会伴随产出其他型号的联产品。
报告期内，公司金刚石单晶、培育钻石生产环节相同，均包含石墨芯柱制备、合成块组装、单晶合成、提纯处理、分选及检测等生产流程，金刚石微粉包含气流破碎、球磨整形、提纯处理、分选及检测等生产流程，各产品的主产品和联产品均于分选及检测环节分离，主产品和联产品均无需进一步加工，即以分选和检测环节总成本作为分配总额，按主产品和联产品生产数量进行成本分配，单位主
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产品和联产品成本相同。
根据财政部颁布的《企业产品成本核算制度（试行）》（财会[2013]17 号）第三十七条规定“制造企业应当根据生产经营特点和联产品、副产品的工艺要求，选择系数分配法、实物量分配法、相对销售价格分配法等合理的方法分配联合生产成本”，公司参考财政部相关规定，结合公司主产品和联产品产出比例较为稳定，以及主产品、联产品市场价格较难取得且波动相对较大的特点，选择以实物量分配法核算主产品和联产品生产成本，符合相关规定和公司所处行业的生产经营特点。
报告期内，金刚石单晶、培育钻石与金刚石微粉各生产步骤成本费用归集、分配方法如下：
1、金刚石单晶和培育钻石生产成本分配依据和方法
报告期内，公司金刚石单晶、培育钻石生产流程可以分为石墨柱生产环节、合成块组装环节、合成生产环节、提纯处理环节和分选及检测环节，月末各个生产环节生产成本分配依据和方法具体如下：
| 生产环节 | 成本核算对象 | 分配依据和方法 | 主产品 联产品 | ||
| 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | |||
| 石墨柱生产环节 | 石墨柱 | 用于产品生产的直接材料按生产计划在生产准备时一次性全部领出，直接计入各规格型号的石墨柱生产成本，月末，按数量在完工产品与在产品之间进行分配。 | 只在本期完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担直接人工。 | 只在本期完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担制造费用。 | 尚未产生主产品、联产品 |
| 合成块组装环节 | 本环节包含辅件制造、复合块制造、合成块组装等工序，以辅件、复合块、合成块作为成本核算对象。 | 各个工序用于产品生产的直接材料按生产计划在生产准备时一次性全部领出，直接计入各规格型号的辅件、复合块、合成块生产 | 辅件、复合块只在本期完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担直接人工； 合成块按领用各规格型号的石墨柱数量在完工产品与在产品之间进行分 | 辅件、复合块只在本期完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担制造费用； 合成块按领用各规格型号的石墨柱数量在完工产品与在产品之间进行分配。 | 尚未产生主产品、联产品 |
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| 成本，月末，按数量在完工产品与在产品之间进行分配。 | 配。 | ||||
| 合成生产环节 | 合成柱 | 用于产品生产的合成块按生产计划在生产准备时一次性全部领出，直接计入各规格型号的合成柱生产成本，月末，按数量在完工产品与在产品之间进行分配。 | 各规格型号的合成柱分别根据工资表、车间人员情况表按数量在完工产品和在产品之间进行分配。 | 电费：根据各个生产车间电表记录、各规格型号的合成柱压机使用情况表按各规格型号的合成柱压机使用台数分配各规格型号的合成柱电费，按数量在完工产品与在产品之间进行分配； 折旧费：根据生产部门标注的固定资产清单按各规格型号的合成柱使用设备情况分配各规格型号的合成柱折旧费，按数量在完工产品与在产品之间进行分配； 机物料：根据生产领用单归集各规格型号的合成柱机物料成本，按数量在完工产品与在产品之间进行分配。 | 主产品、联产品产生，但未分离 |
| 提纯处理 分选及检测环节 | 金刚石单晶、培育钻石 | 用于产品生产的合成柱按生产计划在生产准备时一次性全部领出，直接计入金刚石单晶、培育钻石生产成本，月末，按数量在完工产品与在产品之间进行分配； | 先按领用各规格型号的合成柱数量进行分配，然后只在各自的完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担直接人工。 | 先按领用各规格型号的合成柱数量进行分配，然后只在各自的完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担制造费用。 | 主产品、联产品分离点，按主产品和联产品生产数量进行成本分配，单位主产品和联产品成本相同。 |
2、金刚石微粉生产成本分配依据和方法
报告期内，公司金刚石微粉生产工艺流程包括气流破碎、球磨整形、提纯处理、分选及检测等环节，公司根据产品生产管理的实际情况，成本核算步骤分为气流破碎和球磨整形环节、提纯处理和分选及检测等两个环节，月末各个生产环节生产成本分配依据和方法具体如下：
| 生产 环节 | 成本核算 对象 | 分配依据和方法 | 主产品 联产品 | ||
| 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | |||
| 气流破碎和球磨整形环节环节 | 破碎的金刚石单晶 | 用于产品生产的直接材料按生产计划在生产准备时一次性全部领出，直接计入破碎的金刚石单晶生产成本，月末，按数量在不 | 只在本期金刚石微粉完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担直接人工。 | 只在本期金刚石微粉完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担直接人工。 | 主产品、联产品产生，但未分离 |
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| 同的完工产品之间进行分配。 | |||||
| 提纯处理和分选及检测环节 | 金刚石微粉 | 用于产品生产的直接材料按生产计划在生产准备时一次性全部领出，直接计入金刚石微粉生产成本，月末，按数量在完工产品与在产品之间进行分配； | 只在本期完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担直接人工。 | 只在本期完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担制造费用。 | 主产品、联产品分离点，按主产品和联产品生产数量进行成本分配，单位主产品和联产品成本相同。 |
报告期内，公司金刚石微粉直接人工、制造费用较小，且占比低5%，月末各个生产环节产生的直接人工、制造费用在金刚石微粉完工产品之间按数量进行分配，在产品不分担直接人工、制造费用。
三、说明废料的内部控制流程和会计核算方法。
（一）废料的内部控制流程
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在96%以上，是营业收入的主要来源。其他业务收入主要是废料销售收入，占营业收入的比例较低。
报告期各期，公司其他业务收入中废料收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 废料收入 | 679.76 | 773.01 | 354.65 |
| 废料成本 | 593.16 | 708.19 | 286.37 |
| 废料毛利额 | 86.60 | 64.82 | 68.28 |
| 占毛利总额的比重 | 0.82% | 0.67% | 0.66% |
由上表可知，报告期各期，公司废料毛利分别68.28万元、64.82万元和86.60万元，占各期毛利总额的比重分别为0.66%、0.67%和0.82%，废料毛利金额较小且占毛利总额的比重较低。
报告期内，公司废料为废顶锤、废镍板、废石墨、废铁皮，其中，废顶锤为金刚石单晶、培育钻石合成环节产生，废镍板、废石墨为金刚石单晶、培育钻石提纯处理环节产生，废铁皮是金刚石单晶、培育钻石合成块组装环节产生。
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报告期内，公司具有完善的废料处置内部控制流程和制度，对入库登记、询价、出库等各环节进行了明确规定。对于合成环节产生的废顶锤由生产人员实时在生产现场收集后，交仓库入库并领取相同数量的新顶锤；对于提纯环节产生的废镍板、废石墨等由生产人员每周在生产现场分类收集后，交仓库入库；对于合成块组装环节产生的废铁皮由生产人员每天在生产现场收集后，交仓库入库；废料入库时，由生产部门和仓库人员进行交接，双方交接时现场称重，并在废料入库单上签字确认。仓库人员根据实际入库废料数量、种类进行台账登记。
公司设立废料放置区，将废料分类存放并登记库存台账，每月统计废料数据与账务人员核对。公司根据废料管理制度并结合废料市场行情，在询价后，将废料销售给废料回收公司。回收公司取货时，由公司行政部、仓库以及财务部各委派1人参与，交易双方确认废料重量后，仓库填写废料出库单，公司仓库、财务部及回收公司三方在出库单上签字确认。财务根据废料出库单开具发票，回收公司收到发票后支付货款。
综上，废料进出各环节手续齐备，收发存管理清晰、有效，公司废料相关内部控制制度较为健全、执行有效。
（二）废料的会计核算方法
报告期各期，公司废料收入主要为废顶锤、废镍板销售收入，占废料销售收入的比例均在95%以上，废石墨、废铁皮占废料销售收入比例较低。
1、废顶锤的会计处理
顶锤于合成环节投入，可在生产中多次使用且单个顶锤价格相对较高（1万元左右），根据重要性原则及收入成本相匹配原则，公司参考废顶锤历史销售价格，采用五五摊销法对顶锤进行成本核算。具体的会计处理方式如下：
（1）领用顶锤（为了理解方便，假设领用顶锤成本100万元，不考虑其他因素）
①在库转在用
借：存货-顶锤（在用） 100万元
贷：存货-顶锤（在库） 100万元
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②摊销50%
借：生产成本- 顶锤摊销 50万元贷：存货-顶锤摊销 50万元
（2）顶锤报废入库时。
①摊销50%
借： 存货-废顶锤 50万元贷：存货-顶锤摊销 50万元
②转销报废顶锤
借：存货-顶锤摊销 100万元
贷:存货-顶锤（在用） 100万元
（3）处置废顶锤。
借：应收账款/银行存款贷：其他业务收入
应交税费
借：其他业务成本-废顶锤 50万元
贷：存货-废顶锤 50万元
2、废镍板的会计处理
废镍板是金刚石单晶、培育钻石生产过程中提纯处理环节产生的副产品，公司参照《企业会计准则第1号——存货》第三章第七条“在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配”规定，将废镍板作为生产过程中的副产品进行考虑，加工成本在废镍板和正常产出品之间分配时，公司参考金属触媒粉（产生废镍板的原材料）历史领用成本、废镍板历史销售价格，选择了将副产品成本按上月单位金属触媒粉领用成本*30%进行扣除，剩余成本计入主产品成本的核算方法。由于废镍板收入占公司营业收入比例低于3%，并非公司经营目标的主要实现方式，公司选择此种会计核算方法，废镍板销售基本不产生利润，生产经营的利润均在公司主要产品上体现，可以更真实地反映公司的实际业务情况。具体会计处理方式如下：
（1）领用金属触媒粉（产生废镍板的原材料）。
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借：生产成本-直接材料贷：存货-金属触媒粉
（2）废镍板入库，冲减生产成本。
借：生产成本-直接材料（红字）
借：存货-废镍板
（3）处置废镍板。
借：应收账款/银行存款贷：其他业务收入
应交税费
借：其他业务成本-废镍板
贷：存货-废镍板
3、废石墨、废铁皮的会计处理
产品生产加工过程中产生的废石墨、废铁皮等生产废料均为生产过程中的正常损耗且金额较小，出于重要性原则及成本效益原则，将上述废料成本全部分配至产成品成本中，生产废料不分摊成本。在处置时将取得的处置收入计入其他业务收入，相关成本虽未结转至其他业务成本，但已在完工产成品中完整核算，不存在少记成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
具体的会计处理方式如下：
借：应收账款/银行存款贷：其他业务收入
应交税费
经查询公开披露信息，如上市公司雪龙集团股份有限公司（603949.SH）、江苏利通电子股份有限公司（603629.SZ））对于生产过程中产生的废料采用不分摊成本、不结转其他业务成本的会计处理方式，公司废石墨、废铁皮等废料会计处理与上述上市公司一致。
综上所述，公司废料成本核算、结转和处置时的会计处理符合《企业会计准则》的规定，成本核算真实、合理。
四、核查程序和核查结论
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（一）核查程序
保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：
1、访谈公司总经理、财务总监、采购负责人、生产总监、销售总监，了解公司指定原材料客户情况以及相应的会计处理方法；获取报告期内指定原材料客户的销售合同、采购合同，分析判断公司指定原材料销售的会计处理方法是否符合会计准则相关规定。
2、访谈公司的总经理、生产总监、财务总监，了解公司生产活动实际经营情况以及生产成本归集、分配的核算流程，判断成本核算是否符合公司业务实际及会计准则相关规定；获取公司编制的成本计算表，对成本计算表进行重新计算和执行分析性程序；获取公司生产车间原材料、机物料消耗的生产领用单、发票等资料，分析计入生产成本的原材料成本、机物料金额归集和分配是否准确、及时；获取公司水、电费结算单据，分析计入生产成本的相关能耗归集和结转是否准确、及时；获取公司固定资产清单及折旧摊销表，分析计入生产成本的折旧归集和分摊是否准确、及时。
3、获取了公司财务报告及相关资料、废料处置制度、废料台账、废料销售记录、销售发票、银行回单等相关材料；访谈公司总经理、财务总监、生产总监、销售总监，了解废料的具体内容、会计处理方法及废料相关的内部控制制度，结合上市公司公开披露信息，关注废料会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、是否符合行业惯例，并执行废料收入穿行测试；对主要废料客户实施函证、访谈等核查程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司与部分客户指定原材料情形认定为独立购销业务，采用总额法确认收入，符合企业会计准则相关规定，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32的相关规定，具有合理性。
2、公司报告期内主产品、联产品成本的归集和分配方法准确、依据充分，符合公司实际经营情况及会计准则的要求，成本核算真实、准确。
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3、公司废料相关内部控制制度较为健全并被有效执行；公司废料的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、关于独立董事
申报材料显示，鲁占灵于2019年3月至今，任力量钻石独立董事；2019年12月至今，任柘城惠丰钻石科技股份有限公司（以下简称惠丰钻石）技术中心总工程师。
惠丰钻石是新三板挂牌企业，主营业务是从事金刚石微粉和金刚石破碎整形料的研发、生产和销售，是公司金刚石微粉产品主要竞争对手之一。
公司自主研发了原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石生产技术、金刚石微粉制备技术等核心技术。在线锯用微粉以及IC芯片超精加工用特种异型八面体金刚石尖晶、超细金刚石单晶、高品级大颗粒培育钻石等细分产品领域实现技术突破，形成较强的细分市场领先优势。
请发行人从产品结构、主要客户、核心技术等方面分析与惠丰钻石差异情况；说明公司防范核心技术流失的措施，是否与独立董事签订保密协议或类似安排；说明鲁占灵是否直接或间接持有惠丰钻石股份；说明鲁占灵任职是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】
一、发行人在产品结构、主要客户、核心技术等方面与惠丰钻石的差异情况分析
公司是一家专业从事人造金刚石产品研发、生产和销售的高新技术企业，目前已形成金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石三大核心产品体系；惠丰钻石专门从事金刚石微粉生产和销售。公司与惠丰钻石仅在金刚石微粉产品方面存在相同
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或相近情形，在金刚石单晶和培育钻石产品的产品结构、主要客户、核心技术等方面存在明显差异，具体情况列示如下：
| 项目 | 发行人 | 惠丰钻石 |
| 产品结构 | 金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石三大核心产品体系。 | 金刚石微粉 |
| 主要客户 | 金刚石单晶在材料的中粗加工中应用普遍，主要客户多为锯切、钻进工具生产商；金刚石微粉在材料精细加工中应用普遍，主要客户多为磨削工具生产商；培育钻石为钻石消费领域的新兴选择，主要用于制作钻石饰品及其他时尚消费品，主要客户为钻石加工商或贸易商。 | 主要客户多为磨削工具生产商或贸易商 |
| 核心技术 | 通过自主研发，公司已逐步掌握了包括原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石合成技术、金刚石微粉制备技术等在内的人造金刚石生产五大核心支撑技术，形成了相对完备的核心技术体系。 | 金刚石微粉制备技术 |
由上表可知，相较于惠丰钻石，公司主要产品除金刚石微粉外，还包括金刚石单晶、培育钻石产品，产品应用覆盖工业、消费两大领域，产品结构更为丰富；公司主要客户包括锯切、钻进、磨削等各类金刚石工具生产商以及钻石加工商等，客户类型和覆盖范围更为广泛；公司核心技术除了包括金刚石微粉制备技术外，还包括单晶和培育钻石生产过程中的原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成技术、高品级培育钻石合成技术等，核心技术体系更为完备。
另外，在金刚石微粉大类产品项下，相较于惠丰钻石，线锯用微粉作为公司优势产品，在粒度粗细、分布宽度、粒度组成偏心率、颗粒形状等方面表现突出，公司凭借产品质量和性能优势，与金刚石线锯行业诸多具有较强行业影响力的下游客户达成合作关系，包括杨凌美畅、岱勒新材、常熟华融、恒星科技、盛利维尔、三超新材、高测股份、贝卡尔特等知名客户，截至目前，公司客户群体已基本涵盖国内金刚石线锯生产的主要企业。
二、说明公司防范核心技术流失的措施，是否与独立董事签订保密协议或类似安排；说明鲁占灵是否直接或间接持有惠丰钻石股份；
公司独立董事鲁占灵女士的主要任职情况如下：1997年4月至今，任郑州大学材料科学与工程学院教师；2019年3月至今，任力量钻石独立董事；2019
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年12月至今，兼职担任柘城惠丰钻石科技股份有限公司技术中心总工程师。
鲁占灵为郑州大学职工，一直在郑州大学材料科学与工程学院从事教学、学术研究等工作。鲁占灵自2019年12月起开始兼职担任惠丰钻石技术中心总工程师，与惠丰钻石不存在劳动关系。惠丰钻石已书面确认，鲁占灵未将力量钻石及其子公司有关的商业秘密告知惠丰钻石，不存在其他损害力量钻石合法权益的情形。根据公司与鲁占灵的《独立董事聘任合同》及《河南省力量钻石股份有限公司独立董事工作细则》等相关内容规定，鲁占灵担任公司独立董事，其主要工作职责包括出席董事会会议并作出表决、就有关事项提出独立意见及法律法规、《公司章程》规定的独立董事其他职责，其并不具体参与公司产品、技术研发活动。
1、公司防范核心技术流失的措施
公司拥有的核心技术来源于多年的生产经验积累和技术研发，核心技术是公司竞争力的重要部分，公司主要通过以下措施对核心技术进行保护：（1）建立健全技术、商业秘密等有关保密制度，并在运营层面落实相关保密制度；（2）对于核心技术申请专利保护，提高核心技术的法律保护力度，截至本落实函出具之日，公司已获得授权专利46项，其中发明专利8项；（3）与核心技术人员等签署保密协议、竞业限制协议等，对员工任职期间及离职后保密、竞业限制义务及相关违约责任进行约定；（4）对技术研发人员进行知识产权及保密相关培训，提升员工保护核心技术的意识与技能等。
2、公司与独立董事签订的保密协议或类似安排
公司与鲁占灵等3位独立董事均已签署了《独立董事聘任合同》，其中约定了“不得泄露在任职期间所获得的涉及甲方的机密信息”等保密条款。
3、鲁占灵是否直接或间接持有惠丰钻石股份
根据公司独立董事鲁占灵的访谈说明情况及书面确认，鲁占灵并无直接或间接持有惠丰钻石股份的情况。
综上，公司对于核心技术主要通过建立并执行保密制度、申请专利、与核心技术人员签署保密协议、竞业限制协议及对技术研发人员进行培训等措施进行保
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护；公司与独立董事鲁占灵签订的《独立董事聘任合同》包含相关保密条款；鲁占灵履行其作为公司独立董事相关职责，不具体参与公司产品、技术的研发活动，且已经惠丰钻石确认其不存在将发行人及其子公司商业秘密告知惠丰钻石或实施其他损害发行人合法权益的情形。
三、说明鲁占灵任职是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定
鲁占灵在公司担任独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定的任职条件，具体情况如下：
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| 序号 | 基本条件 | 说明 |
| 1 | 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格 |
| 2 | 具有《指导意见》所要求的独立性，即下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。 | 鲁占灵不属于任一情形 |
| 3 | 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 | 鲁占灵于2020年5月参加了深交所举办的上市公司独立董事培训班，并取得了深交所颁发的上市公司独立董事资格证书 |
| 4 | 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 | 鲁占灵自1997年4月至今，任郑州大学材料科学与工程学院学院教师，其主要研究领域为无机非金属材料，重点为金刚石及相关材料，专长在于金刚石微纳米粉体制备工艺理论、性能及应用，具备履行公司独立董事职责所必需的行业相关工作经验 |
| 5 | 公司章程规定的其他条件 | 公司章程未对独立董事任职条件作出其它规定 |
综上，鲁占灵具备担任公司独立董事的资格条件，其任职符合《指导意见》等规定。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、访谈了发行人总经理、销售总监、技术总监等高级管理人员，了解发行人主要产品、核心技术、应用领域和主要客户等情况；查阅了惠丰钻石报告期内
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公开披露的年度报告、半年度报告等公告文件，对比分析其与发行人在产品结构、主要客户和核心技术等方面的差异情况。
2、查阅《河南省力量钻石股份有限公司保密管理制度》《河南省力量钻石股份有限公司独立董事工作细则》及公司与核心技术人员签订的保密协议、竞业限制协议等资料；查阅公司与独立董事签订的《独立董事聘任合同》；查阅了公司持有的专利证书并登录国家知识产权专利局网站（网址：
http://www.sipo.gov.cn）查询公司拥有专利情况；对公司独立董事鲁占灵进行访谈并取得其填写的《调查表》。
3、查阅《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定条款内容；登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）等网站检索核查独立董事鲁占灵对外投资及兼职情况；登录中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（网址：
http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）等网站核查公司独立董事鲁占灵的任职资格情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、相较于惠丰钻石，发行人主要产品除金刚石微粉外，还包括金刚石单晶、培育钻石产品，产品应用覆盖工业、消费两大领域，产品结构更为丰富；发行人主要客户包括锯切、钻进、磨削等各类金刚石工具生产商以及钻石加工商等，客户类型和覆盖范围更为广泛；发行人核心技术除了包括金刚石微粉制备技术外，还包括单晶和培育钻石生产过程中的原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成技术、高品级培育钻石合成技术等，核心技术体系更为完备。
2、发行人对于核心技术主要通过建立并执行保密制度、申请专利、与核心技术人员签署保密协议、竞业限制协议及对技术研发人员进行培训等措施进行保护；发行人与独立董事签订的《独立董事聘任合同》包含相关保密条款；鲁占灵履行其作为公司独立董事相关职责，不具体参与公司产品、技术的研发活动，且已经惠丰钻石确认其不存在将发行人及其子公司商业秘密告知惠丰钻石或实施
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其他损害发行人合法权益的情形；鲁占灵并无直接或间接持有惠丰钻石股份的情况。
3、鲁占灵具备担任公司独立董事的资格条件，其任职符合《指导意见》等规定。
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（本页无正文，为《关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
河南省力量钻石股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长：_________
邵增明
河南省力量钻石股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
罗凌文 郭佳
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日