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久祺股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 下载公告
公告日期:2021-08-11

久祺股份有限公司JOY KIE CORPORATION LIMITED.

(浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼)

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐机构(主承销商)

(住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)

二零二一年八月

特别提示

久祺股份有限公司(以下简称“久祺股份”、“本公司”或“发行人”)股票将于2021年8月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言,本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:

(一)涨跌幅限制放宽

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%,上市首日跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

(二)流通股数量较少

本次发行后,公司总股本为194,240,000股,其中无限售条件流通股票数量为46,055,537股,占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)融资融券风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并应特别关注下列风险因素:

(一)国际宏观经济与市场环境变化风险

公司主要为海外客户提供自行车及相关配套产品,收入主要来源于海外市场。报告期内,公司来自境外的主营业务收入分别为178,164.73万元、176,632.56万元和 223,361.25万元,占同期主营业务收入的比例分别为97.90%、98.50%和

97.78%,占比较高,且在未来对海外市场的依存度依然较高。如果国际宏观经济和市场环境出现大幅波动,特别是欧洲、美洲国家的政治、经济、社会形势等发生重大不利变化,或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化,将对公司的生产经营产生不利影响,进而导致公司业绩下滑的风险。

(二)国际贸易政策风险

报告期内,公司产品主要销售到欧洲、美洲等海外国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素,如各国政治局势会因为政府的换届产生重大变化,进而影响

该国的国际贸易;另外随着国际贸易市场摩擦不断,产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的趋势。如果主要产品进口国改变进口关税政策,或实行更加严重贸易保护主义政策,则会影响公司产品在境外的销售,将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

(三)汇率波动风险

公司销售主要集中于境外,并主要以美元进行结算。报告期内,公司来自境外的主营业务收入分别为178,164.73万元、176,632.56万元和 223,361.25万元,占同期主营业务收入的比例分别为97.90%、98.50%和97.78%;汇兑损益分别为-325.13万元、-584.55万元和 3,436.74万元。

公司销售的产品大部分采用向外包供应厂商采购的方式完成,从获取订单、确定供应商、组织生产、交付货物到完成销售需要一定周期,在此期间内,如果人民币汇率出现大幅波动将直接影响公司的经营业绩。如人民币持续升值,则将对公司的出口业务产生不利影响,具体表现为:1、导致公司产生汇兑损失;2、以人民币折算的销售收入减少,影响公司毛利率水平;3、在一定程度上降低公司出口产品的价格竞争力。2018年以来,美元兑人民币汇率波动情况如下:

数据来源:国家外汇管理局

(四)新型冠状病毒疫情可能造成的经营风险

2020年1月至今,新型冠状病毒疫情在中国和全球多个国家爆发。爆发初期,国内各行业均遭受了不同程度的影响。国内延期复工、交通管制等疫情防控措施对于公司原材料的采购、产品的生产和交付、客户的订单产生了一定的不利影响,相比正常进度有所延后。随着疫情在全球范围内逐步爆发,疫情持续时间目前尚无法明确预计,对公司所在的自行车行业的整体影响难以准确估计。如果疫情短期内不能有效缓解,各主要国家和地区不能及时恢复正常生产经营秩序,出入境管控等防控措施持续加强,由此可能会对包括跨境商务交流、物流运输、旅游休闲、户外运动及体育比赛等活动及相关产业产生冲击,将会给公司的经营状况造成不利影响。

(五)业绩下滑风险

公司主营业务为自行车等相关产品的研发、设计、生产和销售,报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,210.35万元、9,785.69万元和 14,061.84万元,增长较快,如未来出现订单大幅萎缩、新冠疫情严重加剧、汇率大幅不利波动及招股说明书“第四节 风险因素”所述行业、市场及公司自身不利因素,以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险,可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标大幅下滑,从而大幅减少公司盈利;相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下,有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上,甚至亏损的风险。

(六)公司在产业链条中作用被削弱的风险

公司基于自行车行业的客观现状,主要专注于自行车产业链前端的设计开发和后端的销售渠道两个环节,集中力量开拓国际市场,并不断强化产品的设计开发能力,而将生产环节主要以外包生产的方式完成,形成了以ODM模式为主,OBM模式为辅的经营模式。自成立以来,与主要客户和供应商保持了稳定的合作关系,但公司产品的生产环节主要通过外包生产的方式完成,未来如公司整车产品的设计开发不能持续满足不同市场客户的多样化、个性化需求;不能持续与众多自行车零配件供应商保持良好的合作关系,进行集中式比价与批量式采购,有效控制采购成本,提升产品的价格优势;不能持续满足主要客户对产品质量、价格、配置、交期等方面的需求,公司主要客户存在直接与供应商合作,公司在

产业链条中的作用存在被削弱的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2116号)文同意注册,具体内容如下:

一、同意久祺股份首次公开发行股票的注册申请。

二、久祺股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,久祺股份如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于久祺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2021]798号)同意,本公司发行的人民币普通A股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称“久祺股份”,证券代码300994;本次公开发行后公司总股本为19,424.00万股,其中46,055,537股股票将于2021年8月12日起上市交易。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点及上市板块

上市地点为深圳证券交易所,上市板块为深圳证券交易所创业板。

(二)上市时间

上市时间为2021年8月12日。

(三)股票简称

股票简称为“久祺股份”。

(四)股票代码

股票代码为 300994。

(五)本次公开发行后的总股本

本次公开发行后的总股本为19,424.00万股。

(六)本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为4,856.00万股,全部为公开发行新股。

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量

本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为46,055,537股。

(八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量

本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为148,184,463股。

(九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排本次公开发行无战略配售股票。

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限

具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”、“二、发行前股东持

股及减持意向等承诺”。

(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”、“二、发行前股东持股及减持意向等承诺”。

(十二)本次上市股份的其他限售安排

本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算,对应的股份数量为2,504,463股,占发行后总股本的1.29%。

(十三)公司股份可上市交易日期

股份类型股东名称本次发行后可上市交易日期 (非交易日顺延)
持股数量(万股)占比
首次公开发行前已发行股份李政6,468.180033.30%2024年8月12日
卢志勇3,557.300018.31%2024年8月12日
李宇光2,910.520014.98%2024年8月12日
永焱合伙536.00002.76%2022年8月12日
永忻合伙453.00002.33%2022年8月12日
永峣合伙214.00001.10%2022年8月12日
永燊合伙129.00000.66%2022年8月12日
广沣投资300.00001.54%2022年8月12日
小计14,568.000075.00%-
首次公开发行战略配售股份小计---
首次公开发网下发行股份(无限2,250.403711.59%2021年8月12日
股份类型股东名称本次发行后可上市交易日期 (非交易日顺延)
持股数量(万股)占比
行网上网下发行股份售部分)
网下发行股份(限售部分)250.44631.29%2022年2月12日
网上发行股份2,355.150012.12%2021年8月12日
小计4,856.000025.00%-
合计19,424.0000100.00%-

注:上述总数与各分项之和尾数不符的情况,系四舍五入所致。

(十四)股票登记机构

股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

(十五)上市保荐机构

上市保荐机构(主承销商)为东兴证券股份有限公司。

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定,结合公司的经营状况,本次发行人选择的上市标准为:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2021〕378号),发行人2019年、2020年归属母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为9,785.69万元、14,061.84万元,最近两年累计净利润为23,847.53万元,不低于5,000万元。因此,公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则(2020年修订)》

2.1.2条款规定的上市条件。

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

公司名称久祺股份有限公司
英文名称JOY KIE CORPORATION LIMITED
统一社会信用代码913301007043789098
注册资本(发行前)145,680,000
实收资本(发行前)145,680,000
法定代表人李政
设立时间2000年10月6日
公司住所浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼
经营场所浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼
邮编310002
电话0571-87809605
传真0571-87803855
电子邮箱jqbikehz@joykie.com
互联网网址www.joykie.com
负责信息披露和投资者关系的部门信息披露部门:公司董事会办公室、证券事务部 负责人:董事会秘书雍嬿 联系方式:0571-87809605
董事会秘书雍嬿
信息披露负责人电话0571-87809605
主营业务从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售
经营范围批发、零售:自行车及其配件、摩托车及其配件、婴童产品、运动产品,机械设备。生产:机械设备;租赁:机械设备;服务:商务信息咨询、会展服务;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。
所属行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,本公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”

二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及债券情况公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下:

序号姓名职务任期起止日期直接持股数量(万股)间接持股数量(万股)合计持股数量(万股)占发行前总股持股比例(%)持有债券情况
1李政董事长兼总经理2019年5月16日-2022年5月15日6,468.180030.00006,498.180044.61
2卢志勇董事2019年5月16日-2022年5月15日3,557.300010.00003,567.300024.49
3李宇光董事2019年5月16日-2022年5月15日2,910.5200-2,910.520019.98
4胡小娟董事2019年5月16日-2022年5月15日-40.000040.00000.27
5黄加宁独立董事2019年12月20日-2022年5月15日----
6祝立宏独立董事2019年12月20日-2022年5月15日----
7张群华独立董事2019年12月20日-2022年5月15日----
8鲁海燕监事会主席、职工代表监事2019年12月20日-2022年5月15日-35.000035.00000.24
9俞晓琴监事2019年12月20日-2022年5月15日-10.000010.00000.07
10来士强监事2019年12月20日-2022年5月15日-5.00005.00000.03
11雍嬿董事会秘书兼财务总监2019年12月20日-2022年5月15日-40.000040.00000.27

前述存在间接持股的董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下:

序号股东名称间接持有数量(股)备注
1李政300,000董事长、总经理直接持有发行人44.40%股份,通过永忻合伙间接持有发行人0.21%股份。
2卢志勇100,000董事,直接持有发行人24.42%股份,通过永焱合伙间接持有发行人0.07%股份。
3胡小娟400,000董事,通过永忻合伙间接持有发行人0.27%股份
4鲁海燕350,000监事,通过永忻合伙间接持有发行人0.24%股份
5俞晓琴100,000监事,通过永焱合伙间接持有发行人0.07%股份。
6来士强50,000监事,通过永燊合伙间接持有发行人0.03%股份。
7雍嬿400,000董事会秘书,通过永忻合伙间接持有发行人0.27%股份。

截至本上市公告书签署日,公司未对外发行债券,公司董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。

三、公司控股股东和实际控制人的情况

自公司成立至今,李政、卢志勇、李宇光三人对公司进行共同管理和控制,在公司的重大经营决策上均保持一致,就股东会所有会议表决事项均表达一致意见。2019年6月18日,李政、卢志勇、李宇光签署了《一致行动协议书》,2021年1月5日签署了补充协议,对久祺有限自设立以来的共同控制关系进行了确认,并对一致行动原则、范围、期限、权利和义务等进行了约定。李政、卢志勇、李宇光为久祺股份有限公司的共同控股股东、实际控制人,合计持有12,976万股公司股份,占发行前公司股份总额的89.08%,占发行后公司股份总额的66.80%。

(一)公司控股股东和实际控制人情况

1、李政:男,1967年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988年9月至1996年12月,历任杭州小轮车总厂车间主任、销售科长、经营副厂长;2000年10月至2019年5月,于久祺有限担任董事长兼总经理;2009年4月至2020年3月,于杭州久趣担任执行董事;2011年9月至2020年7月,于天津中轮小额贷款有限公司担任董事;2017年11月至2020年5月,于久恒能源担任董事长兼总经理;2019年2月至2019年11月,于永祥国际有限公司担任董事。1997年8月至今,于上海久期工贸有限公司担任执行董事兼总经理;2005年12月至今,于德清久胜担任董事长;2006年8月至今,于久祺进出口担任董事长;2008年1月至今,于杭州久祥担任董事长;2013年11月至今,于久祺运动担任董事长;2016年7月至今,于久祺控股担任董事长;2019年6月至今,于WHIZZ LTD担任董事。2019年5月至今,于久祺股份担任董事长兼总经理。

2、卢志勇:男,1977年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997年9月至2000年8月,于上海久期工贸有限公司担任业务员;2000年10月至2019年5月,历任久祺有限业务经理、董事;2017年11月至2020年5月,于久恒能源担任董事。2003年7月至今,于德清久胜担任董事;2006年8月至今,于久祺进出口担任董事;2008年1月至今,于杭州久祥担任董事兼总经理;

2013年11月至今,于久祺运动担任董事;2016年3月至今,于香港久祥担任董事;2016年7月至今,于久祺控股担任董事。2019年5月至今,于久祺股份担任董事兼副总经理。

3、李宇光:男,1967年12月生,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,本科学历。1991年1月至1995年10月,于杭州卷烟厂担任技术员;1995年12月至1999年10月,于(新加坡)日立化成有限公司担任技术员;1999年11月至2000年9月,于上海久期工贸有限公司担任业务员;2000年10月至2019年5月,历任久祺有限担任业务经理、监事;2017年11月至2020年5月,于久恒能源担任监事。2003年7月至今,于德清久胜担任董事兼总经理;2008年1月至今,于杭州久祥担任董事;2006年8月至今,于久祺进出口担任董事;2013年11月至今,于久祺运动担任董事;2016年7月至今,于久祺控股担任董事;2018年6月至今,于MANNU PTY LTD担任董事;2016年3月至今,于香港久祺担任董事。2019年5月至今,于久祺股份担任董事兼副总经理。

(二)控制关系图

本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:

(三)控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本上市公告书签署之日,公司控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排截至本上市公告书签署日,公司建立了员工持股平台,分别为永忻合伙、永焱合伙和永峣合伙。除此之外,公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。

(一)员工持股平台情况

1、永忻合伙

永忻合伙持有发行人453万股股份,其基本情况如下:

企业名称宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330206MA2GWH9E8U
主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1879
出资额2,052.09万元
执行事务合伙人鲁海燕
公司类型有限合伙企业
经营范围企业管理服务。
成立日期2019年12月23日
营业期限2019年12月23日至2069年12月22日
登记机关宁波市北仑区市场监督管理局

永忻合伙的出资及出资时任职情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质职务出资额(元)出资比例
1鲁海燕普通合伙人久祺股份监事会主席1,585,500.007.73%
2雍嬿有限合伙人久祺股份董事会秘书兼财务总监1,812,000.008.83%
3胡小娟有限合伙人久祺股份董事1,812,000.008.83%
4徐楼钧有限合伙人久祺股份业务三部业务经理1,585,500.007.73%
5何恺有限合伙人久祺股份业务四部业务经理1,585,500.007.73%
6李政有限合伙人久祺股份董事长兼总经理1,359,000.006.62%
7韩笑有限合伙人久祺股份业务四部业务组长1,132,500.005.52%
8王雪有限合伙人久祺股份行政人事部经理996,600.004.86%
序号合伙人姓名合伙人性质职务出资额(元)出资比例
9计荷敏有限合伙人久祺股份业务三部业务副经理996,600.004.86%
10吴卫文有限合伙人久祺股份财务部经理906,000.004.42%
11陈瑾有限合伙人久祺股份业务一部业务组长815,400.003.97%
12方卉有限合伙人久祺股份业务三部业务组长815,400.003.97%
13黄冬冬有限合伙人久祺股份业务四部业务组长815,400.003.97%
14王敏霞有限合伙人久祺股份业务一部业务员362,400.001.77%
15叶丽娜有限合伙人久祺股份业务四部单证主管317,100.001.55%
16叶苗英有限合伙人久祺股份财务部出纳226,500.001.10%
17韩宏有限合伙人久祺股份财务部副经理226,500.001.10%
18叶建炜有限合伙人久祺股份行政人事部IT专员226,500.001.10%
19黄维维有限合伙人久祺股份行政人事部专员226,500.001.10%
20陈倩有限合伙人久祺股份业务三部单证主管226,500.001.10%
21俞灿明有限合伙人久祺股份业务三部业务员226,500.001.10%
22杨歆烨有限合伙人久祺股份业务三部业务员226,500.001.10%
23杨芳有限合伙人久祺股份业务三部单证员226,500.001.10%
24张琛有限合伙人久祺股份业务四部单证员226,500.001.10%
25高玮有限合伙人久祺股份业务四部业务员226,500.001.10%
26曹菲菲有限合伙人久祺股份业务一部单证员135,900.000.66%
27沈阳有限合伙人久祺股份业务三部单证员135,900.000.66%
28段亚红有限合伙人久祺股份业务三部单证员135,900.000.66%
29吴晓霞有限合伙人久祺股份业务四部单证员135,900.000.66%
30唐义生有限合伙人久祺股份品管部品管员135,900.000.66%
31王友山有限合伙人久祺股份品管部(南方)品管组长135,900.000.66%
32曹剑峰有限合伙人久祺股份业务三部业务员135,900.000.66%
33黄闹有限合伙人久祺股份河北采购中心专员135,900.000.66%
34王菲有限合伙人久祺股份业务四部单证员45,300.000.22%
35钱抗抗有限合伙人久祺股份业务四部业务员135,900.000.66%
36陈鑫盛有限合伙人久祺股份业务四部业务员90,600.000.44%
合计20,520,900.00100.00%

永忻合伙系36名自然人共同出资设立的合伙企业,系公司的员工持股平台,用以投资企业的资金均来源于自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金

的情形,不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形,不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募基金或者基金管理人。

2、永焱合伙

永焱合伙持有发行人536万股股份,其基本情况如下:

企业名称宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330206MA2GWHJG81
主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1880
出资额2,428.08万元
执行事务合伙人王云
公司类型有限合伙企业
经营范围企业管理服务。
成立日期2019年12月23日
营业期限2019年12月23日至2069年12月22日
登记机关宁波市北仑区市场监督管理局

永焱合伙的出资及出资时任职情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质职务出资额(元)出资比例
1王云普通合伙人杭州久祥业务一部业务经理1,857,300.007.65%
2叶俊良有限合伙人杭州久祥业务二部业务经理1,585,500.006.53%
3丁菊琴有限合伙人杭州久祥摩配部业务经理1,585,500.006.53%
4卢志红有限合伙人杭州久祥行政部行政前台1,359,000.005.60%
5李忠木有限合伙人杭州久祥品管部负责人1,359,000.005.60%
6陈丽娜有限合伙人杭州久祥业务一部业务组长1,132,500.004.66%
7郎青锋有限合伙人杭州久祥业务二部业务副经理1,132,500.004.66%
8李凯洛有限合伙人杭州久祥摩配部副经理1,132,500.004.66%
9王英有限合伙人杭州久祥业务二部业务组长906,000.003.73%
10胡鸥有限合伙人杭州久祥业务二部业务组长906,000.003.73%
11王晓华有限合伙人杭州久祥行政部经理906,000.003.73%
12卢媛媛有限合伙人杭州久祥行政部副经理906,000.003.73%
13范晓斌有限合伙人杭州久祥业务一部业务组长815,400.003.36%
序号合伙人姓名合伙人性质职务出资额(元)出资比例
14章优优有限合伙人杭州久祥业务一部业务组长815,400.003.36%
15卢志勇有限合伙人久祺股份董事兼副总经理453,000.001.87%
16许晓妹有限合伙人杭州久祥业务一部业务员453,000.001.87%
17邱晨有限合伙人杭州久祥业务一部业务员453,000.001.87%
18俞晓琴有限合伙人久祺股份监事453,000.001.87%
19陈小微有限合伙人杭州久祥业务二部业务员407,700.001.68%
20刘楷有限合伙人杭州久祥业务一部业务员362,400.001.49%
21周全有限合伙人杭州久祥品管部专员362,400.001.49%
22章悦有限合伙人杭州久祥财务部主办会计362,400.001.49%
23厉美琳有限合伙人杭州久祥摩配部业务员317,100.001.31%
24陈敏有限合伙人杭州久祥业务一部业务员271,800.001.12%
25鲍涛有限合伙人杭州久祥业务二部业务员271,800.001.12%
26周提接有限合伙人杭州久祥业务一部业务员271,800.001.12%
27王钰佳有限合伙人杭州久祥行政部人事专员271,800.001.12%
28尤玲玲有限合伙人杭州久祥业务二部业务员271,800.001.12%
29赖秀萍有限合伙人杭州久祥业务二部业务员226,500.000.93%
30高晓琼有限合伙人杭州久祥单证部组长226,500.000.93%
31张丽萍有限合伙人杭州久祥单证部单证员226,500.000.93%
32孙幼江有限合伙人杭州久祥品管部组长226,500.000.93%
33胡莹有限合伙人杭州久祥财务部统计员226,500.000.93%
34黄钰有限合伙人杭州久祥业务二部业务员226,500.000.93%
35韩文美有限合伙人杭州久祥摩配部业务员135,900.000.56%
36林菁菁有限合伙人杭州久祥单证部单证员135,900.000.56%
37王彩霞有限合伙人杭州久祥单证部单证员135,900.000.56%
38关恒芬有限合伙人杭州久祥品管部品管组长135,900.000.56%
39倪江林有限合伙人杭州久祥品管部品管组长135,900.000.56%
40陈莹有限合伙人杭州久祥单证部单证员135,900.000.56%
41沈益娟有限合伙人杭州久祥单证部单证员135,900.000.56%
42丁丽群有限合伙人杭州久祥财务部出纳135,900.000.56%
43陈惠忠有限合伙人杭州久祥行政部IT专员135,900.000.56%
44叶梦轩有限合伙人杭州久祥业务二部业务员135,900.000.56%
45朱礼健有限合伙人杭州久祥业务一部业务员135,900.000.56%
序号合伙人姓名合伙人性质职务出资额(元)出资比例
46李志军有限合伙人杭州久祥品管部品管员45,300.000.19%
合计24,280,800.00100.00%

永焱合伙系46名自然人共同出资设立的合伙企业,系公司的员工持股平台,用以投资企业的资金均来源于自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形,不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募基金或者基金管理人。

3、永峣合伙

永峣合伙持有发行人214万股股份,其基本情况如下:

企业名称宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330206MA2GWF9Y6P
主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1881
出资额969.42万元
执行事务合伙人汤华龙
公司类型有限合伙企业
经营范围企业管理服务。
成立日期2019年12月18日
营业期限2019年12月18日至2069年12月17日
登记机关宁波市北仑区市场监督管理局

永峣合伙的出资及出资时任职情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质职务出资额(元)出资比例
1汤华龙普通合伙人德清久胜销售中心总监1,812,000.0018.69%
2李宇辉有限合伙人德清久胜总经办主任1,812,000.0018.69%
3李丽有限合伙人杭州久趣总经理助理1,812,000.0018.69%
4韩利娅有限合伙人杭州久趣总经理453,000.004.67%
5徐中富有限合伙人德清久胜业务二部业务经理385,050.003.97%
6袁义雄有限合伙人德清久胜采购部经理226,500.002.34%
7王佑境有限合伙人德清久胜设备部经理226,500.002.34%
序号合伙人姓名合伙人性质职务出资额(元)出资比例
8崔屹有限合伙人德清久胜总务部经理226,500.002.34%
9胡杰有限合伙人德清久胜资材部经理226,500.002.34%
10宋礼平有限合伙人德清久胜业务一部业务经理226,500.002.34%
11陈叶东有限合伙人德清久胜设计部经理226,500.002.34%
12李会杰有限合伙人德清久胜工程部经理226,500.002.34%
13潘海丽有限合伙人德清久胜财务部经理294,450.003.04%
14许连琴有限合伙人德清久胜总经办副主任226,500.002.34%
15李志明有限合伙人德清久胜业务三部业务经理226,500.002.34%
16何慧萍有限合伙人德清久胜财务部会计135,900.001.40%
17金宝平有限合伙人德清久胜业务二部业务组长135,900.001.40%
18李志栋有限合伙人德清久胜业务二部业务组长135,900.001.40%
19彭春圣有限合伙人德清久胜业务二部业务组长135,900.001.40%
20吕柏万有限合伙人德清久胜涂装厂长135,900.001.40%
21罗来胜有限合伙人德清久胜品保部副经理135,900.001.40%
22万才茂有限合伙人德清久胜总务部副经理135,900.001.40%
23张帮金有限合伙人德清久胜物控部副经理135,900.001.40%
合计9,694,200.00100.00%

永峣合伙系23名自然人共同出资设立的合伙企业,系公司的员工持股平台,用以投资企业的资金均来源于自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形,不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募基金或者基金管理人。

(二)员工持股平台持有公司股份的限售安排

具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为14,568.00万股,本次向社会公开发行4,856.00万股股份,占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行,原

股东不公开发售股份。本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

股东名称本次发行前本次发行后限售期限
数量(万股)占比数量(万股)占比
一、限售流通股
李政6,468.180044.40%6,468.180033.30%自上市之日起锁定36个月
卢志勇3,557.300024.42%3,557.300018.31%自上市之日起锁定36个月
李宇光2,910.520019.98%2,910.520014.98%自上市之日起锁定36个月
永焱合伙536.00003.68%536.00002.76%自上市之日起锁定12个月
永忻合伙453.00003.11%453.00002.33%自上市之日起锁定12个月
永峣合伙214.00001.47%214.00001.10%自上市之日起锁定12个月
永燊合伙129.00000.89%129.00000.66%自上市之日起锁定12个月
广沣投资300.00002.06%300.00001.54%自上市之日起锁定12个月
网下限售股份--250.44631.29%自上市之日起锁定6个月
小计14,568.0000100.00%14,818.446376.29%-
二、无限售流通股
网下发行无限售流通股--2,250.403711.59%-
网上发行股份--2,355.150012.12%-
小计--4,605.553723.71%-
合计14,568.0000100.00%19,424.0000100.00%-

注:1、公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况;2、公司本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份;3、公司本次发行不采用超额配售选择权。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前,公司股东户数为55,110户,公司前十名股东持股情况如下表所示:

序号股东名称持股数量 (万股)持股比例 (占发行后总股本)限售期限
1李政6,468.180033.30%自上市之日起锁定36个月
2卢志勇3,557.300018.31%自上市之日起锁定36个月
3李宇光2,910.520014.98%自上市之日起锁定36个月
4永焱合伙536.00002.76%自上市之日起锁定12个月
5永忻合伙453.00002.33%自上市之日起锁定12个月
6广沣投资300.00001.54%自上市之日起锁定12个月
序号股东名称持股数量 (万股)持股比例 (占发行后总股本)限售期限
7永峣合伙214.00001.10%自上市之日起锁定12个月
8永燊合伙129.00000.66%自上市之日起锁定12个月
9中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司4.19500.02%网下投资者获配股票数量的 10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6 个月
10中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司4.19500.02%网下投资者获配股票数量的 10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6 个月
合计14,576.390075.04%-

七、本次发行战略配售情况

公司本次发行未进行战略配售。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

久祺股份本次公开发行数量为4,856.00万股,全部为公开发行的新股,原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为每股11.90元。

三、每股面值

每股面值为1.00元/股。

四、发行市盈率

(一)12.33倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(二)11.06倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(三)16.44倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

(四)14.75倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、发行市净率

2.45倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算,发行后每股净资产根据最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算。)

六、发行方式及认购情况

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证总市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

网上网下回拨机制启动前,初始战略配售回拨后网下初始发行数量为3,472.05万股,占本次公开发行数量的71.50%;网上初始发行数量为1,383.95万股,占本次公开发行数量的28.50%。根据《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市新股发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为9,599.12602倍,高于100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次发行股票数量的20%(971.20万股)由网下回拨至网上。回拨机制启动后,网下最终发行数量为2,500.85万股,占本次发行总量的51.50%;网上最终发行数量为2,355.15万股,占本次发行总量48.50%。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为0.0177282750%。

根据《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购的股份数量为23,525,978股,网上投资者放弃认购数量为25,522股,网下投资者缴款认购的股份数量为25,008,500股,网下投资者不存在放弃认购的情形。前述网上和网下投资者放弃认购的股份全部由保荐机构(主承销商)包销,包销股份的数量为25,522股,包销金额为303,711.80元,保荐机构(主承销商)包销股份数量占总发行数量的比例为0.0526%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为57,786.40万元,扣除发行费用7,025.61万元(不含增值税)后,募集资金净额约为50,760.79万元。天健会计师事务所(特殊普

通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年8月4日出具了天健验﹝2021﹞427号《验资报告》。

八、 本次发行费用

(一)本次发行费用(不含税)合计为7,025.61万元,明细情况如下:

序号项目金额
1保荐、承销费用4,560.36万元
2审计、验资费用1,287.74万元
3律师费用716.98万元
4用于本次发行上市的信息披露费用438.68万元
5本次发行手续费用和材料制作费用21.86万元
发行费用合计总额7,025.61万元

注:如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

(二)本次发行每股发行费用为1.45元/股(每股发行费用为发行费用总额/本次发行股数)。

九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次发行募集资金净额为50,760.79万元,发行前公司股东未转让股份。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为4.87元/股(按公司2020年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益为0.81元/股(按2020年经审计归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算)。

十二、超额配售选择权

公司本次发行未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料天健会计师审计了久祺股份的财务报表,包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕378号),其意见如下:“久祺股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了久祺股份2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露。

公司2021年3月31日公司资产负债表、2021年1-3月公司利润表、公司现金流量表未经审计,但已经天健会计师审阅,并出具了审阅报告(天健审〔2021〕5301号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”中“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”敬请投资者注意。

公司2021年1-6月的经营预测情况在招股说明书中进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中“(二)2021年1-6月业绩预告信息”。

2021年1-6月,发行人营业收入较上年同期出现较大幅度的增长,主要原因为:受新冠疫情影响,海外消费者更多地选择自行车、助力电动自行车出行,对自行车、助力电动自行车需求增长,海外订单量大幅增加。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东兴证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的具体情况如下:

序号开户行账号
1交通银行股份有限公司杭州武林支行331066160013000552593
2交通银行股份有限公司杭州武林支行331066160013000554465
3中国工商银行股份有限公司杭州江城支行1202020329800088836
4中国工商银行股份有限公司杭州江城支行1202020329800078806

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体情况如下:

(一)公司主营业务发展目标进展情况正常。

(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生重大变化。

(三)除正常经营活动签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

(五)本公司未进行重大投资。

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

(七)本公司住所没有变更。

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(十)本公司未发生对外担保等或有事项。

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构推荐意见

作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,东兴证券根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通,并经公司内核小组进行评审后,保荐机构认为,发行人具备了《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定的回报,有利于保护投资者合法权益;发行人募集资金投向符合国家产业政策,符合公司经营发展战略,有利于促进公司持续稳定发展;授权申请发行股票程序合法、有效;发行申请材料所述内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东兴证券股份有限公司同意担任久祺股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

二、保荐机构基本信息

保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

法定代表人:魏庆华

住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

保荐代表人:王华、姚浩杰

联系人:王华、姚浩杰

联系电话:010-6655 5253

传真:010-6655 5103

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》,东兴证券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人王华、姚浩杰提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:

王华先生,保荐代表人、注册会计师(非执业),现任东兴证券投资银行总部高级副总裁(技术职称),曾任职于天健会计师事务所、华泰联合证券有限责任公司。曾先后负责或者参与了三鑫医疗、新产业生物、宇瞳光学、中富电路等IPO项目,以及齐翔腾达、白云山、新钢股份、麦趣尔等再融资项目,拥有丰富的投资银行工作经验。

姚浩杰先生,保荐代表人、注册会计师(非执业),现任东兴证券投资银行总部高级副总裁(技术职称),曾任职于致同会计师事务所、金元证券股份有限公司。曾先后负责或参与了中科海讯、友发集团、嘉曼服饰等IPO项目,大西洋、丽鹏股份、仙坛股份、石英股份等上市公司再融资项目,精准信息、华光环能等重大资产重组项目以及其他上市公司普通财务顾问项目,拥有丰富的投资银行业务工作经验。

第八节 重要承诺事项

一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

(一)实际控制人李政、卢志勇、李宇光承诺

(1)自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

(2)自发行人股票上市之日起6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末(2022年2月12日,非交易日顺延)收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。

(3)如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

(4)在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。

(5)若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。

(6)本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;

如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将依法遵守修订后相关规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

(二)实际控制人李政、卢志勇、李宇光的关联方王晓华、李丽、韩笑、黄维维、周全、卢志红、卢媛媛、韩利娅、李宇辉承诺

(1)自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

(2)自发行人股票上市之日起6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末(2022年2月12日,非交易日顺延)收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。

(3)如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

(4)若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。

(三)担任公司董事、高级管理人员的股东胡小娟、雍嬿承诺

(1)本人间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

(2)自发行人股票上市之日起6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末(2022年2月12日,非交易日顺延)收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,

则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。

(3)如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

(4)在本人担任发行人董事期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。

(5)若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。

(6)本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将依法遵守修订后相关规定。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

(四)持股5%以下的股东宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业(有限合伙)、上海广沣投资管理有限公司的承诺

(1)本企业/本公司持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内,本企业/本公司不转让或者委托他人管理本企业/本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业/本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

(2)本企业/本公司将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规

及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本企业/本公司将依法遵守修订后相关规定。

(五)除上述股东外的其他股东限售安排

(1)本人间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

(2)在本人担任发行人监事期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。

(3)若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。

(4)本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将依法遵守修订后相关规定。

二、发行前股东持股及减持意向等承诺

(一)实际控制人及一致行动人李政、卢志勇、李宇光承诺

1、减持股份的条件

本人将按照发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后,本人将综合考虑证券市场情况以及本人的财务状况、资金需求等因素后自主决策、审慎作出减持股份的决定。

2、减持股份的方式

本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

本人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规的规定。本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如发行人上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价应按照相关规定作相应调整。

4、减持股份的期限

本人在减持所持有的发行人股份前,将按照相关法律法规规定及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。

5、未能履行承诺时的约束措施

如本人未按照上述承诺进行减持,减持相关股份所取得的收益归发行人所有。

(二)持股董事/高级管理人员李政、卢志勇、李宇光、胡小娟、雍嬿承诺

1、若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票,本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,减持价格不低于首次公开发行股票价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整);

2、如进行减持,将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后,再实施减持计划;

3、如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;

4、本人签署的《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向的承诺函》真实、有效,本人将严格遵守上述承诺函的内容、履行相关责任和义务,遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定;以上承诺为不可撤销之承诺。不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

三、稳定股价的措施及承诺

在发行人A股股票正式挂牌上市后三年内,公司及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员针对稳定公司股价的预案具体承诺如下:

1、稳定股价的具体条件

(1)启动条件

本公司首次公开发行股票并上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于本公司上一会计年度经审计的每股净资产时(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),则本公司应按下述规则启动稳定股价措施。

在上述20个交易日届满前,视股价变动情况,本公司可以召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标等进行深入沟通并听取意见。

(2)停止条件

在稳定股价具体方案实施前或实施期间,如本公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值时,将停止实施稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动条件成就时,本公司将按下列顺序及时采取全部或部分措施稳定公司股价:

(1)由公司回购股票

本公司在满足以下条件的情形履行公司回购股票的义务:

①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

②回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产;

③单次用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%;

④单一会计年度内用于回购的资金金额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。

如回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

(2)控股股东、实际控制人增持本公司股份

控股股东、实际控制人在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求,并且满足以下条件的情形履行增持义务:

①公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者公司以回购公众股作为稳定股价的措施实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于上一会计年度经审计的每股净资产值;

②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

③增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值;

④单次用于增持的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的30%;

⑤单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的100%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。

如控股股东、实际控制人增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

(3)其他董事、高级管理人员增持

控股股东、实际控制人以外的其他非独立董事、高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事、高级管理人员”)在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求,并且满足以下条件的情形履行增持义务:

①公司已实施股票回购方案且控股股东、实际控制人已采取增持措施但自该等措施实施完毕之日起连续10个交易日的公司股票收盘价仍均低于上一会计年度经审计的每股净资产;

②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

③增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值;

④单次用于增持的资金金额不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总和的20%;

⑤单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总额的50%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。

如有增持义务的董事、高级管理人员增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

3、稳定股价的启动程序

(1)公司回购股票

①公司董事会应在上述启动条件触发之日起10个交易日内作出回购股份的决议。

②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,如根据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定,需提交股东大会审议的,还应发布召开股东大会的通知。

③公司应在履行相关法定程序后开始实施回购措施,并在生效的回购股份预案所规定的期限内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并按照中国证监会、深圳证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。

(2)控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员增持股票

①公司董事会应在公司控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

②控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持,并在履行相关法律手续后的30个交易日内实施完毕。

4、约束措施

在启动条件满足时,如本公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,本公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

(1)本公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以暂时扣留,直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

(3)如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则本公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

(4)如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

本公司将履行稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任本公司董事和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做出书面承诺。本预案经公司股东大会审议通过,并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。

四、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、发行人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

发行人根据有关法律法规和规范性文件的规定,对欺诈发行的股份进行购回相关事宜做出如下承诺:

本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形,本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本公司招股说明书及其他信息披露资料被证券机构或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的,本公司将在相关事实被有权部门最终认定后,依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票,回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的价格。如因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的,回购价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。

如本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册,致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的,本公司将依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

发行人控股股东、实际控制人根据有关法律法规和规范性文件的规定,对欺诈发行的股份进行购回相关事宜做出如下承诺:

公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形,本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书及其他信息披露资料被证券机构或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的,本人将在相关事实被有权部门最终认定后,依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票,回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的价格。如因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的,回购价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。

如公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册,致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的,本人将极力促使公司依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

五、关于填补摊薄即期回报的相关措施的承诺

1、发行人关于填补摊薄即期回报的相关措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等规定的相关要求,发行人董事会及管理层就本次发行对即期回报的摊薄影响进行分析,并就填补回报的相关措施出具说明与承诺。

本次发行后,公司股本扩大,而募集资金投资项目尚未达产的情况下,公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺在募集资金到位后采取以下措施提高回报投资者的能力,具体措施如下:

(1)积极稳妥地推动募投项目建设,提高经营效率和盈利能力

公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展,用于扩大自行车的研发和生产能力,并建设供应链管理体系,将全面提升公司的综合竞争实力,有利于公司规模效应和行业地位的提升。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥地推进募投项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

(2)加强募集资金管理,保证募集资金有效使用

公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后,公司将按照《募集资金管理制度》用于承诺的使用用途,对募集资金进行专项存储,严格履行申请和审批手续,按投资计划申请、审批和使用募集资金,并对使用情况进行检查与监督,以确保募集资金的有效管理和使用。

(3)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和审慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(4)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程(草案)》,

明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等,完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时,公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证

2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

(1)本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任

3、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

(1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。

(3)本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

(5)若未来公司拟实施股权激励计划,本人将依法行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。

六、相关责任主体依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

(一)发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

(1)本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

(2)若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜,回购数量应相应调整),回购价格将根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股票的发行价格(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购价格应相应调整)。

(3)若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(二)控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

(1)发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

(2)若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,同时本人将购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份(如有),回购价格将根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股票的发行价格(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购价格应相应调整),具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。

(3)因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(三)董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

(1)发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

(2)若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(四)中介机构承诺

1、东兴证券股份有限公司关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

因本所为久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

3、上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市信息披露的承诺

本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所未勤勉尽责,被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

4、坤元资产评估有限公司关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。

七、未履行承诺的约束措施的承诺

(一)发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:

(1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序,下同)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

②对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

④给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

(2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

(3)如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本公司将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。

(二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺

本人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:

(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

②不得转让本人直接或间接持有的公司股份,但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

④本人可以职务变更但不得主动要求离职;

⑤本人主动申请调减或停发薪酬或津贴;

⑥如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

⑦本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

(3)如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。

(三)董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺

本人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:

(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

②不得转让本人直接或间接持有的公司股份(如有),但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分(如有);

④本人可以职务变更但不得主动要求离职;

⑤本人主动申请调减或停发薪酬或津贴;

⑥如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

⑦本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

(3)如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。

八、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

九、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构东兴证券股份有限公司认为:发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

发行人律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施履行了相应的决策程序,相关承诺及约束措施合法、有效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)

久祺股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)

东兴证券股份有限公司

年 月 日


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