民生证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年八月
3-3-1
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“民生证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人的基本信息 ...... 3
二、发行人主营业务概况 ...... 3
三、发行人的核心技术和研发情况 ...... 4
四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 7
五、发行人存在的主要风险 ...... 9
第二节 发行人本次发行情况 ...... 17
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况 ...... 17
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 27三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 28
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 29
第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 30
第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 32
第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 34
3-3-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
| 发行人名称 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. |
| 股票简称 | 阳谷华泰 |
| 股票代码 | 300121 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2010年9月17日 |
| 成立日期 | 2000年3月23日 |
| 法定代表人 | 王文博 |
| 注册资本 | 37,513.1706万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370000168015871H |
| 注册地址 | 阳谷县清河西路399号 |
| 办公地址 | 阳谷县清河西路399号 |
| 联系电话 | 0635-5106606 |
| 传真 | 0635-5106609 |
| 邮政编码 | 252300 |
| 互联网地址 | http://www.yghuatai.com |
| 经营范围 | 安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
二、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
发行人属于橡胶助剂行业，主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。橡胶助剂是在天然橡胶和合成橡胶（合称“生胶”）加工成橡胶制品过程中添加的，用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称。
发行人产品主要包括防焦剂CTP、促进剂NS、促进剂CBS、不溶性硫磺、微
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晶石蜡、母胶粒等品种，发行人的主导产品防焦剂CTP在全球拥有较高的市场份额，同时发行人是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。
发行人的主要客户为国内外大中型轮胎企业，发行人采用“大客户战略”，持续关注大客户需求的变化，加强有关客户合作的深度和广度。
（二）发行人主要产品情况
发行人主要产品的具体用途和特点如下表所示：
| 产品名称 | 产品用途 | 产品特点 |
| 防焦剂CTP | 天然橡胶、合成橡胶的传统硫磺硫化体系的有效防焦剂，特别适用于含有次磺酰胺促进剂的传统硫化体系，如轮胎、胶管、胶带等橡胶制品 | 有效提高胶料的加工安全性，延长胶料的储存时间和焦烧时间 |
| 促进剂NS | 天然橡胶、合成橡胶硫磺硫化体系的促进剂，用于轮胎、胶带、胶管、其它工业制品等 | 焦烧时间长，硫化速度快 |
| 促进剂CBS | 天然橡胶、合成橡胶硫磺硫化体系的促进剂，用于轮胎、胶带、胶管、其它工业制品等 | 焦烧时间长，硫化速度快 |
| 不溶性硫磺 | 用于天然橡胶等的不喷霜硫化剂 | 高分散性、高热稳定性、高含量 |
| 微晶石蜡 | 轮胎和橡胶制品的物理防老剂，提高轮胎和橡胶制品的臭氧防护性能 | 在制品表面形成稳定的蜡膜，为轮胎和橡胶制品提供长效防护 |
| 母胶粒 | 替代普通粉体橡胶助剂 | 无粉尘、易分散、自动称量、适合自动连续低温混炼、高混炼效率、储存稳定 |
| 均匀剂 | 可解决不同胶种共混时遇到的分散不良的问题，提高气密胶料粘性，提高气密层气密性 | PAHs含量低，满足欧盟法规要求 |
三、发行人的核心技术和研发情况
发行人研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况如下：
（一）防焦剂CTP
| 主要产品 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 防焦剂CTP | 原材料加工关键技术 | 原始创新 | 发明专利：2、3、5、6、7、9、82、83 | 无 | 关键原料的合成及其中间体的开发，实现原料到成品的技术掌控。 |
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| 主要产品 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 关键生产装置及应用 | 原始创新 | 解决CTP因熔点低产生的易熔融、难造粒等问题。 | |||
| 实用型操作装置 | 原始创新 | 降低操作难度。 | |||
| 环保操作装置 | 原始创新 | 消除尾气的气味。 |
（二）不溶性硫磺
| 产品名称 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 不溶性硫磺 | 高分散性不溶性硫磺生产技术 | 集成创新 | 发明专利：13、23、24、31、48 实用新型专利：51、53、54、55、56、62、63 | 一种改善不溶性硫磺分散性的工艺 | 通过实施不溶性硫磺分散性改善工艺，显著提高产品应用性能，提高橡胶制品的硫化效果。 |
| 粒径分布控制技术 | 集成创新 | 无 | 通过淬冷、熟化一系列生产过程控制，实现粒径分布D97小于30微米，相应提高了产品的指标稳定性、批次稳定性。 |
（三）促进剂NS
| 主要产品 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 促进剂NS | 原材料的提纯及加工技术 | 原始创新 | 发明专利：4、8、10、11、12、18、27、74、77 实用新型专利：57、58、59、61、92 | 无 | 提高原材料纯度和合成的品质。 |
| 合成工艺技术及关键装置 | 原始创新 | 新型合成工艺，缩减高盐废水。 | |||
| 成品造粒优化技术 | 原始创新 | 克服颗粒成形难度，优化颗粒外观。 | |||
| 专项废水处理装置及工艺 | 原始创新 | 缩减废水水量。 |
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| 主要产品 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 检测技术开发 | 原始创新 | 缩短产品灰分测试时间。 |
（四）促进剂CBS
| 主要产品 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 促进剂CBS | 合成材料的提纯技术 | 原始创新 | 发明专利：49、79、80 实用新型专利：52 | 无 | 实现对关键位置的控制并保证下游产品品质。除此之外还能减少含盐废水，便于运输和使用易分散。 |
| 半成品的净化装置 | 原始创新 | ||||
| 母液分离便捷装置 | 原始创新 | ||||
| 尾气环保操作装置 | 原始创新 |
（五）微晶石蜡
| 主要产品 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 微晶石蜡 | 调配技术 | 原始创新 | 实用新型专利：70 | 调配技术 | 生产达到技术指标要求。 |
| 抗结块技术 | 集成创新 | 抗结块技术 | 产品存储，运输使用过程不结块。 | ||
| 抗喷霜技术 | 原始创新 | 抗喷霜技术 | 不易产生过量喷霜影响外观。 | ||
| 高温蜡技术 | 集成创新 | 高温蜡技术 | 用于轮胎之后，高温防护效果优良。 |
（六）胶母粒
| 主要产品 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 胶母粒 | 精制橡胶载体配方 | 集成创新 | 无 | 精制橡胶载体配方 | 提高产品的存储稳定性和分散性。 |
| 液体隔离剂配方 | 集成创新 | 无 | 液体隔离剂配方 | 对颗粒表面进行有效隔离，保证颗粒的流动性，满足使用者自动称量的需求。 |
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（七）均匀剂
| 产品名称 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应专利序号 | 非专利技术名称 | 技术达到的效果 |
| 均匀剂 | 抗结块技术 | 集成创新 | 无 | 抗结块技术 | 产品存储和运输使用过程不结块。 |
| 环保技术 | 环保技术 | 产品的多环芳烃含量极低，满足欧盟REACH法规要求。 |
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产合计 | 239,497.26 | 230,609.09 | 213,325.19 | 210,078.30 |
| 负债总计 | 65,016.24 | 65,004.67 | 46,085.30 | 39,464.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 174,481.02 | 165,604.42 | 167,239.88 | 170,613.57 |
| 所有者权益合计 | 174,481.02 | 165,604.42 | 167,239.88 | 170,613.57 |
注：2021年3月31日数据未经审计。
（二）简要合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 58,858.30 | 194,338.75 | 201,429.47 | 208,192.52 |
| 营业利润 | 11,005.26 | 15,769.52 | 21,659.26 | 45,932.38 |
| 利润总额 | 10,880.50 | 15,608.25 | 22,168.10 | 45,382.54 |
| 净利润 | 8,862.51 | 12,578.10 | 18,434.99 | 36,724.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,862.51 | 12,578.10 | 18,434.99 | 36,724.85 |
注：2021年1-3月数据未经审计。
（三）简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 3,834.21 | 17,771.98 | 23,416.69 | 44,109.26 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -4,288.97 | -21,666.71 | -19,450.99 | -21,248.93 |
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| 筹资活动产生现金流量净额 | -2,261.82 | -9,180.73 | -17,131.86 | 9,030.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,722.44 | -13,241.44 | -13,335.74 | 32,031.59 |
注：2021年1-3月数据未经审计。
（四）最近三年一期主要财务指标
注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均余额每股净资产=股东权益总额/期末普通股股份总数每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（五）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 会计期间 | 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | ||
| 加权平均 | 全面摊薄 | 基本 | 稀释 | ||
| 2021年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.21 | 5.08 | 0.24 | 0.24 |
| 项目 | 2021.03.31/2021年1-3月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 2.01 | 1.90 | 2.75 | 3.53 |
| 速动比率（倍） | 1.54 | 1.59 | 2.27 | 2.98 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 25.39 | 25.37 | 20.31 | 15.52 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.15 | 28.19 | 21.60 | 18.79 |
| 应收账款周转率（次） | 1.03 | 3.67 | 3.95 | 4.35 |
| 存货周转率（次） | 1.75 | 7.68 | 7.30 | 7.95 |
| 每股净资产（元） | 4.65 | 4.41 | 4.30 | 4.55 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.10 | 0.47 | 0.60 | 1.18 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.07 | -0.35 | -0.34 | 0.85 |
| 利息保障倍数（倍） | 46.87 | 20.89 | 35.54 | 23.21 |
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| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.13 | 5.00 | 0.24 | 0.24 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.70 | 7.60 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.24 | 7.14 | 0.32 | 0.32 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.13 | 11.02 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.47 | 10.36 | 0.44 | 0.44 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.09 | 21.53 | 1.01 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 24.43 | 20.97 | 0.99 | 0.98 |
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业，自成立以来非常重视核心技术和生产工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自身的合法权益。此外，公司采取多项稳定核心技术人员与开发人员的激励措施，包括核心技术人员持股、向核心技术人员与开发人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，技术泄密可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、产品及原材料价格波动风险
公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业，产品价格及原材料价格可能受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。报告期内，公司产品价格及原材料价格存在波动进而影响了公司经营业绩。如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、全球疫情蔓延的风险
2020年初持续至今的疫情对全球经济产生了一定的冲击，橡胶助剂行业以及
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上下游行业的生产销售均受到了一定影响。虽然疫情影响已逐步减弱，且疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情仍持续蔓延，可能会对公司及上下游行业生产销售产生重大不利影响，进而影响公司经营业绩。
3、安全生产风险
公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工、周围环境和公司声誉造成负面影响。
（三）宏观经济波动与政策风险
1、宏观经济波动及行业政策导致的产品需求下降的风险
公司一直致力于橡胶助剂工业，主营业务为橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的业务收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济及客户行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业政策出现较大变动，则可能影响公司客户对公司产品的需求量，公司业绩将可能受到不利影响。
2、国际贸易摩擦及政策变化风险
2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。目前公司部分产品包含在征税名录中。报告期内，虽然公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为4.29%、3.88%、
3.61%、4.91%，占比较低，且自美国上述贸易政策实施以来收入占比未发生大幅波动，但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。
2021年3月31日，印度商工部公告称，对进口的原产于或出口自中国、欧盟和俄罗斯的橡胶助剂防老剂TMQ（RD），原产于或出口自中国的防焦剂CTP，
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原产于或出口自中国和欧盟的促进剂CZ展开反倾销立案调查，该项反倾销调查涉及公司部分产品。报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例分别为
8.16%、6.12%、5.90%、6.80%，呈下降趋势。截至本上市保荐书出具日，公司正在积极配合反倾销调查，尚未对公司向印度出口产品产生实质性影响。反倾销调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，可能导致印度未来提高相关产品进口税率从而增加公司产品出口至印度的成本。
除上述情况外，如果公司其他出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、经营业绩波动风险
2018年度、2019年度、2020年度，公司净利润分别为36,724.85万元、18,434.99万元、12,578.10万元。2019年度公司净利润较2018年度下降49.80%，2020年度净利润较2019年下降31.77%。公司2021年1-3月净利润为8,862.51万元，较上年同期增长了1719.56%。公司2019年度、2020年度净利润降幅较大，虽然2021年1-3月公司净利润实现较大增幅，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营业绩波动的风险。
2、毛利率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月，公司毛利率分别为32.54%、
24.13%、19.46%、27.04%。受公司主要产品价格、原材料价格、自2020年开始执行新收入准则将产品运费（含海运费）调至营业成本等因素影响，报告期内，公司毛利率波动幅度较大。虽然2021年1-3月公司毛利率实现较大增幅，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降等因素仍可能对公司毛利率产生较大影响，导致公司存在毛利率波动的风险。
3、对外担保风险
公司与谷丰源签订了互相担保的协议，截至本上市保荐书出具日，公司对谷丰源累计担保总额为6,550.00万元，占公司2020年度经审计净资产的3.96%。谷丰
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源2020年盈利1,561.48万元，盈利能力较弱。同时，谷丰源因为其他企业提供担保涉及相关诉讼。截至本上市保荐书出具日，公司为谷丰源担保下的银行贷款处于正常还款状态，此外，公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力，公司可能面临承担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。
4、应收账款回笼风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司应收账款期末账面价值分别为52,168.41万元、49,825.86万元、56,030.94万元、58,598.36万元，占营业收入的比例分别为25.06%、24.74%、28.83%、99.56%，较大的应收账款净额可能给公司带来一定的营运资金周转压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
5、现金流风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元、3,834.21万元，投资活动现金流出流量净额分别为-21,248.93、-19,450.99万元、-21,666.71万元、-4,288.97万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为9,030.18万元、-17,131.86万元、-9,180.73万元、-2,261.82万元。鉴于公司投资支出及筹资支出金额较大，导致公司2019年度、2020年度及2021年1-3月现金及现金等价物净增加额均为负值，如果公司未来仍存在较多投资支出及筹资支出，公司可能面临现金流量不足的风险。
6、汇率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司汇兑损益的金额分别为668.92万元、39.08万元、-1,131.80万元、-112.04万元，虽然金额较小但波动较大。如果未来人民币汇率发生较大变化，将会导致公司境外收入产生大幅汇兑损
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益进而对公司经营业绩产生影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益。但如果未来市场环境、技术发展等发生重大变化，募集资金投资项目实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况从而无法按计划实施，或因募集资金项目实施过程中建设进度、运营成本、产品销售情况等与预测存在较大差异，可能导致募集资金项目不能达到预期效益。
2、募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险
募集资金投资项目全部建成投产后，公司总体产能将大幅提高。虽然公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，项目达产后，现有客户可有效消化部分产能，且依托公司长期以来在业内树立的良好品牌和声誉，未来公司可以开拓更多的客户。但由于募集资金投资项目建设周期较长，如果项目建成后相关市场环境出现重大不利变化，市场需求低于预期或公司市场开拓不力，可能导致募集资金投资项目新增产能无法充分利用，募集资金投资项目将面临产能消化的风险。
3、募集资金投资项目涉及的新产品短期内无法实现盈利的风险
公司本次募集资金投资项目涉及的树脂产品系对公司现有树脂产品线的扩充，粘合剂HMMM产品亦为新增产品类型，虽然仍属于橡胶助剂类产品，公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，且公司已完成相关产品的研发并在积极开拓市场，但如果市场需求低于预期、公司市场开拓不力或项目建成后相关市场环境出现重大不利变化，募集资金投资项目涉及的新产品存在短期内无法实现盈利的风险。
4、募集资金投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环评无法取得的风险
截至本上市保荐书出具日，公司本次募集资金投资项目年产90000吨橡胶助
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剂项目（二期项目）的环评文件正在按程序办理。2021年7月8日聊城市行政审批服务局已公告关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）建设项目环境影响评价文件受理的公示，2021年8月3日聊城市行政审批服务局已公示对山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的环境影响评价文件拟进行审批，目前公司尚未取得环评批复。若无法获取该文件，将影响本次募投项目的建设，导致投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）无法实施，提请投资者注意相关风险。
（六）本次可转债发行相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息。此外，在触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售要求。如果在可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将可能影响可转债利息和本金的兑付。
2、可转债未提供担保的风险
本次可转债未提供担保，存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，可能因未提供担保而增加偿付风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
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响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债到期不能转股的风险
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
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期可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
9、信用评级变化风险
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA- 。在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次发行的可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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第二节 发行人本次发行情况
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币49,550.00万元（含49,550.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
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期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1+n+k）。
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其中：P
为调整前转股价，P
为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A
＝B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条
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件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
I
A
：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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2、可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）修订本规则（《山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。
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（3）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币49,550.00万元（含49,550.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产90000吨橡胶助剂项目 | 50,579.00 | 35,000.00 |
| 其中：年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目） | 27,876.00 | 20,500.00 | |
| 年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目） | 18,815.00 | 14,500.00 | |
| 2 | 补充流动资金 | 14,550.00 | 14,550.00 |
| 合计 | 65,129.00 | 49,550.00 | |
注：年产90000吨橡胶助剂项目共三期，本次发行募集资金仅用于年产90000吨橡胶助剂项目中的一期项目及二期项目。其中年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）将新增年产不溶性硫磺40000吨；年产90000吨橡胶助剂项目二期项目）将新增年产树脂35000吨及年产粘合剂HMMM10000吨。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
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（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定郑海楠、徐德彬担任山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“阳谷华泰”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郑海楠：现任民生证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，通过司法考试，注册会计师（非执业），法律硕士。2015年开始从事投资银行相关业务，主要参与的项目包括：北京华宇软件股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票项目、安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度主板公开发行可转换公司债券项目、科华控股股份有限公司2020年度主板非公开发行A股股票项目、深圳市新国都股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票项目、湖南华民控股集团股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票项目等项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐德彬：民生证券投资银行事业部总监，保荐代表人，通过司法考试，法学学士。2008年至今从事投资银行业务，主要参与的项目包括：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目，具有丰富的投资银行业务经历。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定赵志辉为本次发行的项目协办人。
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赵志辉：现任民生证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，注册会计师（非执业）。2015年开始从事投资银行相关业务，主要参与的项目包括：山东阳谷华泰化工股份有限公司2017年度创业板配股公开发行证券项目、科华控股股份有限公司2020年度主板非公开发行A股股票项目、湖南华民控股集团股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票项目等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：吴天洋、阚绪兴、黄国鑫、翟悦、黄铠、孟玲剑
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、中国证监会规定的其他事项。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
一、董事会审议过程
2020年9月28日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2021年1月22日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，根据深圳证券交易所的相关监管要求，由于公司自本次发行事项首次董事会决议日（2020年9月28日）前六个月起至今，存在实施的财务性投资450万元，募集资金总额应扣除该部分金额。为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额中补充流动资金的金额进行相应调减，原发行方案中其他内容不变。
二、股东大会审议过程
2020年10月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
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北京观韬中茂律师事务所出具了《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。
| 督导事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理和决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
| 6、持续关注发行人对外担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行 |
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| 状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
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第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郑海楠 | 徐德彬 | ||
| 项目协办人： | |||
| 赵志辉 | |||
| 内核负责人： | |||
| 袁志和 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 杨卫东 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 冯鹤年 | |||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
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