西藏矿业发展股份有限公司关于利用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 募集资金投入和臵换情况概述
根据西藏矿业发展股份有限公司(以下简称"本公司")2010 年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2011]381号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A 股），每股发行价格人民币29.18元，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除本次非公开发行费用 40,179,071.05 元，实际募集资金净额1,174,156,404.25元。上述募集资金已于2011年4月27日全部到位，信永中和会计师事务所对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（XYZH/2010CDA4007-4 号）。本公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议。
在募集资金到位前，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。
根据信永中和会计师事务所出具的《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》
（XYZH/2010CDA4007-5），截至2011年6月20日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
拟用募集资金 以自筹资金预 不需臵换 自筹资金
项目名称 投入金额 先投入募投项 金额* 预先投入
目金额 需臵换金额扎布耶一期技改工程 8,587.95 7,829.15 3,232.70 4,596.45扎布耶盐湖二期工程 33,910.45 457.53 0.00.00 457.53白银扎布耶二期工程 27,165.19 294.47 294.47 0.00.00尼木铜矿项目 47,752.05 5,899.75 1,247.95 4,651.80
合计 117,415.64 14,480.90 4,775.12 9,705.78
*根据本公司第五届董事会第十二次会议决议，该决议决定由自筹资金及中央预算投资解决部分投资资金，不再纳入发行募集资金范围，具体包括：截至2010年6月30日，扎布耶一期技改工程已由本公司自筹资金投资3,232.70万元；截至2010年6月30日，白银扎布耶二期工程已由本公司自筹资金投资294.47万元，由中央预算内投资583.76万元，共计878.23万元；截至2010年6月30日，尼木铜矿项目已由本公司自筹资金投资1,247.95万元，前述部分投资不再纳入本次发行募集资金范围，因此扎布耶一期技改工程、白银扎布耶二期工程、尼木铜矿项目原已由本公司自筹资金投资的4,775.12万元及由中央预算内投资的583.76万元不纳入本次臵换范围。
本公司拟以募集资金9,705.78万元臵换预先投入募投项目的自筹资金。
二、募集资金臵换先期投入的实施
1、公司2010年10月12日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《西藏矿业发展股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中明确提出："为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，西藏矿业拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行臵换。"本次拟臵换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2、董事会审议情况
2011年6月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于利用募集资金臵换先期投入的议案》，拟以募集资金9,705.78万元 臵换预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金臵换先期投入的议案》，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司监事会同意以募集资金9,705.78万元臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金"。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用9,705.78万元募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金。
5、注册会计师出具鉴证报告的情况
信永中和会计师事务所出具的《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》
（XYZH/2010CDA4007-5），认为截至2011年6月20日止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额9,705.78万元，并认为公司《用募集资金臵换先期投入的公告》的披露与实际使用情况相符。
6、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司认为：西藏矿业本次以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,上述事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,独立董事、监事会发表了同意意见, 并由信永中和会计师事务所有限责任公司对公司代垫募集资金投资项目资金支出情况进行了专项审核,履行了必要的法律程序,臵换金额与预先投入并应以募集资金臵换的自筹资金数额一致,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。安信证券同意西藏矿业以募集资
金 9,705.78万元臵换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
三、备查文件
（一）西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议及公告；
（二）西藏矿业发展股份有限公司第五届监事会第七次会议决议及公告；
（三）独立董事的独立意见；
（四）保荐人安信证券股份有限公司《关于西藏矿业发展股份有限公司以募集资金臵换预先投入募集资金项目的自筹资金事项之保荐意见》
（五）信永中和会计师事务所《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金先投入募集资金投资项目的审核报告》
（XYZH/2010CDA4007-5号）。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十七日
