西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2011年6月27日在西藏自治区拉萨市公司会议室召开。会前公司董事会办公室于2011年6月19日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人（董事刘光芒先生因公出差，委托董事戴扬先生出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司关于受让控股子公司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的议案》
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“白银银晨公司”）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的88.07%、白银市白银区国有资产经营中心占该公司总股本的11.93%）。鉴于白银国资中心对白银银晨公司债务多年无法回收，根据白银银晨公司2011年第一次临时股东会决议，本公司拟以白银银晨公司对白银国资中心债权298.49万元，受让本项债权，并按照受让该债权的价值298.49万元作为对价，收购白银国资中心持有的白银银晨公司11.93%股权，从而解决历史遗留的债权债务问题。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见公司同日公告的《公司关于受让控股子公司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的公告》。
二、 审议通过了《关于对子公司增资的议案》
经过近两年的规范运作，公司财务及资产状况得以显着提升，为公司核心业务的发展奠定了良好的基础，鉴于本次非公开发行股票募集资金事项已顺利完成，公司在合理、科学履行非公开发行股票募集资金使用计划的同时，也将对公司的核心业务板块进行增资，以便促进其技术进步和发展。公司拟以自有资金对公司部分核心子公司进行增资，具体增资议案如下：
（一）、审议通过了《西藏扎布耶公司以自有资金对白银扎布耶锂业有限公司增资的议案》
白银扎布耶锂业有限公司（以下简称白银扎布耶）是本公司控股50.72%的西藏扎布耶之控股子公司（西藏扎布耶占该公司总股本的90%、深圳市宝利泰投资有限公司占该公司总股本的10%）。为改善白银扎布耶的资产和财务状况，西藏扎布耶公司将以1亿元人民币自有资金对白银扎布耶增资。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司以自有资金对白银扎布耶锂业有限公司增资的公告》。
（二）、审议通过了《关于公司以自有资金对尼木县铜业开发有限责任公司增资的议案》
尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称尼木铜业）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的90%、西藏尼木县旅游开发公司占该公司总股本的 10%）。为了充实尼木铜业资本金，并从根本上改善尼木铜业的资产及财务状况，增强其勘探能力，加大铜产品生产规模和促进生产工艺技术升级，本公司拟以自有资金10,247.95万元人民币对尼木铜业进行增资。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于西藏矿业以自有资金对尼木县铜业开发有限责任公司增资的公告》。
（三）、审议通过了《关于公司以自有资金对白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司增资的预案》
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称白银银晨）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的 88.07%、白银市白银区国有资产经营中心占该公司总股本的11.93%）。该公司自成立以来，由于资本金投入不足，长期以来依靠本公司资金支持开展业务。目前，白银银晨公司资金匮乏，日常运营受到严重影响。为了破解白银银晨发展困境，提升公司铬盐业务板块的市场竞争力，本次公司以自有资金对白银银晨进行增资，增资资金为1亿元人民币，增资后，将充实白银银晨资本金，并从根本上改善白银银晨公司的资产及财务状况、拓宽自身融资渠道，进而增强其基础建设和工艺技术水平，扩大铬盐产品生产能力，促进公司持续稳定发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于西藏矿业以自有资金对白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司增资的公告》。
根据《深圳股票上市规则》和《公司章程》的有关要求，以上议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司关于利用募集资金置换先期投入的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《西藏矿业发展股份有限公司关于利用募集资金置换先期投入的的公告》。
四、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容附后。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向银行申请流动资金借款的议案》。
为缓解流动资金压力，确保公司各矿区生产正常开展，为下半年生产经营打好基础，公司拟以西藏新鼎矿业大酒店有限公司的土地、房产使用权作为抵押向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请流动资金借款贰仟伍佰万元整。借款期一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司控股子公司拟收购西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权的议案》。
从2010年起，公司开始对厅宫铜矿1.94 平方千米开展地质详查工作，截至目前，共探求铜金属量59.54万吨（已经国土资源部储量核实认定）。为了扩大公司矿产资源储备，为扩大铜矿产能打下良好发展基础，公司董事会授权尼木铜业公司负责办理收购西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权的具体事宜，收购价格不超过其评估价值（四川新力资产评估有限公司以2011年6月1日为基准日、并出具了《西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权评估报告书》(“川新资矿评［2011］探013号”)。探矿权价值最终确定为人民币1748.54万元）。详见同日公告的《西藏矿业控股子公司拟收购西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权公告》。
鉴于本收购事项尚存在需要相关行政主管部门批准等不确定因素，公司将根据事项进展情况履行进一步的披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开 2011年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月二十七日 附：公司章程修改条款
一、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]381号文核准，非公开发行人民币普通股 41,615,335 股。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》，验证：截至2011年4月27日止，公司本次非公开发行实际已发行41,615,335股人民币普通股（A 股），募集资金总额人民币1,214,335,475.30元，减除发行费用人民币40,179,071.05元，募集资金净额为人民币 1,174,156,404.25 元，其中计入实收资本（股本）人民币41,615,335.00元。现将公司章程中注册资本和股份数作相应修改：
1、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币275,701,250元。
修改为《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币317,316,585元。
2、原《公司章程》第十九条：截止至2009年5月18日，公司的股份总数为275,701,250股，全部为普通股。
修改为《公司章程》第十九条：截止至2011年5月13日，公司的股份总数为317,316,585股，全部为普通股。
二、 根据西藏自治区工商局的有关要求和公司的实际情况，公司拟将《公司章程》第十三条修改如下：
原《公司章程》第十三条：公司经营范围是：铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、高岭土、铜矿、锂矿的开采及销售；铬矿深加工及销售；自营产品进出口贸易、仓储及运输；自营出口：系列铬铁合金产品、铬盐产品、铜精矿、电解铜、硼矿、铅锌矿、锑矿、高岭土、钼矿、锂矿、钾盐、锡矿、冶金产品、化工产品、民族工艺用品；进口业务：铬矿、矿山开采、选矿、冶炼、运输等设备、冶金产品、机电产品、化工产品、建筑材料以及民族用品；锰矿、钒矿、铝矿、镁矿、钼矿、钾矿、钨矿开采及销售；纺织产品；固体矿产勘察、勘察工程施工、矿业技术咨询等；土畜产品、中药材（不含贵重药材）；运输设备（载重车、面包车）的销售（不含小轿车）。
修改为《公司章程》第十三条：公司经营范围是：许可经营项目：铬铁矿（有效期至2014年7月）；硼矿（有效期至2012年11月）；铜矿；锂矿、硼、氯化钠、氯化钾开采及销售（有效期至2022年9月12日）、多晶硅的采购及销售；固体矿产勘查、勘查工程施工；控制测量、地形测量、矿山测量丙级（有效期至2011年11月9日）；一般经营项目；进出口业务；矿业技术咨询；土畜产品、中药材、运输设备的
