西藏矿业发展股份有限公司关于以自有资金对白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司增资的公告
重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称 “本公司”）于2011年6月27日的第五届董事会第十九次会议以9票通过，0票反对，0票弃权通过了《关于以自有资金对白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司增资的预案》，本次增资资金为1亿元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》等规则制度的有关规定，本次增资方案尚需提交本公司股东大会审议批准。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概述：
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称白银银晨）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的 88.07%、白银市白银区国有资产经营中心占该公司总股本的11.93%）。该公司自成立以来，由于资本金投入不足，长期以来依靠本公司资金支持开展业务。目前，白银银晨公司资金匮乏，日常运营受到严重影响。为了破解白银银晨发展困境，提升公司铬盐业务板块的市场竞争力，本次公司以自有资金对白银银晨进行增资，增资资金为1亿元人民币，增资后，将充实白银银晨资本金，并从根本上改善白银银晨公司的资产及财务状况，拓宽自身融资渠道，进而增强基础建设和工艺技术水平，扩大铬盐产品生产能力，促进公司持续稳定发展。
二、投资标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司
成立时间：2004年4月26日
注册地址：白银市白银区银山路111号
法定代表人：阳正勤
注册资本：4,194.58万元
（2）白银银晨目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西藏矿业发展股份有限公司 3,694.24 88.07%
2 白银市白银区国有资产经营中心 500.34 11.93%
合计 4,194.58 100%
（3）白银银晨业务情况概况
白银银晨主要生产工业重铬酸钠、工业铬酸酐和硫化钠。
（4）白银银晨最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
项目 2011年3月31日 2010年12月31日 项目 2011年1-3月 2010年度
总资产 15,339.82 14,402.81 营业收入 3,010. 10,65
02 -9.13
净资产 -2,789.19 -2,891.93 净利润 32.13
注：2010年数据已经审计，2011年1-3月数据未经审计。 5.41
根据信永中和会计师事务所出具的 2010 年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-7]，白银银晨截至 2010 年 12 月 31 日总资产14,402.81万元，总负债17,294.74万元，股东权益-2,891.93万元，2010年度营业收入10,659.13万元，净利润-1,015.41万元。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕97号评估报告，截止2010年12月31日白银银晨的股东权益价值为人民币2,501.97万元。
三、 增资方案的基本情况：
西藏矿业以自有资金对白银银晨进行现金增资，增资1亿元人民币。增资金额按1：1折合为实收资本。
依据《关于受让控股子公司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的议案》的决议，待西藏矿业受让白银国资中心股权办理完毕工商登记手续后，白银银晨变更为西藏矿业全资子公司。
上述现金增资和股权收购完成后白银银晨公司的注册资本及股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
出资人
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
西藏矿业 3,694.24 88.07% 14,194.58 100.00%
白银市白银区国有资 500.34 11.93% —— ——
产经营中心
合计 4,194.58 100% 14,194.58 100.00%
四、本次增资的目的：
本次增资将充实白银银晨资本金，并从根本上改善白银银晨公司的资产和财务状况、拓宽自身融资渠道，进而增强其基础建设和工艺技术水平，扩大铬盐产品生产能力，促进公司持续稳定发展。
五、独立董事意见
本公司董事会事前就上述对外投资通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 对于本次对白银银晨增资事项，本公司独立董事认为：
本次增资有利于改善白银银晨公司的资产结构，进而增加基础建设和技术研发投资，促进白银银晨公司持续稳定发展。增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、信永中和会计师事务所出具的 2010 年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-7]；
3、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕97号评估报告；
4、本公司独立董事意见。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2011年6月27日
