国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司持有广西国电投海外能源投资有限公司（以下简称“广西海外能源”）35%股权，国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）持有广西海外能源40%股权，中国电能成套设备有限公司（以下简称“电能成套”）持有广西海外能源20%股权，中国水利水电第十一工程局有限公司（以下简称“中国水电第十一局”）持有广西海外能源5%股权。现根据项目实际情况上述股东对广西海外能源进行同比例减资，将广西海外能源注册资本金由原来的200,000万元减至130,000万元。
电能成套是公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司；广西公司是中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）的全资子公司，国家电投集团持有中国电力60.03%的股权。因公司与广西公司、电能成套同受国家电投集团控制，因此本次减资构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）国家电投集团广西电力有限公司
公司名称：国家电投集团广西电力有限公司企业性质：有限责任公司住 所：南宁市高新区鲁班路99号法定代表人：毛国权注册资金：人民币147,400万元经营范围：电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投资、建设、经营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业气体的生产和销售；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境保护工程，节能项目开发，粉煤灰等电厂工业废弃物的开发与利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工程监理，工程招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司与广西公司同受国家电投集团控制，构成关联关系。
（二）中国电能成套设备有限公司
公司名称：中国电能成套设备有限公司企业性质：有限责任公司住 所：北京市东城区安德里北街15号法定代表人：张勇注册资金：人民币23,339.413964万元经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：
不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2021年08年19日）；出版物零售；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项
目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品、机械设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、消防器材、建筑材料、金属材料、室内装饰材料、橡胶制品、塑料制品、日用杂货、计算机、软件及辅助设备、照相器材、通讯设备、电子产品、体育用品、纺织品、钟表眼镜、化妆品、玩具、汽车配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与电能成套同受国家电投集团控制，构成关联关系。
四、关联交易标的基本情况
公司名称：广西国电投海外能源投资有限公司成立日期：2020年4月9日公司注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼4层4-02号公司注册资本：人民币20亿元公司的经营范围：电力的开发、投资；电力工程（凭资质证经营）；电力供应（凭许可证的凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；海水淡化工程（凭资质证经营）；工业气体的生产和销售；承装、承修、承试电力设施（凭许可证的凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；煤炭及其制品的销售；道路货物运输（凭许可证的凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；仓储服务（除危险品仓储）；环境保护工程（凭资质证经营）；节能项目开发；工业废物的开发与利用；热力工程及技术服务（凭
资质证经营）；工程监理（凭资质证经营）；工程招标代理；物业服务；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；境外电力业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）本次减资安排：广西海外能源的注册资本金由人民币20亿元减至人民币13亿元。注册资本金变更后各股东持股比例不变。减资金额由广西海外能源于工商变更登记完成前退还至各股东方。
单位：万元人民币
| 股东名称 | 出资比例 |
| 注册资本变更情况 | |
| 原出资额 | |
| 减资金额 | 减资后金额 |
国家电投集团广西电力有限公司 40%
80,000
28,000
52,000
吉林电力股份有限公司 35%
70,000
24,500
45,500
中国电能成套设备有限公司 20%
40,000
14,000
26,000
中国水利水电第十一工程局有限公司 5%
10,000
3,500
6,500
| 合计 |
100%
200,000
70,000
130,000
五、关联交易履行的程序
公司于2021年8月10日召开第八届董事会第二十次会议，在关联董事周博潇先生和何宏伟先生回避表决的情况下，其他非关联董事一致通过了《关于公司与关联方共同对广西国电投海外能源投资有限公司减资的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“本次减资不会改变公司对广西海外能源的股比，有利于公司资金优化管理，提高资金使用效率，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日