证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2021-055
中盐内蒙古化工股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中盐内蒙古化工股份
有限公司收购发投碱业100%股权事项的问询函》
之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、发投碱业资金风险。截至2021年5月31日，发投碱业受限资金余额为3.52亿元，受限原因为开具银行承兑汇票的保证金和质押的定期存单，不存在损失货币资金或主要经营性资产的风险。同时，交易对方青海国投及其关联方对发投碱业存在非经营性资金占用，截至2021年5月31日，尚未偿还的资金占用余额为2.07亿元；公司与青海国投签署的《产权交易合同》约定，合同成立之日起10个工作日内，青海国投及其控制的关联方所欠发投碱业的债务全部清偿完毕。
2、发投碱业业绩波动风险及评估增值率较高的风险。本次交易标的资产采用收益法评估，评估增值率较高，为100.25%。发投碱业重质纯碱（营收占比约为80%）2022年及以后的预测销售价格为1,200.95元/吨，略高于最近四年的平均价格，如后续实际销售价格未达预期，可能导致发投碱业无法实现评估预测的经营业绩。同时，发投碱业最近两年及一期存在盈亏交替的情况，业绩波动性较大，后续能否持续盈利及实现预测的业绩存在一定不确定性。
3、商誉减值风险。本次交易完成后，根据《备考合并审阅报
告》，上市公司合并资产负债表中将形成约6.74亿元的商誉。若标的公司未来业务经营状况未达预期等，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
4、本次收购的财务风险。公司本次收购发投碱业100%股权的对价为28.30亿元，公司拟非公开发行股票募集资金不超过28.00亿元，扣除发行费用后的净额用于支付本次收购对价。目前公司已预先支付保证金8.49亿元，剩余待支付价款为19.81亿元。若本次非公开发行募集资金金额不足乃至募集失败，将无法置换以自有资金或银行并购贷款预先投入的资金。在不考虑非公开发行股票募集资金的情况下，本次收购完成后，以公司2021年5月末的财务数据测算，公司资产负债率将由47.51%提升至58.94%，从而给公司带来一定的财务风险。
根据上海证券交易所于2021年7月29日下发的《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司收购发投碱业100%股权事项的问询函》（上证公函[2021]0794号）的相关要求，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中盐化工”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体答复如下（如无特别说明，本回复公告中所涉及的简称与《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》中一致）：
一、关于标的资产财务状况
1.审计报告显示，发投碱业存在大量所有权或使用权受限的资产。2020年末，受限货币资金账面价值为5.14亿元、固定资产为1.03亿元、无形资产为2130.73万元，合计6.38亿元。其中，货币资金受限金额占账面资金总额的87%，原因系资金冻结、保证金；固定资
产及无形资产受限原因为抵押。2021年5月末受限资产账面价值合计为4.72亿元。请公司补充披露：（1）发投碱业账面大额资金受限的具体原因，包括资金冻结涉及的具体事项、冻结申请人、冻结发生时间及期限等，保证金涉及的具体业务、发生时间等；（2）结合日常经营需求，说明大额货币资金冻结对发投碱业日常经营等方面的具体影响；（3）上述资产受限的具体解决措施，以及是否存在损失货币资金或主要经营性资产的风险，并说明交易估值是否充分考虑相关风险。请会计师与评估师发表意见。
回复：
（一）发投碱业账面大额资金受限的具体原因，包括资金冻结涉及的具体事项、冻结申请人、冻结发生时间及期限等，保证金涉及的具体业务、发生时间等最近两年及一期，发投碱业受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 15,585.74 | 24,523.56 | - |
| 质押借款（定期存单等） | 19,590.00 | 6,800.00 | - |
| 银行存款其他冻结 | - | 20,053.47 | 19,982.27 |
| 合计 | 35,175.74 | 51,377.03 | 19,982.27 |
| 期间 | 当期开立票据金额 | 截至2021年5月末已到期金额 | 2021年5月末后到期金额 |
| 2020年度 | 32,556.16 | 13,366.00 | 19,190.16 |
| 2021年1-5月 | 16,791.07 | - | 16,791.07 |
| 合计 | 49,347.23 | 13,366.00 | 35,981.23 |
| 银行账号 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 存单起始日期 | 存单终止日期 |
| 708422277 | 3,200.00 | - | 2020-12-10 | 2021-12-10 |
| 708493739 | 5,584.00 | - | 2021-01-13 | 2022-01-13 |
| 708540843 | 3,733.00 | - | 2021-02-04 | 2022-02-09 |
| 720019173 | 1,471.00 | - | 2021-04-12 | 2021-12-18 |
| 720018993 | 2,278.00 | - | 2021-04-12 | 2022-04-07 |
| 720075985 | 3,324.00 | - | 2021-05-17 | 2022-05-12 |
| 707646167 | - | 3,200.00 | 2020-01-10 | 2021-01-10 |
| 707646167 | - | 3,600.00 | 2020-01-10 | 2021-01-10 |
| 合计 | 19,590.00 | 6,800.00 | - | - |
义开具的账户。
（二）结合日常经营需求，说明大额货币资金冻结对发投碱业日常经营等方面的具体影响银行承兑汇票保证金及质押的定期存单系发投碱业为日常经营开立票据所需而受限。银行承兑汇票作为短期融资工具可以减少现金流出，节省财务费用，对发投碱业日常经营不会产生重大不利影响。银行存款其他冻结所涉及的账户资金不属于发投碱业，发投碱业从未使用过该账户及账户内资金，该账户资金已由海西州中级人民法院解冻并全部转出。银行存款其他冻结对发投碱业日常经营无影响。
因此，上述货币资金受限或冻结对发投碱业日常经营的无重大不利影响。
（三）上述资产受限的具体解决措施，以及是否存在损失货币资金或主要经营性资产的风险，并说明交易估值是否充分考虑相关风险
1、上述资产受限的具体解决措施，及是否存在损失货币资金或主要经营性资产的风险
（1）受限货币资金
上述受限资金中银行存款其他冻结资金，截至2021年5月末已由海西州中级人民法院解冻并全部转出以发投碱业名义开具的账户。银行承兑汇票保证金及质押的定期存单系发投碱业日常经营所需无需解除，不存在损失货币资金或主要经营性资产的风险。
（2）受限固定资产和无形资产
发投碱业设立后，青海国投以委托借款方式向发投碱业提供资金支持。自2019年初，前述委托借款的余额为12亿元，年利率为9%。2019年10月28日，根据青海省国资委出具的《关于青海省国有资产管理投资管理有限公司向青海省发展投资管理有限公司无偿划转权益类资产事宜的批复》（青国资产（2019）246号），青海国投将对发投碱
业的12亿元债权（包括项下担保物权）无偿划转至青海发投。2019年11月12日，青海发投、国臻公司与发投碱业签署《债权无偿划转协议》，约定青海发投向其全资子公司国臻公司转让其对发投碱业拥有的12亿元债权。2021年5月27日，发投碱业已使用青海国投缴纳的12亿元现金增资款偿还了所欠国臻公司的12亿元债务。
根据发投碱业和青海国投提供的资料，2015年6月，发投碱业以不动产和动产为青海国投的委托借款提供抵押担保，其中抵押的不动产包括169,015.65平方米房屋建筑物和1,319,445.21平方米土地使用权，抵押的动产包括当时评估价值为11.15亿元的机器设备及评估价值为18.52亿元的管道沟槽及构筑物等。2019年9月，前述动产抵押已注销。根据青海省国资委《关于青海省国有资产管理投资管理有限公司向青海省发展投资管理有限公司无偿划转权益类资产事宜的批复》（青国资产（2019）246号），不动产的抵押权人已于2020年10月由青海国投变更为青海发投。
①受限固定资产
截至2021年5月31日，发投碱业受限固定资产为抵押的房屋建筑物，具体如下：
| 序号 | 产权证编号 | 建筑物名称 | 使用权面积（m2） | 位置 |
| 1 | 青房权证德令哈字第00001491号 | 大袋成品储存及装车库 | 27,862.20 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 2 | 青房权证德令哈字第00001492号 | 成品包装楼成品包装楼传输带 | 3,857.10 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 3 | 青房权证德令哈字第00001493号 | 重灰工段 | 12,337.30 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 4 | 青房权证德令哈字第00001496号 | 轻灰凉碱，凉碱（东），凉碱通道 | 3,544.40 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 5 | 青房权证德令哈字第00001497号 | 冷却塔吸水井 | 2,210.60 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 6 | 青房权证德令哈字第00001500号 | 软化水车间 | 914.9 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 7 | 青房权证德令哈字 | 液氨站 | 72.64 | 德令哈市工业园 |
| 序号 | 产权证编号 | 建筑物名称 | 使用权面积（m2） | 位置 |
| 第00001501号 | 区长江路东侧 | |||
| 8 | 青房权证德令哈字第00001505号 | 热电站主控楼 | 1,924.50 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 9 | 青房权证德令哈字第00001506号 | 盐水工段 | 1,479.47 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 10 | 青房权证德令哈字第00001507号 | 盐水工段主厂房 | 1,310.72 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 11 | 青房权证德令哈字第00001508号 | 变配电室 | 201.1 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 12 | 青房权证德令哈字第00001509号 | 泵及钛厂房 | 633.6 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 13 | 青房权证德令哈字第00001510号 | 二闪工段 | 632.8 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 14 | 青房权证德令哈字第00001511号 | 蒸吸工段 | 11,621.10 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 15 | 青房权证德令哈字第00001512号 | 碳化工段1碳化工段2 | 14,521.70 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 16 | 青房权证德令哈字第00001513号 | 轻灰工段轻灰工段通道1-2 | 10,216.04 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 17 | 青房权证德令哈字第00001514号 | 食堂一层 | 1,751.90 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 18 | 青房权证德令哈字第00001515号 | 主门卫 | 97.08 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 19 | 青房权证德令哈字第00001516号 | 机修车间办公室 | 868.2 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 20 | 青房权证德令哈字第00001517号 | 电仪修车间 | 1,056.40 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 21 | 青房权证德令哈字第00001518号 | 东侧门卫A | 12.5 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 22 | 青房权证德令哈字第00001519号 | 小五金库1、2、3 | 3,434.30 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 23 | 青房权证德令哈字第00001520号 | 机修车间 | 770.8 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 24 | 青房权证德令哈字第00001521号 | 大五金库1、2、3 | 3,436.80 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 25 | 青房权证德令哈字第00001524号 | 石焦储运7-13 | 1,316.70 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 26 | 青房权证德令哈字第00001525号 | 压缩工段 | 3,297.80 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 27 | 青房权证德令哈字第00001526号 | 中央控制室 | 3,245.60 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 序号 | 产权证编号 | 建筑物名称 | 使用权面积（m2） | 位置 |
| 28 | 青房权证德令哈字第00001527号 | 石灰工段石灰工段配电室 | 8,520.60 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 29 | 青房权证德令哈字第00001528号 | 脱盐水站房屋 | 2,022.00 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 30 | 青房权证德令哈字第00001529号 | 空压站热电循环水泵房 | 1,479.90 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 31 | 青房权证德令哈字第00001531号 | 热电站主厂房 | 22,966.80 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 32 | 青房权证德令哈字第00001532号 | 烟囱工段引风机间 | 7,376.50 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 33 | 青房权证德令哈字第00001533号 | 上煤系统破碎间，上煤系统 | 4,179.20 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 34 | 青房权证德令哈字第00001534号 | 煤场铲车维修间 | 1,007.10 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 35 | 青房权证德令哈字第00001535号 | 厂前排水泵房盐水工段化验区 | 1,200.40 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 36 | 青房权证德令哈字第00001536号 | 东侧食堂二层，行政办公楼 | 7,635.10 | 德令哈市工业园区长江路东侧 |
| 序号 | 权证编号 | 土地座落 | 面积（m2） |
| 1 | 德市国用（2014）第0167号 | 德令哈市工业园区以南（编织袋厂） | 20,651.21 |
| 2 | 德市国用（2014）第0168号 | 德令哈市东山出口（水源地） | 18,400.00 |
| 3 | 德市国用（2014）第0170号 | 德令哈市火车站铁路桥以南（全厂） | 1,170,017.00 |
| 4 | 德市国用（2014）第0169号 | 德令哈市工业园区（铁路专用线） | 110,377.00 |
需，在企业正常经营情况下，风险较低；发投碱业抵押的固定资产和无形资产系以自有资产为发投碱业在其关联方的委托借款提供担保，截至评估基准日委托借款已清偿，截至本回复公告日相关受限资产已全部解押完毕。因此不对交易估值产生影响。
（四）中介机构意见
1、会计师意见
（1）核查程序
①了解和评价发投碱业货币资金相关的关键内部控制设计的有效性，测试了关键控制流程运行的有效性；
②获取发投碱业《已开立银行结算账户清单》并实施银行函证程序，将银行回函信息与账面记录进行核对；
③获取发投碱业《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致；
④对发投碱业开立银行承兑汇票等合同签订及履约情况进行查验，并与发投碱业披露的受限资金情况进行比对；
⑤对发投碱业所有银行账户的余额、资金受限情况进行函证，检查货币资金受限披露的及时性和完整性。
（2）核查意见
①经核查，会计师认为，公司对于上述货币资金的列报及披露相关信息，与我们在执行发投碱业2019年度、2020年度、2021年1-5月财务报表审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。上述受限资产不存在损失货币资金或主要经营性资产的风险。
②上述受限资金中银行存款其他冻结资金，截至2021年5月末已由海西州中级人民法院解冻并全部转出以发投碱业名义开具的账户；银行承兑汇票保证金及质押的定期存单系发投碱业日常经营所需，在企业正常经营情况下，风险较低；发投碱业抵押的固定资产和
无形资产系以自有资产为发投碱业在其关联方的委托借款提供担保，截至评估基准日委托借款已清偿，截至本回复公告日相关受限资产已全部解押完毕。
2、评估师意见
评估师认为，上述受限资产不存在损失货币资金或主要经营性资产的风险。上述受限资金中银行存款其他冻结资金，截至2021年5月31日已由海西州中级人民法院解冻并全部转出以发投碱业名义开具的账户；银行承兑汇票保证金及质押的定期存单系发投碱业日常经营所需，在企业正常经营情况下，风险较低；发投碱业抵押的固定资产和无形资产系以自有资产为发投碱业在其关联方的委托借款提供担保，截至评估基准日委托借款已清偿，截至本回复公告日相关受限资产已全部解押完毕。因此不对交易估值产生影响。
2.审计报告显示，2020年末和2021年5月末，发投碱业其他应收款账面价值为2.51亿元和2.05亿元。其中，前三名欠款方均为交易对手方青海国投及其关联方，欠款金额占比约99%，性质为借款或往来款。同时，发投碱业相关资产存在为青海国投及其关联方提供抵押担保的情况。合同约定上述欠款及抵押将在合同成立之日起10个工作日内解决。请公司补充披露：（1）上述款项的形成时间、原因、主要协议内容、交易对方等信息；（2）结合交易对手方主要财务数据、偿还资金来源等情况，评估前述其他应收款的回收风险及相关保障措施是否充分；（3）发投碱业是否存在其他资金被关联方占用、对外担保等情形，如有，说明相关解决措施及进度安排。请会计师发表意见。
回复：
（一）上述款项的形成时间、原因、主要协议内容、交易对方等
信息
发投碱业按欠款方归集的2021年5月31日、2020年12月31日期末余额前三名其他应收款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 2021年5月31日余额 | 2020年12月31日余额 |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | 往来款 | 12,667.29 | 4,157.37 |
| 青海省绿色发电集团股份有限公司 | 借款 | 5,000.00 | - |
| 青海信禾氟业有限责任公司 | 借款 | 3,006.78 | 3,006.78 |
| 青海国投天路物流有限公司 | 往来款 | - | 18,295.00 |
| 合计 | 20,674.07 | 25,459.15 | |
| 交易对方 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 形成原因 | 主要协议内容 | ||
| 余额 | 形成时间 | 余额 | 形成时间 | |||
| 青海国投 | 12,667.29 | 持续形成 | 4,157.37 | 持续形成 | 资金归集等形成的非经营性资金占用 | 无 |
| 信禾氟业 | 2,672.21 | 2018年9月 | 2,672.21 | 2018年9月 | 向发投碱业借款形成的非经营性资金占用 | 双方签订《借款合同》约定：借款本金2,672.21万元，借款期间2018年9月17日至2019年9月16日，年利率6.4%，到期一次还本付息；该借款尚未偿还 |
| 50.00 | 2018年11月 | 50.00 | 2018年11月 | 双方签订《借款合同》约定：借款期限自2018年11月20日至2019年1月19日，年利率4.35%；该借款尚未偿还 | ||
| 224.57 | 2019年12月 | 224.57 | 2019年12月 | 无协议，系发投碱业计提的借款利息 | ||
| 10.00 | 2020年2月 | 10.00 | 2020年2月 | 无 | ||
| 50.00 | 2020年3月 | 50.00 | 2020年3月 | 无 | ||
| 青海省绿色发电集团股 | 5,000.00 | 2021年3月 | - | - | 向发投碱业借款形成的非经 | 双方签订《借款合同》约定：借款本金 |
| 交易对方 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 形成原因 | 主要协议内容 | ||
| 余额 | 形成时间 | 余额 | 形成时间 | |||
| 份有限公司 | 营性资金占用 | 5,000.00万元，借款期限自实际借款之日至2021年5月19日，无息；该借款尚未偿还 | ||||
| 青海国投天路物流有限公司 | - | - | 18,295.00 | 2020年12月 | 资金往来款形成的非经营性资金占用 | 无 |
| 合计 | 20,674.07 | - | 25,459.15 | - | - | - |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 846,431.28 | 712,992.00 |
| 资产总额 | 14,531,984.84 | 14,315,837.56 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,359,396.55 | 5,363,027.30 |
| 营业收入 | 836,710.35 | 3,549,629.08 |
| 净利润 | 88,283.05 | 113,096.79 |
非经营性占用资金的偿还。前述资金偿还系公司支付剩余交易价款的前提条件。
因此，公司认为发投碱业收回其他应收款的保障措施是充分的。
（三）发投碱业是否存在其他资金被关联方占用、对外担保等情形，如有，说明相关解决措施及进度安排
除以上资金占用外，发投碱业不存在其他资金被关联方占用、对外担保等情况。
（四）中介机构意见
1、会计师意见
（1）核查程序
①了解与公司货币资金、投资与筹资活动相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②查阅相关合同，检查公司具体会计处理及列报是否准确；
③获取公司账户明细表及银行流水，检查关联往来发生额的增减变动，获取相关合同，并核对至银行回单等支持性文件，检查相关会计处理是否正确；
④对上述关联往来实施函证程序以验证其期末余额的存在性和准确性；
⑤通过公开资料查询关联往来方的信誉情况等影响还款能力的相关信息。
（2）核查意见
经核查，会计师认为，发投碱业已真实、准确、完整披露关联方的非经营性资金占用情况；关联方的非经营性占用资金偿还系公司支付剩余交易价款的前提条件，前述资金占用款不存在回
收风险。
3.公告披露，发投碱业2020年实现营业收入11.59亿元，同比下降28.5%；实现净利润-4,540.86万元，2019年同期为2.24亿元，同比大幅下滑。2021年1-5月，公司实现营业收入7.15亿元、净利润6,293.27万元。请公司补充披露：（1）量化说明发投碱业2020年业绩大幅下滑以及2021年1-5月业绩增长的主要原因；（2）结合同行业可比公司的业绩表现，说明发投碱业业绩波动较大的合理性。请会计师发表意见。
回复：
（一）量化说明发投碱业2020年业绩大幅下滑以及2021年1-5月业绩增长的主要原因
最近两年及一期，发投碱业纯碱销售单价及销量情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 平均价格（元/吨） | 1,232.15 | 943.03 | 1,141.48 |
| 销量（万吨） | 127.25 | 118.27 | 58.05 |
年，下游企业陆续复工复产，纯碱市场有所回暖，但受疫情以来宏观经济形势低迷的影响，需求总体呈萎缩态势。同时，疫情期间产品运输受到明显影响，部分产品无法运达下游客户。纯碱生产企业整体库存快速攀升，市场供求失衡，纯碱价格迅速下滑。纯碱企业低价抛售现象相对较多，纯碱市场持续低迷。发投碱业的纯碱库存量情况如下：
| 期间 | 2019年末 | 2020半年末 | 2020年年末 | 2021年5月末 |
| 期末库存量（万吨） | 7.95 | 15.81 | 12.58 | 6.80 |
2020年上半年尤其是二季度纯碱销售价格低迷，下半年随着复工复产逐步推进纯碱价格有所回升；2021年随着下游生产恢复正常，纯碱市场回暖，受疫情影响逐步消除。
（二）结合同行业可比公司的业绩表现，说明发投碱业业绩波动较大的合理性
2019-2020年度报告中，披露纯碱业务收入和成本的上市公司如下：
单位：万元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 纯碱业务收入 | 纯碱业务毛利 | ||||
| 2019年度 | 2020年度 | 变动率 | 2019年度 | 2020年度 | 变动率 | |||
| 1 | 000822.SZ | 山东海化 | 403,393.53 | 308,673.57 | -23.48% | 52,006.83 | 5,405.58 | -89.61% |
| 2 | 600586.SH | 金晶科技 | 238,246.16 | 166,177.16 | -30.25% | 58,021.48 | 23,954.23 | -58.71% |
| 3 | 600409.SH | 三友化工 | 526,042.35 | 418,981.95 | -20.35% | 182,293.15 | 77,637.73 | -57.41% |
| 4 | 603299.SH | 苏盐井神 | 101,975.51 | 87,956.18 | -13.75% | 29,604.21 | 8,878.95 | -70.01% |
| 5 | 000683.SZ | 远兴能源 | 249,869.54 | 163,945.74 | -34.39% | 142,632.22 | 73,243.83 | -48.65% |
| 6 | 002274.SZ | 华昌化工 | 96,410.56 | 83,537.81 | -13.35% | 18,607.20 | 4,820.09 | -74.10% |
| 发投碱业 | 161,223.89 | 115,612.55 | -28.29% | 45,881.03 | 2,582.33 | -94.37% | ||
②查询行业信息及市场价格数据，了解疫情对纯碱价格的影响；
③对比与同行业可比公司，分析公司业绩波动的合理性。
（2）核查意见
发投碱业2020年业绩大幅下滑、2021年1-5月业绩增长符合行业趋势，与同行业对比波动合理。
二、关于标的资产评估过程
4.公告及评估报告显示，公司作为摘牌受让方，聘请评估机构对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，最终评估结果采用收益法，评估值28.33亿元，评估增值率为100.25%，预计交易完成后将产生大额商誉。同时，评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体测算过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流量、增长率、折现率等主要参数的选取情况、依据及合理性；（2）结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎；（3）预估本次交易产生的商誉金额，并结合预测业绩的可实现性等情况，说明后续是否存在商誉减值风险。如有，充分提示风险，并说明对公司的具体影响以及相关保障措施。请评估师发表意见。
回复：
（一）收益法评估的具体测算过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流量、增长率、折现率等主要参数的选取情况、依据及合理性
收益法评估的具体测算过程、主要参数的选取如下表所示：
| 项目 | 历史期 | 未来预测 | ||||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 一、营业收入 | 165,185.93 | 162,135.70 | 115,925.14 | 71,538.21 | 100,842.22 | 165,004.63 | 165,004.63 | 165,004.63 | 165,004.63 | 165,004.63 |
| 减：营业成本 | 109,372.49 | 115,899.64 | 113,202.28 | 60,033.90 | 73,026.39 | 125,493.97 | 125,962.55 | 125,484.21 | 124,938.17 | 128,589.46 |
| 营业税金及附加 | 1,617.95 | 1,392.41 | 946.32 | 829.37 | 1,021.63 | 1,786.18 | 1,785.85 | 1,785.81 | 1,785.58 | 1,664.84 |
| 销售费用 | 8,989.83 | 8,124.13 | 1,331.94 | 545.16 | 866.08 | 1,436.90 | 1,465.95 | 1,484.34 | 1,515.27 | 1,377.01 |
| 管理费用 | 6,351.81 | 5,598.50 | 3,628.21 | 1,522.33 | 2,719.77 | 4,118.62 | 4,174.91 | 4,220.46 | 4,288.60 | 4,170.18 |
| 研发费用 | - | 453.73 | 445.40 | 205.62 | 320.72 | 542.37 | 557.06 | 570.30 | 582.02 | 582.02 |
| 财务费用 | 12,341.60 | -96.83 | 217.66 | 1.38 | -26.50 | -102.20 | -127.65 | -139.34 | -151.74 | -151.49 |
| 信用减值损失 | -252.01 | -223.89 | -8.96 | |||||||
| 资产减值损失 | 175.16 | -211.13 | -2,240.30 | |||||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||||||
| 其他收益 | 449.15 | 62.87 | 305.09 | 27.03 | ||||||
| 资产处置收益 | ||||||||||
| 投资收益 | 259.16 | -16.20 | -81.72 | -74.69 | ||||||
| 二、营业利润 | 27,395.72 | 30,347.65 | -6,087.49 | 8,343.83 | 22,914.12 | 31,728.79 | 31,185.97 | 31,598.84 | 32,046.73 | 28,772.62 |
| 加：营业外收入 | 148.86 | 156.96 | 176.10 | 28.35 | ||||||
| 减：营业外支出 | 72.20 | 131.17 | 101.55 | 6.68 | ||||||
| 三、利润总额 | 27,472.38 | 30,373.44 | -6,012.93 | 8,365.50 | 22,914.12 | 31,728.79 | 31,185.97 | 31,598.84 | 32,046.73 | 28,772.62 |
| 减：所得税费用 | 5,071.14 | 7,931.29 | -1,472.07 | 2,072.24 | 2,565.59 | 7,936.35 | 7,800.79 | 7,904.15 | 8,016.28 | 7,197.75 |
| 四、净利润 | 22,401.24 | 22,442.16 | -4,540.86 | 6,293.27 | 20,348.53 | 23,792.44 | 23,385.18 | 23,694.69 | 24,030.46 | 21,574.87 |
| 加：折旧摊销 | 5,167.38 | 9,366.15 | 9,408.30 | 8,466.28 | 7,475.31 | 10,869.92 | ||||
| 扣税后利息支出 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 五、经营现金流 | 1 | 25,515.91 | 33,158.59 | 32,793.48 | 32,160.97 | 31,505.77 | 32,444.79 | ||||
| 减：资本性支出 | 2 | 8,958.64 | 1,411.30 | 1,416.40 | 1,393.27 | 1,387.29 | 12,364.13 | ||||
| 营运资金增加（减少） | 3 | 17,076.54 | 17.21 | 32.20 | 54.33 | 56.35 | |||||
| 净现金流 | 4=1-2-3 | -519.26 | 31,730.08 | 31,344.88 | 30,713.37 | 30,062.13 | 20,080.66 | ||||
| 折现年限 | 5 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | |||||
| 折现率 | 6 | 11.05% | 11.05% | 11.05% | 11.05% | 11.05% | 11.05% | ||||
| 折现系数 | 7 | 0.9699 | 0.8926 | 0.8038 | 0.7238 | 0.6518 | 5.8970 | ||||
1、营业收入的预测
（1）市场情况分析
①纯碱需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧平衡
目前，纯碱行业新增产能受到严格控制。纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。
除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求。受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010年以来纯碱行业的整体需求情况如下：
数据来源：Wind资讯
2010年以来，纯碱行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。
②光伏玻璃为纯碱行业带来较大增量市场
2020年9月，习近平主席在联合国大会上作出“努力争取2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的承诺。2021年两会《政
府工作报告》部署的第七项重点工作强调：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。解决碳排放问题关键要减少能源碳排放，治本之策是转变能源发展方式，加快推进清洁替代和电能替代，彻底摆脱化石能源依赖，从源头上消除碳排放。清洁替代即在能源生产环节以太阳能、风能、水能等清洁能源替代化石能源发电，加快形成清洁能源为主的能源供应体系，以清洁和绿色方式满足用能需求。除中国外，日本、欧盟等国家和地区均提出了相应的减排政策，以光伏发电为代表的可再生能源行业的发展将上升至空前的战略高度。
在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，预计光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场。
（2）产品销量的预测
①产能情况
发投碱业自2018年起的对设备进行增质提效改造，2018年、2019年和2020年达到了130万吨左右的产能，2021年继续对产能进行改造，预计2021年生产线可达到核定的设计产能140万吨，并在此之后年度，产能每年可达到140万吨。
②销量的分析和预测
在销量方面，发投碱业历史期2018年-2020年销量分别为
136.02万吨、127.25万吨、118.27万吨。2020年销量较前两年下降，是由于当年疫情致使下游市场受到影响，如小化工小玻璃厂处于半停工状态，需求减少，从而导致销量下降。
根据上述纯碱行业的市场分析，历史年度纯碱市场需求量稳中有增，未来年度，特别是“十四五”期间我国光伏市场有望迎
来建设高峰，光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场，且下游应用领域不断拓展，纯碱下游市场的增量逐步扩大，纯碱需求将会增加。从发投碱业来看，2020年8月，政府部门要求发投碱业采用地下水对应的产量不超过104万吨，发投碱业接到通知后按照要求落实限产措施。在此基础上，发投碱业为节约采用地下水，同时保证生产并提高产量，采用其他措施获取水源。发投碱业与当地污水处理厂签署了购买中水协议，并建设了一条供水管道，每年可供用水对应产量为18万吨；由于输水管道口径较小，发投碱业计划今年下半年改造输水管道，将输水能力扩大一倍，同时发投碱业自身产生的污水进行处理后回收使用，结合各项措施，预计2021年产能可达到130万吨，2022年及之后可达到设计产能140万吨。
发投碱业2018年-2020年销量分别为136.02万吨、127.25万吨、118.27万吨，2018年和2019年平均销量为131.6万吨/年，由于受到市场波动、产能改造等影响，虽然存在一定的波动，但销量基本稳定。2020年由于受到新冠疫情的影响，销量略有降低。2021年随着国内新冠疫情的逐步好转，发投碱业提质增效产能改造的完成（发投碱业纯碱生产线提质增效产能改造的完成后的产能为140万吨/年）管理层预测2021年的销量为130万吨（考虑2020年的库存量），2022年及之后销量基本达到设计产能，但本次评估出于谨慎考虑，未来年度预测按照设计产能的95%预测，即纯碱销量为133万吨/年。各产品销售量结构参考2020年度各产品销量结构进行预测。
销售量预测表
单位：万吨
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年及以后年度 |
| 重质纯碱 | 58.09 | 107.37 |
| 轻质纯碱 | 11.87 | 21.94 |
| 食用碱 | 2.00 | 3.69 |
| 合计 | 71.95 | 133.00 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 重质纯碱 | 1,277.27 | 1,158.75 | 1,219.34 | 930.32 | 1,148.45 |
| 轻质纯碱 | 1,296.72 | 1,231.68 | 1,290.79 | 975.94 | 1,070.64 |
| 食用碱 | 1,347.72 | 1,254.11 | 1,271.89 | 1,116.86 | 1,133.69 |
| 月份 | 重质纯碱 | 轻质纯碱 | 食用碱 |
| 1月 | 1,014.22 | 1,022.92 | 1,063.83 |
| 2月 | 1,026.73 | 1,139.54 | 1,091.61 |
| 3月 | 1,217.44 | 1,125.23 | 1,195.47 |
| 4月 | 1,275.89 | 1,249.60 | 1,389.05 |
| 5月 | 1,556.77 | 1,339.94 | 1,512.33 |
从上表可以看出，评估基准日近五个月价格上升较快，自2021年1月到5月，月复合增长率达到11.31%，增长率较高，主要是受益于供需关系改善，纯碱市场持续稳中向好。根据公开资料，重质纯碱方面，下游的浮法玻璃、光伏玻璃行业需求保持增长态势；轻碱方面，下游需求也在逐步恢复，泡花碱、日用玻璃、味精等产品行情向好。同时，受益于国家实施十四五规划，其中有对下游光伏玻璃的生产规划，该规划对纯碱市场影响较大，由于下游增加了光伏玻璃的需求，下游玻璃市场扩大，玻璃生产线增加。
2020年上半年浮法玻璃产能基数低，2021年仍有部分浮法线有新点火及复产计划。光伏玻璃是2021年纯碱最大的增量市场，预计光伏玻璃在纯碱的下游消费占比将会提升。结合市场行情和参考纯碱的期货价格，本次认为2021年1-3月份的价格仍处于起步阶段，难以反映市场行情，随着价格上涨，2021年4月份和5月份平均价格较为符合市场情况，未来2021年6-12月份参考2021年4月份和5月份的平均价格预测。
销售单价预测表
单位：元/吨
| 项目 | 2021年6-12月预测价格 |
| 重质纯碱 | 1,328.59 |
| 轻质纯碱 | 1,206.68 |
| 食用碱 | 1,362.60 |
单位：元/吨
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 重质纯碱 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 |
| 轻质纯碱 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 |
| 食用碱 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 |
| 序号 | 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 1 | 重质纯碱 | 平均单价（元/吨） | 1,328.59 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 |
| 数量（万吨） | 58.09 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | ||
| 销售收入（万元） | 77,172.35 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | ||
| 收入增长率 | - | -6% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
| 2 | 轻质纯碱 | 平均单价（元/吨） | 1,206.68 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 |
| 数量（万吨） | 11.87 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | ||
| 销售收入（万元） | 14,319.32 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | ||
| 收入增长率 | - | 30% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
| 3 | 食用碱 | 平均单价（元/吨） | 1,362.60 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 |
| 数量（万吨） | 2.00 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | ||
| 销售收入（万元） | 2,722.69 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | ||
| 收入增长率 | - | 45% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
| 4 | 代垫运费收入 | 6,338.37 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | |
| 5 | 主营业务收入合计（万元） | 100,552.73 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | |
| 收入增长率 | - | -4.28% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
制造费用，主要费用具体预测如下：
（1）对于直接费用（包括原材料、辅助材料、燃料动力）：
目前投入产出略有波动，价格随市场有所变动， 2021年6-12月份预测按照历史1-5月份水平预测，2022年及之后按照历史年度单位能耗平均水平进行测算；
（2）直接人工和相关费用：根据目前发投碱业所执行的工资核算政策及地区经济发展水平，考虑每年按照工资的一定增长水平进行测算；
（3）制造费用中的折旧摊销费用：根据基准日发投碱业的固定资产存量和未来考虑的资本性支出，按照发投碱业实际执行的折旧摊销政策进行预测；
（4）装卸费、运杂费、机物料消耗： 2021年6-12月份预测按照历史1-5月份水平预测，2022年及之后参考历史年度单位平均产品运费水平测算。
（5）维修费：维修费主要是对资产的更新维护，2021年6-12月份预测按照历史1-5月份水平预测，2022年及之后本次按照历史期平均水平预测。
根据上述测算方法并结合我们在对历年营业成本进行分析的基础上，对发投碱业的主营业务成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | |
| 不含运费主营业务成本 | 104,050.21 | 111,519.66 | 117,768.00 | 108,949.81 | 54,781.88 |
| 毛利率 | 30.37% | 30.16% | 24.89% | 2.32% | 17.33% |
| 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 不含运费 | 66,511.20 | 119,870.62 | 120,339.20 | 119,860.87 | 119,314.82 | 122,966.11 |
| 主营业务成本 | ||||||
| 毛利率 | 29.40% | 24.71% | 24.41% | 24.71% | 25.06% | 22.76% |
④机物料消耗：参考历史期单位消耗水平结合未来年度销售情况预测未来年度消耗水平。
综上所述，未来年度销售费用预测如下表：
单位：万元
承接上表
| 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 销售费用合计 | 866.08 | 1,436.90 | 1,465.95 | 1,484.34 | 1,515.27 | 1,377.01 |
| 销售费用/营业收入 | 0.86% | 0.87% | 0.89% | 0.90% | 0.92% | 0.83% |
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | |
| 销售费用合计 | 1,027.20 | 2,053.39 | 1,261.89 | 1,331.94 | 545.16 |
| 销售费用/营业收入 | 0.68% | 1.24% | 0.78% | 1.15% | 0.76% |
对长期待摊，由于未来年度不再持续性发生，预测期内摊销完后不再预测。
③差旅费、办公费、业务招待费、保险费、发投碱业宣传费、修理费、机物料消耗、短期劳务等：未来年度按照历史年度正常期间的水平或考虑一定的增长率预测。其中2021年6-12月份按照预测的全年费用扣减2021年1-5月份数据确定或者按照2021年1-5月份数据推算确定。
④水电费、车辆使用费、评估咨询费、教育培训、其他费用等：历史期有所波动，参考历史期平均水平预测或考虑一定的增长率预测。
综上所述，未来年度管理费用预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | |
| 管理费用 | 5,613.94 | 6,351.81 | 5,598.50 | 3,628.21 | 1,522.33 |
| 管理费用/营业收入 | 3.71% | 3.85% | 3.45% | 3.13% | 2.13% |
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 合计 | 2,719.77 | 4,118.62 | 4,174.91 | 4,220.46 | 4,288.60 | 4,170.18 |
| 管理费用/营业收入 | 2.70% | 2.50% | 2.53% | 2.56% | 2.60% | 2.53% |
由于发投碱业的研发费用从2019年才开始单独列示，因此本次历史期数据从2019年开始，本次根据项目发生明细进行分类并预测。未来年度预测如下：
材料费、劳务费、差旅、其他费用：2021年6-12月份的预测数据以2021年1-5月份数据为参考年化考虑确定，或以历史期数据为依据，考虑增长率扣减2021年1-5月份数据确定；2022年及之后数据以历史期发生额为基础，结合对未来的发展规划，在历史期合理发生额的基础上考虑一定的增长率进行预测。
综上所述，未来年度研发费用预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | |
| 研发费用合计 | - | - | 453.73 | 445.40 | 205.62 |
| 研发费用/营业收入 | 0.00% | 0.00% | 0.28% | 0.38% | 0.29% |
| 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 研发费用合计 | 320.72 | 542.37 | 557.06 | 570.30 | 582.02 | 582.02 |
| 研发费用/营业收入 | 0.32% | 0.33% | 0.34% | 0.35% | 0.35% | 0.35% |
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 净利润 | 20,348.53 | 23,792.44 | 23,385.18 | 23,694.69 | 24,030.46 | 21,574.87 |
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。该项支出包括为了维持生产能力对于现有的固定资产的更新支出和未来新增资产的资本性支出，评估人员调查了解了相关固定资产的建造（购置）时间、维修保养情况以及目前的现状，更新支出考虑资产的重置成本，经济使用年限和尚可使用年限等因素进行测算，新增支出参考企业预计未来新增的资产支出预算等进行预测，资本性支出的预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 资本性支出 | 8,958.64 | 1,411.30 | 1,416.40 | 1,393.27 | 1,387.29 | 12,364.13 |
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 资本性支出 | 2,940.00 | 9,141.37 | 4,670.14 | 5,948.00 |
| 序号 | 资本化项目 | 2021年预算（不含税价） |
| 1 | 新增4#吸氨塔后续支出 | 156.00 |
| 2 | 110KV变配电站EPC工程项目 | 4,055.05 |
| 3 | 热电车间锅炉烟囱内部防腐处理 | 3,302.75 |
| 4 | 中水回收项目(管道、土建） | 366.97 |
| 5 | 合计 | 7,880.77 |
因此支出减少，仅维持资产更新支出和少量新增支出即可。根据发投碱业的预测，预计每年资本性支出为1,400.00万元（不含税）左右。而永续期则考虑了整体资产的使用年限到期后的更新情况，导致资本性支出增加。
综上，本次认为资本性支出变化差异是由企业正常经营所需所导致的，是正常情况，具有合理性。
6、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额＝本期需营运资金－期初营运资金
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。具体预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 营运资金增加 | 17,076.54 | 17.21 | 32.20 | 54.33 | 56.35 | - |
金流量为：
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 净利润 | 20,348.53 | 23,792.44 | 23,385.18 | 23,694.69 | 24,030.46 | 21,574.87 |
| 加：折旧摊销 | 5,167.38 | 9,366.15 | 9,408.30 | 8,466.28 | 7,475.31 | 10,869.92 |
| 扣税后利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 8,958.64 | 1,411.30 | 1,416.40 | 1,393.27 | 1,387.29 | 12,364.13 |
| 营运资金增加（减少） | 17,076.54 | 17.21 | 32.20 | 54.33 | 56.35 | - |
| 企业自由现金流量 | -519.26 | 31,730.08 | 31,344.88 | 30,713.37 | 30,062.13 | 20,080.66 |
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（2）模型中有关参数的选取过程
A．无风险报酬率Rf的确定
选取国债市场上剩余期为10年以上的平均到期收益率（考虑复利）4.05%（数据来源：Wind）作为无风险报酬率的近似，即Rf＝4.05%。
B．所得税率T
发投碱业所得税按照25％税率征收。C．对比公司的选取由于被评估单位主营业务为纯碱化工业务，因此在本次评估中，评估师采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
a.对比公司主营业务为纯碱化工业务或含有纯碱业务；b.对比公司近两年为盈利公司；c.对比公司必须为至少有两年上市历史；d.对比公司只发行人民币A股；评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取3家上市公司作为对比公司，分别为华昌化工、中盐化工、和邦生物。
D．企业风险系数β计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ，确定被评估单位的资本结构比率。
在确定被评估单位目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估单位自身账面价值计算的资本结构。
基准日发投碱业无付息负债，且经营稳定，但未来未有明确的投融资计划，因此本次采用发投碱业自身的资本结构；即D/E＝
0.00。
估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式
中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；β系数的Blume调正我们估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
我们采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估我们采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
Blume提出的调整思路及方法如下：
ha??
65.035.0??
其中：
a?
为调整后的β值，
h?
为历史β值。发投碱业所得税为25%，企业风险系数β最终为0.6418。E．市场风险溢价ERP的确定通过根据我公司研究成果，市场风险溢价ERP估算结果ERP＝
7.03%作为目前国内市场超额收益率。
F．企业特定风险调整系数Rs的确定企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营管理、抗风险能力差异进行的调整，本次评估待估企业特有风险系数取1.61%。
G．债务资本成本Kd的确定由于本次采用的是企业自身债权资本结构，企业截止评估基准日无付息债务，因此确定债务资本成本为零。
（3）加权资本成本WACC的确定
资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
根据上述计算公式代入数据后得到被评估单位总资本加权为
11.05%。
折现率的确定是根据收益额与折现率匹配的原则，选取采用国内、国际行业公认标准选取，具有其合理性。
（二）结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎
1、标的公司经营情况
标的公司地处柴达木国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。柴达木盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约600亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；柴达木盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。柴达木盆地是国内最具竞争力的纯碱生产地之一。标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。在本次评估收益法预测中，标的公司预测期内的经营业绩相
较于其经天职会计师审计的最近两年及一期历史财务报表中的2019年度业绩数据不存在较大差异（2020年纯碱行业受疫情冲击明显，属极端情况，不纳入比较）。标的公司的收益法评估预测具有一定谨慎性。
2、行业情况
（1）供给侧改革和严格的环保和安全生产政策持续推进，行业内产能增速有限，纯碱行业的供给侧发生较大变化
2016年8月，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号），明确规定：“严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”前述产业政策明确纯碱行业原则上施行等量或减量置换，行业新增产能受到严格控制。
近年来，国家推进较为严格的环保及安全生产政策，尤其是江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，各地主管部门对于环保及安全生产的检查力度进一步加强，针对化工企业定期及不定期的检查已形成常态化，化工行业面临较大的环保及安全生产压力。受日益严格的环保及安全生产要求影响，行业内不达标的中小企业已逐步淘汰，落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业。
2013年至2018年，纯碱行业的产能情况如下：
数据来源：Wind资讯受产业政策及环保政策等多重因素影响，纯碱行业产能接近恢复至2014年产能。供给侧增速受限及落后产能淘汰的行业趋势为改善行业盈利状况奠定坚实基础。
（2）需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧平衡
纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。
除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求。受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010年以来纯碱行业的整体需求情况如下：
数据来源：Wind资讯
2010年以来，纯碱行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。
（3）光伏玻璃为纯碱行业带来较大增量市场
2020年9月，习近平主席在联合国大会上作出“努力争取2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的承诺。2021年两会《政府工作报告》部署的第七项重点工作强调：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。解决碳排放问题关键要减少能源碳排放，治本之策是转变能源发展方式，加快推进清洁替代和电能替代，彻底摆脱化石能源依赖，从源头上消除碳排放。清洁替代即在能源生产环节以太阳能、风能、水能等清洁能源替代化石能源发电，加快形成清洁能源为主的能源供应体系，以清洁和绿色方式满足用能需求。除中国外，日本、欧盟等国家和地区均提出了相应的减排政策，以光伏发电为代表的可再生能源行业的发展将上升至空前的战略高度。
在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大
发展助力。受益于光伏产业的高速发展，预计光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场。
3、可比公司情况
根据中铭评报字[2021]第16152号《资产评估报告》所载标的资产净利润、净资产及估值水平计算，标的资产的相对估值水平如下：
| 项目 | 静态市盈率（PE1） | 动态市盈率（PE2） | 市净率（PB1） | 市净率（PB2) |
| 发投碱业100%股权 | 12.62 | 10.53 | 2.00 | 1.18 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 最近一年纯碱业务收入占比是否超过50% | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 000822.SZ | 山东海化 | 是 | 39.53 | 2.07 |
| 2 | 000707.SZ | *ST双环 | 是 | 107.16 | -3.69 |
| 3 | 603077.SH | 和邦生物 | 否 | 33.49 | 1.54 |
| 4 | 600586.SH | 金晶科技 | 否 | 98.70 | 2.05 |
| 5 | 600328.SH | 中盐化工 | 否 | 13.48 | 1.79 |
| 6 | 600409.SH | 三友化工 | 否 | 30.77 | 1.72 |
| 7 | 603299.SH | 苏盐井神 | 否 | 23.09 | 1.47 |
| 8 | 000683.SZ | 远兴能源 | 否 | 23.80 | 1.52 |
| 9 | 002274.SZ | 华昌化工 | 否 | 38.60 | 2.52 |
| 平均 | 45.40 | 1.83 | |||
| 标的公司 | 12.62（PE1） | 2.00（PB1） /1.18（PB2） | |||
注2：可比上市公司的市净率=2021年5月31日总市值/2021年3月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值；注3：2021年3月31日，*ST双环归母净资产为负，其市净率未纳入计算可比上市公司市净率平均值。
经营纯碱业务的A股上市公司中，山东海化、*ST双环的业务结构与标的公司最具可比性。标的公司的市盈率水平低于山东海化、*ST双环，市净率水平低于山东海化。
4、与同行业可比交易案例比较情况
自2016年以来，A股上市公司并购纯碱行业资产的交易中，可比交易案例估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的资产 | 静态市盈率（PE1) | 动态市盈率（PE2) | 市净率 | 进度 |
| 1 | 600328.SH | 中盐化工 | 纯碱业务经营性资产及负债，主营纯碱业务 | 14.08 | 11.11 | 1.68 | 已完成 |
| 2 | 600328.SH | 中盐化工 | 中盐昆山100%股权，主营纯碱、氯化铵业务 | 8.76 | 9.10 | 1.24 | 已完成 |
| 3 | 600929.SH | 雪天盐业 | 湘渝盐化100%股权，主营纯碱、氯化铵业务 | 24.59 | 14.67 | 1.25 | 进行中 |
| 平均 | 15.81 | 11.63 | 1.39 | - | |||
| 标的公司 | 12.62 | 10.53 | 2.00（PB1） /1.18（PB2） | - | |||
5、预测期后数据与预测数据的对比
发投碱业2021年6月和7月份销售单价数据如下：
单位：元/吨
| 序号 | 产品名称 | 2021年6月实际销售价格 | 2021年7月实际销售价格 | 2021年6-12月预测价格 |
| 1 | 重质纯碱 | 1,427.48 | 1,546.91 | 1,328.59 |
| 2 | 轻质纯碱 | 1,295.56 | 1,439.08 | 1,206.68 |
| 3 | 食用碱 | 1,335.80 | 1,440.68 | 1,362.60 |
| 综合平均 | 1,421.75 | 1,535.03 | 1,309.43 | |
绩产生不利影响。
此外，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，资产评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。化工产业的周期性波动可能造成估值结果的偏差。
2、具体保障措施
（1）加快对标的公司的整合，提升协同效应
本次收购完成后，由上市公司将加快对标的公司的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，发挥规模优势、管理优势、技术优势、资源优势、成本优势，增强标的公司竞争力，提升标的公司抗风险能力。
（2）加强标的公司内部管理，提高公司运营效率
上市公司将进一步加强标的公司内部管理，提高标的公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强标的公司盈利能力。
（3）完善标的公司治理，为标的公司发展提供制度保障
标的上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与标的公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。标的公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）中介机构意见
1、评估师意见
经核查，评估师认为，收益法主要参数的选取、依据具有合理性，本次评估是审慎的。标的公司未来业务经营状况取决于市场和经营，若未达预期，存在商誉减值风险。公司已提示商誉减值风险，并披露了相关保障措施。
5.评估报告显示，发投碱业资产基础法下评估结果为24.09亿元，增值率70.29%。其中，固定资产为主要增值科目，账面价值为
7.41亿元，评估值为15.43亿元，增值率108.37%，范围包括房屋类资产和设备类资产。同时，纳入评估范围的房屋建筑物中，有33项未办理房屋产权证，面积共计68,024.57㎡。请公司补充披露：（1）逐一列示各项固定资产明细，包括内容、历史形成情况、折旧、减值、目前使用状态、抵押情况、评估主要参数及参数选择过程和依据，说明评估增值的合理性；（2）纳入评估的房屋建筑物总面积、未办理房屋产权证面积占比；（3）上述产权瑕疵是否影响资产正常使用、是否对资产过户造成实质性障碍、是否可能引起产权纠纷、后续解决措施，评估作价是否考虑上述瑕疵。请评估师发表意见。
回复：
（一）逐一列示各项固定资产明细，包括内容、历史形成情况、折旧、减值、目前使用状态、抵押情况、评估主要参数及参数选择过程和依据，说明评估增值的合理性
1、逐一列示各项固定资产明细，包括内容、历史形成情况、折旧、减值、目前使用状态、抵押情况截至评估基准日，固定资产分为房屋建筑物和设备两大类。其中房屋建筑物又分为房屋和构筑物及辅助设施，设备又分为机器设备、车辆、电子设备三大类。
（1）固定资产内容
发投碱业固定资产明细项内容较多，分类别列示如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 73,832.15 | 47,693.36 | 200,062.17 | 113,805.72 | 126,230.02 | 66,112.36 | 170.97 | 138.62 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 21,637.12 | 13,221.85 | 53,083.82 | 35,448.77 | 31,446.70 | 22,226.92 | 145.34 | 168.11 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 52,195.03 | 34,471.51 | 146,978.35 | 78,356.95 | 94,783.32 | 43,885.44 | 181.59 | 127.31 |
| 设备类合计 | 49,934.27 | 27,010.88 | 102,452.48 | 40,513.80 | 52,518.21 | 13,502.92 | 105.17 | 49.99 |
| 固定资产-机器设备 | 47,583.18 | 25,565.00 | 100,030.26 | 38,763.19 | 52,447.08 | 13,198.19 | 110.22 | 51.63 |
| 固定资产-车辆 | 468.16 | 251.40 | 613.02 | 452.76 | 144.86 | 201.35 | 30.94 | 80.09 |
| 固定资产-电子设备 | 1,882.93 | 1,194.47 | 1,809.20 | 1,297.86 | -73.73 | 103.38 | -3.92 | 8.66 |
| 固定资产净值合计 | 123,766.42 | 74,704.24 | 302,514.65 | 154,319.52 | 178,748.23 | 79,615.28 | 144.42 | 106.57 |
| 减：固定资产减值准备 | - | 644.74 | - | - | - | -644.74 | - | -100 |
| 固定资产净额合计 | 123,766.42 | 74,059.50 | 302,514.65 | 154,319.52 | 178,748.23 | 80,260.02 | 144.42 | 108.37 |
发投碱业的主要资产承接自原青海碱业。原青海碱业的股东及其关联方以青海碱业名义借款融资并持续抽转资金引发青海碱业债务危机。2014年3月21日，中国农业银行股份有限公司海西州分行、国家开发银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司海西州分行、中国银行股份有限公司青海省分行等债权银行作为申请执行人，工银金融租赁有限公司作为利害关系人，青海碱业有限公司作为被执行人，青海省发展投资有限公司作为买受人，签署执行和解《协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》，青海碱业有限公司、申请执行人（债权银行）、利害关系人（工银金融租赁有限公司）将青海碱业有限公司被拍卖、变卖流拍的资产作价15亿元，处置给青海省发展投资有限公司。为履行《协议书》，青海省发展投资有限公司于2014年4月8日设立了发投碱业，作为承接青海碱业有限公司资产的主体。
根据发投碱业提供的资产评估报告（“青科艺司鉴[2012］房字第241-1号”、“青科艺司鉴［2012］房字第241-2号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第045号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第046号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第047号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第048号”、“大正评字（2013）第073号”、“青金石评咨字（2013）第014号”、“青金石评咨字（2013）第015号”等），青海省发展投资有限公司买受的资产合计评估价值31.68亿元，成交对价为15亿元，发投碱业该等资产的账面原值系按照15亿元成交价在原评估值基础上的打折分摊值。
发投碱业按历史形成情况历史的固定资产评估情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 从原青海碱业承接 | 自建/购入 | 合计 | ||||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增值率(%) | 账面价值 | 评估价值 | 增值率(%) | 账面价值 | 评估价值 | 增值率(%) | |
| 房屋建筑物类合计 | 40,697.62 | 105,442.85 | 159.09 | 6,995.73 | 8,362.87 | 19.54 | 47,693.36 | 113,805.72 | 138.62 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 13,079.02 | 35,301.84 | 169.91 | 142.83 | 146.93 | 2.87 | 13,221.85 | 35,448.77 | 168.11 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 27,618.60 | 70,141.01 | 153.96 | 6,852.90 | 8,215.94 | 19.89 | 34,471.51 | 78,356.95 | 127.31 |
| 设备类合计 | 12,190.42 | 24,157.98 | 98.17 | 14,820.45 | 16,355.82 | 10.36 | 27,010.88 | 40,513.80 | 49.99 |
| 固定资产-机器设备 | 11,987.31 | 23,822.24 | 98.73 | 13,577.69 | 14,940.95 | 10.04 | 25,565.00 | 38,763.19 | 51.63 |
| 固定资产-车辆 | 154.66 | 309.98 | 100.43 | 96.74 | 142.78 | 47.59 | 251.40 | 452.76 | 80.09 |
| 固定资产-电子设备 | 48.45 | 25.76 | -46.83 | 1,146.02 | 1,272.09 | 11.00 | 1,194.47 | 1,297.86 | 8.66 |
| 固定资产净值合计 | 52,888.04 | 129,600.83 | 145.05 | 21,816.18 | 24,718.69 | 13.30 | 74,704.24 | 154,319.52 | 106.57 |
| 减：固定资产减值准备 | 387.06 | -100.00 | 257.67 | -100.00 | 644.74 | - | -100.00 | ||
| 固定资产净额合计 | 52,500.98 | 129,600.83 | 146.85 | 21,558.51 | 24,718.69 | 14.66 | 74,059.50 | 154,319.52 | 108.37 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | |||
| 原值 | 折旧 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 73,832.15 | 26,138.79 | 47,693.36 | 200,062.17 | 113,805.72 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 21,637.12 | 8,415.26 | 13,221.85 | 53,083.82 | 35,448.77 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 52,195.03 | 17,723.53 | 34,471.51 | 146,978.35 | 78,356.95 |
| 设备类合计 | 49,934.27 | 22,923.40 | 27,010.88 | 102,452.48 | 40,513.80 |
| 固定资产-机器设备 | 47,583.18 | 22,018.18 | 25,565.00 | 100,030.26 | 38,763.19 |
| 固定资产-车辆 | 468.16 | 216.76 | 251.4 | 613.02 | 452.76 |
| 固定资产-电子设备 | 1,882.93 | 688.46 | 1,194.47 | 1,809.20 | 1,297.86 |
| 固定资产净值合计 | 123,766.42 | 49,062.19 | 74,704.24 | 302,514.65 | 154,319.52 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | 644.74 | - | - |
| 固定资产净额合计 | 123,766.42 | 49,062.19 | 74,059.50 | 302,514.65 | 154,319.52 |
| 科目名称 | 计提减值准备 | 未计提减值准备 | |||||
| 减值金额 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率(%) | 账面价值 | 评估价值 | 增值率(%) | |
| 房屋建筑物类合计 | - | - | - | - | 47,693.36 | 113,805.72 | 138.62 |
| 固定资产-房屋建筑物 | - | - | - | - | 13,221.85 | 35,448.77 | 168.11 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | - | - | - | - | 34,471.51 | 78,356.95 | 127.31 |
| 设备类合计 | 644.74 | 875.69 | 1,076.85 | 22.97 | 26,135.18 | 39,436.96 | 50.90 |
| 固定资产-机器设备 | 549.82 | 780.74 | 911.05 | 16.69 | 24,784.26 | 37,852.14 | 52.73 |
| 固定资产-车辆 | 72.44 | 72.44 | 162.64 | 124.52 | 178.96 | 290.12 | 62.11 |
| 固定资产-电子设备 | 22.47 | 22.51 | 3.16 | -85.98 | 1,171.96 | 1,294.70 | 10.47 |
| 固定资产净值合计 | 644.74 | 875.69 | 1,076.85 | 22.97 | 73,828.54 | 153,242.68 | 107.57 |
| 减：固定资产减值准备 | - | 644.74 | - | -100.00 | - | - | |
| 固定资产净额合计 | 644.74 | 230.95 | 1,076.85 | 366.27 | 73,828.54 | 153,242.68 | 107.57 |
（5）目前使用状态
单位：万元
| 科目名称 | 在用 | 闲置 | 拆除、毁损 | ||||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |
| 房屋建筑物类合计 | 47,656.26 | 113,805.72 | 138.81 | - | - | - | 37.10 | - | -100.00 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 13,208.65 | 35,448.77 | 168.38 | - | - | - | 13.20 | - | -100.00 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 34,447.61 | 78,356.95 | 127.47 | - | - | - | 23.90 | - | -100.00 |
| 设备类合计 | 26,585.83 | 40,294.03 | 51.56 | 6.54 | 12.58 | 92.35 | 418.51 | 207.20 | -50.49 |
| 固定资产-机器设备 | 25,243.86 | 38,728.75 | 53.42 | 6.54 | 12.58 | 92.35 | 314.60 | 21.86 | -93.05 |
| 固定资产-车辆 | 170.03 | 270.58 | 59.14 | - | - | - | 81.37 | 182.18 | 123.89 |
| 固定资产-电子设备 | 1,171.94 | 1,294.70 | 10.47 | - | - | - | 22.54 | 3.16 | -85.98 |
| 固定资产净值合计 | 74,242.09 | 154,099.75 | 107.56 | 6.54 | 12.58 | 92.35 | 455.61 | 207.20 | -54.52 |
| 减：固定资产减值准备 | 257.69 | -100.00 | 387.04 | -100.00 | |||||
| 固定资产净额合计 | 73,984.40 | 154,099.75 | 108.29 | 6.54 | 12.58 | 92.35 | 68.57 | 207.20 | 202.19 |
2、评估主要参数及参数选择过程和依据
（1）房屋建筑物的主要参数和选择过程
根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）、《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)、参考《房地产估价规范》（GBT50291-2015），通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。房地产评估应按照《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017] 38号）、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)、参考《房地产估价规范》（GBT50291-2015），根据当地房地产市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。我们在本次估价中选择确定评估方法时，主要用以下方面予以考虑：
评估对象是主要为厂区生产性用房及配套辅助性用房及设施，主要用于生产及办公，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法评估。
采用成本法评估建筑物，即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重置全价），经了解核实被评估单位为一般纳税人，增值税可抵扣，则计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（A）重置全价的确定
重置全价＝含税建安综合造价＋含税前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
a．建安工程造价的确定
（a）决算调整法
有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评
估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
（b）类比推算法无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
对于单位价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其不含税建安工程造价。
b．前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费等支出。
c．资金成本的确定
为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上，一年以内的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年5月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率》计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
资金成本＝（含税建安综合造价＋含税前期及其他费用）×利率×合理工期/2
评估基准日2021年5月31日执行的银行贷款利率如下：
| 时间 | 年利率（%） |
| 一年以内(含一年) | 3.85 |
| 2年 | 4.05 |
| 3年 | 4.25 |
4年
| 4年 | 4.45 |
| 五年以上 | 4.65 |
=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值A．机器设备的评估根据评估目的及资料收集情况，此次机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估，其基本计算公式为；
评估值=重置全价×综合成新率=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
①重置全价的确定
重置全价=设备的直接费用+设备的间接费用直接费用即机器设备的购置价或建造价、运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费。
间接费即为购置或建造机器设备而发生的各种其他费用、资金成本。成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备不含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，确定重置成本。
国产设备重置成本的确定：
重置全价=设备购置价×（1+运杂费+安装调试费）×（1+其他费率）
×（1+资金成本率）-可抵扣增值税
a、购置价的确定
通过市场询价、直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表等，并考虑其价格可能浮动因素确定；进行相应调整予以确定。
b、运杂费的确定
机器设备运杂费包括从发货地到被评估单位所发生的装卸运输、运输、保管及其他有关费用，通常采用机器设备基价的一定比率计算，
计算公式：机器设备运杂费=设备购置价×运杂费率
出卖人负责装卸、运输的，购置价中已包含该项费用，不计取。
c、安装调试费的确定
机器设备安装调试费按机器设备基价的安装费率计算，
计算公式：机器设备安装费=设备购置费×安装费率
出卖人负责安装、调试的，购置价中已包含该项费用，不计取
d、前期费用的确定
建设工程前期费用的计算是依据国家相关各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，根据其固定资产的投资规模确定。
e、资金成本的确定
以“青海发投碱业有限公司拟资产转让所涉及的资产”为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定合理建设工期为两年，假设资金是均匀投入,计息时间为合理建设工期一半，按同期贷款利率计算资金成本。
资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用）
×合理工期（年）/2×贷款年利率
基准日两年期的贷款利率为4.05%。
②成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限：一般按经济寿命年限减去已使用年限的差值，或者评估专业人员通过了解现场设备使用情况，制造质量，磨损程度，维修
水平等条件，并与技术人员、设备管理人员综合考虑分析共同确定。
B．车辆的评估方法
①车辆重置成本的确定
通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用对于待报废设备、车辆，按照评估基准日的废品回收价格(或报废机动车定点回收价)，按照可变现净值进行评估。
对于部分购置较早的车辆，由于同型号相同配置的车辆已不再生产，采用成本法不能较好的反映车辆的真正市场价值，而这部分车辆的登记使用性质均为非营运，日常作为办公用车使用，车辆不能独立获取收益，其未来收益无法合理预测，也不宜采用收益法进行评估；由于这些车辆所在地区的周边交易市场相对成熟，便于获取市场交易价格，能够取得类似车辆的市场交易案例，因此适用市场法进行评估。
市场法是根据近期发生交易的类似车辆的交易价格，分析比较待评估对象与类似车辆影响价格因素的异同，从发生交易的类似车辆的价格，修正得出估价对象的价格。
②车辆成新率的确定
根据商务部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定。（对于里程表无法测定的车辆则以年限法为主，同时根据调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，考虑假设存在提前报废或延缓报废因素，对车辆进行现场观察评定打分，以此确定年限法成新率修正系数，确定综合成新率。）
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/ 规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)或
综合成新率=年限法成新率×修正系数C.电子设备的评估电子设备主要采用成本法进行评估对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
根据市场信息及《办公设备及家用电器报价》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价：
重置成本=设备购置费
②电子设备成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
3、评估增值的合理性分析
（1）发投碱业固定资产增值情况具体如下：
单位：万元
| 科目名称 | 从原青海碱业承接 | 自建/购入 | ||||||
| 原评估值 | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率(%) | 账面价值 | 评估价值 | 增值率(%) | |
| 房屋建筑物类合计 | 136,067.14 | 66,151.09 | 40,697.62 | 105,442.85 | 159.09 | 6,995.73 | 8,362.87 | 19.54 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 44,632.29 | 21,478.40 | 13,079.02 | 35,301.84 | 169.91 | 142.83 | 146.93 | 2.87 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 91,434.85 | 44,672.69 | 27,618.60 | 70,141.01 | 153.96 | 6,852.90 | 8,215.94 | 19.89 |
| 设备类合计 | 58,208.16 | 31,621.27 | 12,190.42 | 24,157.98 | 98.17 | 14,820.45 | 16,355.82 | 10.36 |
| 固定资产-机器设备 | 57,460.84 | 31,243.50 | 11,987.31 | 23,822.24 | 98.73 | 13,577.69 | 14,940.95 | 10.04 |
| 固定资产-车辆 | 589.77 | 302.7 | 154.66 | 309.98 | 100.43 | 96.74 | 142.78 | 47.59 |
| 固定资产-电子设备 | 157.55 | 75.07 | 48.45 | 25.76 | -46.83 | 1,146.02 | 1,272.09 | 11 |
| 固定资产净值合计 | 194,275.30 | 97,772.36 | 52,888.04 | 129,600.83 | 145.05 | 21,816.18 | 24,718.69 | 13.3 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | 387.06 | - | -100 | 257.67 | - | -100 |
| 固定资产净额合计 | 194,275.30 | 97,772.36 | 52,500.98 | 129,600.83 | 146.85 | 21,558.51 | 24,718.69 | 14.66 |
（2）房屋建（构）筑物增值合理性分析
评估原值增值原因：其一为资产承接自原青海碱业，交易双方在对资产进行评估后，在评估的价值基础上以近半的对价成交，账面构成为在成交价格与评估值基础上进行的分摊值，因此账面值低于原始建安成本；其二为委估建筑物主要建设于2005年，距离评估基准日有一段较长的时间，随着近几年物价上涨等因素，导致人、材、机等价格均有所上涨，导致评估原值增值。
评估净值增值原因：其一为评估原值的增值导致评估净值产生增值；其二为评估所采用的经济耐用年限（经济年限为20-60年，按照房屋经济剩余使用年限与对应土地剩余年限孰短原则确定成新率）长于企业财务所采用的会计折旧年限（折旧年限为8-35年），也导致净值产生了增值。
（3）设备增值合理性分析
机器设备评估原值增值主要原因是：其一为资产承接自原青海碱业，交易双方在对资产进行评估后，在评估的价值基础上以近半的对价成交，账面构成为在成交价格与评估值基础上进行的分摊值，因此账面值低于原始购置成本；其二为本次评估采用重置成本法或市场法后，部分设备的重置价格或二手市场价高于账面原值，导致评估原值形成增值。
评估净值增值的原因是：其一是评估原值增值导致评估净值增值；其二为评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限（例如运输设备折旧年限为5-12年，而经济使用年限通常为15年），也导致净值产生了增值。
（二）纳入评估的房屋建筑物总面积、未办理房屋产权证面积占比
发投碱业拥有房屋建筑物总面积247,564.81平方米。其中未办证房屋合计建筑面积68,024.57平方米，占比为27.48%。
（三）上述产权瑕疵是否影响资产正常使用、是否对资产过户造成实质性障碍、是否可能引起产权纠纷、后续解决措施，评估作价是否考虑上
述瑕疵
上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，由于本次是股权收购，不涉及资产过户手续，因此不会对资产过户造成实质性障碍。
青海国投已出具承诺“发投碱业该等房屋建筑物未办理权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致，本公司将积极配合发投碱业办理该等房屋建筑物的权属证书。发投碱业目前可实际占有和使用该等房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将确保发投碱业在该等房屋建筑物取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房屋建筑物；本次交易完成后，若发投碱业因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给在相关损失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。”因此根据相关承诺，本次评估未考虑产权瑕疵对评估值的影响。
（四）中介机构意见
1、评估师意见
经核查，评估师认为，房屋建筑物的评估主要参数及参数和依据选择合理，评估增值具有合理性。根据青海国投出具的承诺，产权瑕疵不影响评估结果，本次估值具有合理性。
6.评估报告显示，资产基础法评估中，在建工程及工程物资评估值合计
5.14亿元，评估增值1.13亿元。纳入本次评估范围内的二期在建工程和工程物资两项，处于工程停工、资产闲置的状态，本次评估仅预测一期项目，二期项目未予预测，将其作为非经营性资产考虑。请公司补充披露：（1）结合上述在建工程和工程物资的项目内容、前期投入金额、停工原因、后续处置或安排计划等情况，说明是否存在减值迹象，并结合评估过程、主要参数及选取依据，量化说明评估增值的合理性；（2）本次评估作价对上述工
程停工的考虑。请会计师及评估师发表意见。
回复：
（一）结合上述在建工程和工程物资的项目内容、前期投入金额、停工原因、后续处置或安排计划等情况，说明是否存在减值迹象，并结合评估过程、主要参数及选取依据，量化说明评估增值的合理性
1、结合上述在建工程和工程物资的项目内容、前期投入金额、停工原因、后续处置或安排计划等情况，说明是否存在减值迹象
发投碱业上述二期在建工程和工程物资承接自原青海碱业。该在建工程的内容为各工段土建工程，工程物资的内容为用于纯碱生产项目的泵、机、阀、器等物资。该在建项目于2007年开工建设，后因青海碱业股东及关联方抽转资金引发青海碱业债务危机，无力支付工程款，于2009年停工。至停工时，该项目大部分土建工程主体完工。标的公司受让青海碱业主要资产后，因资产负债率较高，受限于资金等因素，未完成该项目的复建。根据发投碱业提供的原资产评估报告《大正评字（2013）第073号》和《青科艺司鉴[2013］房字第241-1号》显示，在建工程和工程物资的原始账面值合计为14.55亿元，即前期投入金额为14.55亿元，发投碱业的账面构成为通过对交易对价在资产处置时确定的评估结果基础上分摊确定的账面值为4.51亿元。
根据发投碱业提供的《房屋鉴定报告》，二期工程具有持续可使用性；根据发投碱业提供的《在建工程情况说明》，资产的后续处置和安排是在有较充裕的资金情况下会进行二期项目收尾工程的改造和建设工作。因此本次评估在此基础上，以持续使用为前提，按照重置成本法进行评估，并在成新率中考虑了由于工程停滞致使资产闲置所导致的实体性贬值。本次评估除产生减值的部分已计提了减值准备外，其他部分资产不存在减值迹象。
2、结合评估过程、主要参数及选取依据，量化说明评估增值的合理
性；
（1）评估过程
在建工程的评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段评估人员对纳入评估范围的在建工程构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写在建工程评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程明细账、台帐核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目工程结相关资料。
③现场查点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现场勘查。查看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况。
④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、用途等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息；调查了解了在建工程账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据在建工程的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写在建工程评估技术说明。
（2）主要参数及选取依据
1）二期在建工程的评估方法在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
二期在建工程从2007年开工建设到2009年就一直停工至今，因为距评估基准日时间已经很长，期间物价变动较大，账面价值已不能反映评估基准日合理的工程价值，因此，对于这部分在建工程，参考固定资产的评估方法进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定工程造价，并考虑成新率。公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
A、重置全价＝含税建安综合造价＋含税前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税
B、成新率的确定
采用理论成新率和打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。权重分别为40%和60%。
2）工程物资的评估方法
首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况，对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行抽查盘点，核对账实相符情况。本次纳入评估范围的工程物资购置时间较长，对于能够正常使用的，采用成本法进行评估，具体方法参照设备类资产评估技术说明；对于不能正常使用且有回收价值的，采用可回收价值为评估值；对于无回收价值的资产，评估为零。
本次评估对工程物资采用如下评估方法：
①对于能够正常使用的，采用成本法进行评估。
根据评估目的及资料收集情况，此次机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估，其基本计算公式为；
评估值=重置全价×综合成新率
=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
②对于不能正常使用且有回收价值的，采用可回收价值为评估值。
评估价值=拟处置报废资产预计残值收入-处置费用
其中：残值收入按照资产类型分为两种情况，可以确定报废资产的可回收材料重量的资产，残值收入计算公式为：报废资产预计残值收入=可回收材料重量×回收单价
报废资产的可回收重量不能确定的，采用回收残值率计算残值收入，公式为：报废资产预计残值收入=重置成本×预计残值率
重置成本为资产（或同类替代资产）于评估基准日的购置价，净残值比率根据资产的材料、结构等确定。
处置费用：根据资产结构确定。
③对于无回收价值的资产，评估为零。
3）在建工程评估结果
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 1 | 在建工程 | 21,214.41 | 27,936.90 | 6,722.49 | 31.69 |
| 2 | 工程物资 | 18,931.93 | 23,488.06 | 4,556.13 | 24.07 |
| 在建工程净额合计 | 40,146.34 | 51,424.96 | 11,278.62 | 28.09 | |
重置成本有所增值，本次评估考虑了贬值因素，但仍高于账面值故形成评估增值。综上所述，由于增值大于账面价值但低于原始建造成本，因此，增值具备合理性。
②工程物资产生增值主要有三个方面：第一，资产承接自原青海碱业，交易双方在对资产进行评估后，在评估的价值基础上以近半的对价成交，账面构成为在成交价格与评估值基础上进行的分摊值，发投碱业资产的账面价值不反映原始购置成本，因此账面值低于原始购置成本；第二，本次评估时由于基准日材料价格上涨，重置成本有所增值，本次评估考虑了贬值因素后，仍高于账面值故形成评估增值，或采用市场法评估后仍高于账面值，产生增值。第三，部分工程物资计提了减值准备，本次评估后，由于减值后的净值与评估值接近，因此也未形成减值。综上所述，增值具备合理性。
（二）本次评估作价对上述工程停工的考虑
根据发投碱业提供的《房屋鉴定报告》，二期工程仍具有可使用性；根据发投碱业提供的《在建工程情况说明》，资产的后续处置和安排是在有较充裕的资金情况下会进行二期项目收尾工程的改造和建设工作。因此本次评估在此基础上，以持续使用为前提，按照重置成本法进行评估，并在成新率中考虑了停滞时闲置所导致的贬值性因素。
（三）中介机构意见
1、会计师意见
经核查，会计师认为，在建工程和工程物资以持续使用为前提，本次评估后除产生减值的部分已计提了减值准备外，其他部分资产不存在减值迹象。
2、评估师意见
经核查，评估师认为，在建工程和工程物资以持续使用为前提，本次评估后除产生减值的部分已计提了减值准备外，其他部分资产不存在
减值迹象。结合评估过程、主要参数及选取依据，本次评估估增值的具有合理性；本次评估作价考虑了工程停工的因素，估值具有合理性。
7.评估报告显示，纳入本次评估范围内有两宗划拨用地，其中一宗土地用途为工业，实际用途为公司生产的二期水源地；另一宗土地用途为工业，实际用途为公司铁路专用线用地。青海国投承诺，发投碱业股权变动后持有的划拨土地使用权可按照划拨性质继续使用，若无法保留划拨地而需要办理出让手续产生的费用，由青海国投予以补偿。请公司补充披露：（1）两宗土地的具体用途，是否构成发投碱业的主要经营资产，若无法使用是否对其生产经营造成重大不利影响；（2）办理出让手续预计产生的具体费用金额；
（3）结合青海国投的资信及财务状况，说明其承担相关费用是否存在障碍或不确定性。
回复：
（一）两宗土地的具体用途，是否构成发投碱业的主要经营资产，若无法使用是否对其生产经营造成重大不利影响
1、两宗土地的具体用途
发投碱业两宗划拨土地的基本情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 土地座落 | 用途 | 使用权类型 | 取得日期 | 面积（m2） |
| 1 | 德市国用（2014）第0166号 | 原315国道以北（二期水源地） | 工业 | 划拨 | 2014.07.02 | 15,000.00 |
| 2 | 德市国用（2014）第0169号 | 德令哈市工业园区（铁路专用线） | 工业 | 划拨 | 2014.07.02 | 110,377.00 |
根据中铭评估《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16152号），发投碱业两宗划拨土地的评估价值共计186.19万元，占发投碱业资产基础法评估总资产价值的0.06%，资产基础法评估净资产价值的0.08%。上述划拨土地价值较小，不构成发投碱业的主要经营资产。
3、若无法使用是否对其生产经营造成重大不利影响
两宗划拨土地不构成发投碱业的主要经营资产，如无法继续按划拨性质使用不会对其生产经营造成重大不利影响。
截至本回复公告日，发投碱业已取得德令哈市人民政府出具的《关于青海发投碱业有限公司股东变更后继续使用土地的承诺函》，德令哈市人民政府承诺发投碱业股东变更后前述两宗划拨土地的用途不变，按相关规定办理审批手续后可继续使用。
（二）办理出让手续预计产生的具体费用金额
假设需办理出让手续，评估师对两宗划拨地预计产生的费用金额预测如下：
根据本次评估目的，结合评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，考虑到待估宗地为工业用途，评估时根据实际土地利用状况、当地土地市场情况，本次评估适宜选择市场比较法进行评估。
A、市场比较法：
市场比较法是根据替代原则，以条件类似、使用价值相当的土地交易实例与估价对象加以对照比较进行因素修正后，求取估价对象价格。在评估人员广泛收集交易案例资料的基础上，经对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与估价对象属于同一供需圈、位于邻近类似区域、用途相同、条件相近、具有代表性的三宗正常交易案例作为比较实例，通过交易时间、价格类型、交易形式、交易情况、土地使用年期、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，分别求得试算比准价格，对其进行综合分析后，得出最终比准价格的方法。
公式：V＝VB×A×B×C×D×E式中：V—估价对象价格
VB—比较实例价格A—估价对象交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数B—估价对象估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
C—估价对象区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数
D—估价对象个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数
E—待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数B、比较实例选择选择比较交易案例应符合以下要求：
a．用途相同b．交易类型相同c．交易情况正常d．区域及个别条件接近e．估价日期接近f．统一价格基础对可供选择的众多实例进行筛选后，选择条件接近的交易实例作为比较案例。
经过可比案例的修正比较，最终测算得到在办理出让手续的情况下，两宗划拨地补缴出让金预计为292.79万元。
（三）结合青海国投的资信及财务状况，说明其承担相关费用是否存在障碍或不确定性
根据德令哈市人民政府已出具的同意发投碱业股东变更后继续使用
两宗划拨地的承诺函，发投碱业和青海国投不需要承担办理出让手续的相关费用。
三、其他
8.公告披露，公司已支付长沙联交所保证金8.49亿元，并将在约定条件达成后一次性支付剩余交易款项19.81亿元。在非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入。同时，2020年及2021年一季度末，公司货币资金账面余额分别为5.89亿元和8.29亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，是否构成对本次交易的重大障碍。如否，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保障公司财务和生产经营稳定的措施；（3）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。
回复：
（一）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
1、自筹资金的具体安排
2021年7月28日，公司向长沙联交所支付本次交易的保证金8.49亿元，尚未支付的交易价款为19.81亿元。截至2021年7月28日，扣除已支付的保证金，公司合并口径人民币账户可使用货币资金余额为2.53亿元，可用银行承兑汇票余额为17.58亿元；公司本次收购已取得中国工商银行股份有限公司并购贷款业务批复，额度为5亿元；公司目前生产经营稳定，效益良好，持续产生经营现金流。前述资金来源已足以覆盖本次交易剩余
19.81亿元价款。
截至2021年7月28日，除中国工商银行股份有限公司5亿元并购贷款
额度，公司尚未使用的其他银行授信额度为18.22亿元，故公司支付剩余交易价款后不会影响日常生产经营。公司作为信誉良好的中央企业控股上市公司，尚有其他银行金融机构因本次股权收购持续提出合作意向。
2、融资对象、利率、期限
截至本回复公告日，公司因本次股权收购而进行的并购贷款融资的融资对象为中国工商银行股份有限公司，公司融资的额度不超过5亿元，年利率为3.85%，期限为58个月。
3、后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
公司2019年度报告、2020年度报告、2021年一季报经营活动产生的现金流分别为16.29亿元、16.46亿元、7.26亿元。公司目前经营情况良好，持续盈利，且尚有较大额度银行授信尚未使用。根据公司目前的经营情况，预计后续还款不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（二）如非公开发行未能募集足额资金，是否构成对本次交易的重大障碍。如否，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保障公司财务和生产经营稳定的措施
1、如非公开发行未能募集足额资金，是否构成对本次交易的重大障碍
根据前述分析，如非公开发行未能募集足额资金，不构成对本次交易的重大障碍。
2、如否，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保障公司财务和生产经营稳定的措施
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]35161号《中盐内蒙古化工股份有限公司审阅报告》，在不考虑非公开发行股票募集资金的情况下，本次收购完成前后，公司资产负债率情况对比如下：
| 资产负债率 | 本次收购前（实际数据） | 本次收购后（备考数据） |
| 2021年5月末 | 47.51% | 58.94% |
2020年末
| 2020年末 | 47.97% | 60.86% |
| 2019年末 | 57.72% | 66.39% |
3、对发投碱业的财务整合
本次收购完成后，发投碱业需要遵守上市公司的内部管理制度，上市公司将利用现有的资金运作经验，将自身的财务管理、内部控制建设模式引入到发投碱业实现整体财务管控，提升发投碱业的资金运用效率、财务管理规范化以及风险管控能力：实行预算管理，统一调度资金，规范资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
4、对发投碱业的人员整合
上市公司十分注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次收购完成后，上市公司将继续保持发投碱业主要管理人员的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；同时，上市公司将向发投碱业输送具有规范治理经验的管理人员，帮助发投碱业尽快适应上市公司的各类规范要求，保障其业务的进一步发展。
5、对发投碱业的机构整合
本次收购完成后，公司将结合发投碱业的经营特点、业务模式及组织架构，对发投碱业原有的管理制度进行适当调整，保证其按照上市公司章程规范运行。
截至本回复公告日，除对发投碱业的上述整合计划外，公司尚无其他针对主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年8月11日