证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-54转债代码：110033 转债简称：国贸转债
厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计4,655,000股，其中因公司转让原全资子公司国贸地产集团有限公司股权等客观原因，导致激励对象与公司终止劳动关系而回购注销的限制性股票数量为4,560,000股，回购价格为3.676元/股加上银行同期存款利息；因激励对象主动辞职而回购注销的限制性股票数量为95,000股，回购价格为3.676元/股。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第十届董事会2021年度第七次会议和第十届监事会2021年度第四次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划部分首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职，公司拟回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票；因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司对回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1. 2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2. 2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3. 2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4. 2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5. 2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核查。
7. 2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8. 2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9. 2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10. 2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
1.《激励计划》规定：激励对象因调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。
2. 《激励计划》规定：激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于36名首次授予激励对象因公司转让原全资子公司国贸地产集团有限公司股权等客观原因与公司终止劳动关系，1名首次授予激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《激励计划》的相关规定，前述37名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计4,655,000股由公司回购注销。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：P＝P
-V ，其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派息额（税后）为0.414元，本次调整前的限制性股票首次授予回购价格为4.09元/股，根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制性股票首次授予回购价格为P=P
-V=4.09-
0.414=3.676元/股。
因此，36名因客观原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共4,560,000股，按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销；1名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共95,000股，按照3.676元/股回购注销。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币17,111,780元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 本次回购注销前 | 本次变动（+，-） | 本次回购注销后 | |
| 有限售条件股份 | 96,171,434 | -4,655,000 | 91,516,434 |
| 无限售条件股份 | 1,858,935,478 | 0 | 1,858,935,478 |
| 合计 | 1,955,106,912 | -4,655,000 | 1,950,451,912 |
七、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸就本次回购注销及价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》等相关规定；本次回购注销及价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及价格调整事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续, 并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年8月11日