上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕97号───────────────
关于对贵州贵航汽车零部件股份有限公司、
关联方中国航空工业标准件制造公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
贵州贵航汽车零部件股份有限公司，A股证券简称：贵航股份，A股证券代码：600523；
中国航空工业标准件制造公司，贵州贵航汽车零部件股份有限公司关联方；
唐海滨，贵州贵航汽车零部件股份有限公司时任董事长；
徐毅，贵州贵航汽车零部件股份有限公司时任总经理；
孙冬云，贵州贵航汽车零部件股份有限公司时任董事会秘书兼财务负责人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）、关联方中国航空工业标准件制造公司（以下简称中航标准件）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）关联方占用公司大额资金
2021年3月18日，公司披露的2020年年度报告及2020年关联方资金占用专项说明显示，2020年2月，公司全资子公司贵州华阳电工有限公司为实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称中航工业）控股的子公司中国航空工业标准件制造公司（以下简称中航标准件）提供4000万元委托贷款。根据年审会计师的认定，公司及中航标准件属于同受最终控制方中航工业控制的公司，因此上述委托贷款行为构成关联方非经营性资金占用。上述资金占用金额占公司2019年度经审计净资产的
1.48%。上述占用资金已于2020年4月与11月分两次收回，属于期间占用，资金占用无期末余额。
（二）委托理财关联交易未及时履行审议程序和披露义务
2021年3月18日，公司披露2020年年度报告称，公司所属分公司贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司2020年度与关联方中航信托股份有限公司发生委托理财交易11
笔，累计金额达到2.3亿元，占公司2019年度经审计净资产的
9.05%。委托理财当日最高余额7000万元，占公司2019年度经审计净资产的2.59%。上述交易构成关联交易，交易金额达到了临时公告的披露标准，且按照公司《董事会议事规则》，上述交易也需经董事会审议通过。但公司未就上述委托理财关联交易及时履行董事会审议程序和信息披露义务，迟至2020年年度报告披露时才予以审议和公告。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司通过全资子公司为同受最终控制方控制的关联方提供委托贷款，构成关联方非经营性资金占用；其分公司与关联方发生委托理财的关联交易，未按照规定及时履行审议程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第10.2.4条等有关规定。关联方中航标准件作为资金占用方，通过委托贷款的形式占用上市公司资金，损害上市公司利益，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条。
责任人方面，时任董事长唐海滨作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理徐毅作为公司经营管理的决策人员，时任董事会秘书兼财务负责人孙冬云作为公司信息披露及财
务事务的直接负责人，均未能勤勉尽责，对上述违规均负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司、关联方中航标准件及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：
公司、关联方中航标准件、公司时任董事长唐海滨称，一是资金占用事项系董事长对规则理解不到位所致，其为提高资金收益，主动联系中航标准件，询问是否存在资金需求；二是上述责任人均没有故意违规的动机，相关款项已在报告期内归还并产生相应收益，未对公司利益造成损失。
公司时任总经理徐毅、时任董事会秘书兼财务负责人孙冬云称：一是资金占用事项系董事长个人行为所致，在发生前未按规定履行决策程序，其对此并不知情；二是其在得知相关情况后，及时要求财务部门进行整改，但因董事长反对而未能及时落实整改工作。
（三）纪律处分决定
对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为不能成立。
一是《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》明确规定控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，或通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。公司时任董事长唐海滨作为公司主要负责人，理应严格依法依规督促上市公司规范运作，履行信息披露义务。公司在其主导下，为关联方中航标准件提供4000万委托贷款，由此中航标准件占用上市公司资金。公司、关联方及时任董事长唐海滨对于资金占用的发生负有直接、主要责任，其所称产生收益并归还不影响违规事实的成立，其所称不熟悉规则、无主观故意的情节不构成从轻、减轻其责任的合理理由。
二是公司于2020年2月相关联方提供委托贷款，公司时任总经理徐毅、时任董事会秘书兼财务负责人孙冬云作为公司经营管理的主要负责人和信息披露直接责任人，在2020年4月份即知悉资金占用事项的发生，但并未及时采取有效措施督促占用资金及时归还或向监管部门报告。其所称不知情、整改存在客观障碍等情节不构成从轻、减轻其责任的合理理由。
对于相关款项已经全部归还未对公司资金安全造成损失等情节，在本次纪律处分已中予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对贵州贵航汽车零部件股份有限公司、关联方中国航空工业标准件制造公司及公司时任董事长唐海滨、时任总经理
徐毅、时任董事会秘书兼财务负责人孙冬云予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月四日