中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）文件的核准，韩建河山股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过35名特定投资者发行不超过88,008,000股人民币普通股A股股票（以下称“本次发行”或“本次非公开发行”）。保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构（主承销商））按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，按照现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即认购邀请书发送日的次一交易日（2021年7月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于4.36元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京韩建河山管业股份有限公司非公发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为
4.36元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为88,008,000.00股，全部采取非公开发行股票的方式
发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（三）发行对象及锁定期安排
本次发行对象最终确定为5名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次非公开发行按照价格优先等原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下：
序号 发行对象名称 配售数量（股）配售金额（元） 锁定期（月）1 北京魅力山河投资有限公司 68,807,339299,999,998.04 62 凡雨山 12,614,67854,999,996.08 63 何慧清 2,683,48611,699,998.96 64 董桂兵 2,293,5779,999,995.72 65 成都立华投资有限公司 1,608,9207,014,891.2 6
合计88,008,000383,714,880.00
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
（四）募集资金额
本次发行的募集资金总额为383,714,880.00元，扣除各项发行费用7,099,019.53元（不含税），募集资金净额为376,615,860.47元。
经核查，主承销商认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年5月11日，发行人召开了第三届董事会第二十二次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于签订股权转让意向协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2020年6月10日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2020年7月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2021年7月13日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2021年7月29日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）监管部门审核情况
2021年1月11日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年1月21日，中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）核准本次发行。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
发行日 日期 工作内容
T-3日
2021年7月15日
周四
1、 向证监会报送本次非公开发行的承诺函
2、 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购
报价单》
T-2日
2021年7月16日
周五
发行期首日
T日
2021年7月20日
周二
1、 接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳申购定金
（12:00前到账）
2、 进行投资者关联关系核查及适当性管理工作
3、 确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份
4、 律师全程见证
5、 启动追加程序，发送追加认购邀请书
T+1-T+2日
2021年7月21日
-7月22日周三-周四
接受投资者追加认购
T+3日
2021年7月23日
周五
1、向获配投资者发出《缴款通知书》
2、退还未获得配售者的申购定金
T+4日
2021年7月26日
周一
所有获配对象根据《缴款通知书》缴款，缴款截止日（15:00截止）
T+5日
2021年7月27日
周二
1、中德证券指定的收款账户验资
2、认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
并验资
T+8日
2021年7月30日
周五
向证监会报送发行总结材料等相关文件T+14日
2021年8月9日
周一
登记公司完成股份登记
拿到股份托管证明L日 - 新增股份上市
（二）认购邀请书发送过程
2021年6月11日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《韩建河山非公开发行股票发送认购邀请书发送名单》（以下简称“邀请书发送名单”）等文件，并
于2021年7月15日日向中国证监会提交无会后事项承诺函，启动本次发行。本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已报送（2021年6月11日）的邀请书发送名单64家、《发行方案》报送后至申购报价（2021年7月22日）结束前新增意向投资者18家，共计82家。包括：截至2021年7月9日发行人前20大股东中的10家股东（已剔除关联方共10家）、基金公司20家、证券公司11家、保险公司6家及其他提交认购意向书的投资者35家。
自发行方案报备中国证监会（2021年6月11日）后至追加认购截止日（2021年7月22日），发行人和保荐机构（主承销商）共收到18家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)2 潘旭虹3 代县金鼎盛矿业有限公司4 凡雨山5 董桂兵6 周振民7 李士杰8 贾建民9 庄晨10 上海证大资产管理有限公司11 王桢12 刘伯尧13 程秀毅14 陈伟15 崔杰16 成都立华投资有限公司17 国泰君安证券股份有限公司18 华泰资产管理有限公司
经核查，主承销商认为，韩建河山本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、发行人股东大会决议以及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则等情形。
（三）申购情况
1、申购情况
2021年7月20日，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）在规定时间内共收到2份有效《申购报价单》。所有投资者均按照《认购邀请书》要求提交了申购报价单及其他申购相关文件，并及时足额缴纳定金。经关联方比对，上述报价均有效。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额上限38,800.00万元、对应的申购数量未达到上限88,008,000股且认购对象数量未超过35家，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格4.36元/股启动追加认购程序。
本次非公开发行的追加认购时间为2021年7月21日及7月22日每日的9:30-15:00。追加认购期间，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共接收到13家投资者提交的《追加认购申购报价单》；另外，有1位自然人在规定时间内提交申购定金，但未在规定时间内提交《追加认购邀请书》规定的追加申购报价单及相关材料，为无效申购。提交有效追加认购报价单的13家投资者中，1家为首轮获配投资者，12家为新增投资者。经关联方核查及投资者适当性核查，13家投资者与发行人及保荐机构（主承销商）均无关联关系，并且符合投资者适当性管理要求，可参与本次发行配售。
本次发行申购情况如下表：
序号 申购对象
申购价格 申购金额是否缴纳
保证金
是否有效申购（元/股） （万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
1 北京魅力山河投资有限公司 4.36 30,000.00 是 是
2 凡雨山 4.36 5,200.00 是 是
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 凡雨山 4.36 300 是 是
2 何慧清 4.36 1,170 是 是
3 董桂兵 4.36 1,000 是 是
4 成都立华投资有限公司 4.36 800 是 是
5 财通基金管理有限公司 4.36 720 是 是6 上海证大资产管理有限公司 4.36 600 是 是7 杨忠宇 4.36 436 是 是8 崔杰 4.36 400 是 是9 李士杰 4.36 300 是 是10 王桢 4.36 300 是 是11 周振民 4.36 200 是 是12 陈伟 4.36 200 是 是13 贾建民 4.36 200 是 是
经核查，主承销商认为，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的价格确定为4.36元/股，发行数量确定为88,008,000股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 北京魅力山河投资有限公司 68,807,339299,999,998.042 凡雨山 12,614,67854,999,996.083 何慧清 2,683,48611,699,998.964 董桂兵 2,293,5779,999,995.725 成都立华投资有限公司 1,608,9207,014,891.20
合计88,008,000383,714,880.00
获配认购对象的认购数量、比例、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规的要求。
（五）缴款与验资
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行的发行对象发出了《缴款
通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2021BJAA120471”
《验资报告》，截至2021年7月26日止，本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）
中德证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票申购资金383,714,880.00元。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2021BJAA120472”
《验资报告》，截至2021年7月27日止，韩建河山已增发人民币普通股（A股）88,008,000股，募集资金总额为人民币383,714,880.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,099,019.53元，实际募集资金净额人民币376,615,860.47元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
北京魅力山河投资有限公司、凡雨山、何慧清、董桂兵以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
成都立华投资有限公司管理的立华定增重阳私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。根据主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：
序号 投资者名称 投资者分类
产品风险等级与风险承
受能力是否匹配1 北京魅力山河投资有限公司 普通投资者C4 是2 凡雨山 普通投资者C4 是3 何慧清 专业投资者Ⅱ 是
序号 投资者名称 投资者分类
产品风险等级与风险承
受能力是否匹配4 董桂兵 普通投资者C5 是5 成都立华投资有限公司 专业投资者I 是
经主承销商核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次最终获配的5个发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人本次发行于2021年1月11日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年1月12日进行了公告。
发行人于2021年1月29日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年1月30日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，主承销商认为：
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符
合发行人第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会相关议案、已向中国证监会报备的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会相关议案、已向中国证监会报备的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
本次发行的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）