证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2021-23
北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）发行数量：88,008,000股发行价格：4.36元/股
? 预计上市时间
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的新增股份已于 2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2021年8月10日收到证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行已履行的内部决策程序
2020年5月11日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于签订股权转让意向协议的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2020年6月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2020年7月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2021年7月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2021年7月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次发行的监管部门核准过程
2021年1月11日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年1月21日，中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）核准本次发行。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
3、募集资金到账和验资情况
公司以非公开发行股票的方式向5家特定投资者发行了88,008,000股人民币普通股
（A股），发行价格为4.36元/股。截至2021年7月26日，保荐机构（主承销商）已收到认购资金人民币383,714,880.00元，并于2021年7月27日将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额378,838,880.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年7月28日，信永中和会计师出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2021年7月27日，本次发行募集资金总额383,714,880.00元，扣除发行费用7,099,019.53元（不含税），募集资金净额376,615,860.47元。
4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
5、新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（非交易日顺延）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：88,008,000股，均为现金认购
4、发行价格：4.36元/股
5、募集资金总额：人民币383,714,880.00元
6、发行费用：人民币7,099,019.53元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币376,615,860.47元
8、保荐机构：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 88,008,000 股，发行价格为 4.36元/股，募集资金总额为
人民币383,714,880.00元，扣除发行费用人民币7,099,019.53元(不含税)，实际募集资金净额为人民币376,615,860.47元。上述募集资金已于 2021年7月27日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月28日出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。
2、股份登记情况
本次发行的新增股份已于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）认为：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行人第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会相关议案、已向中国证监会报备的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（2）关于发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合公司第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议、2020年第一次临时
股东大会相关议案、已向中国证监会报备的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：“公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定以及本次发行方案。公司尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票总量为88,008,000股，未超过中国证监会核准的上限。
发行对象总数为5人，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为4.36元/股，募集资金总额为人民币383,714,880.00元。
本次非公开发行股票最终确定的发行对象及其获得配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 北京魅力山河投资有限公司 | 68,807,339 | 299,999,998.04 |
| 2 | 凡雨山 | 12,614,678 | 54,999,996.08 |
| 3 | 何慧清 | 2,683,486 | 11,699,998.96 |
| 4 | 董桂兵 | 2,293,577 | 9,999,995.72 |
| 5 | 成都立华投资有限公司 | 1,608,920 | 7,014,891.20 |
| 合计 | 88,008,000 | 383,714,880.00 | |
| 公司名称 | 北京魅力山河投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 企业住址 | 北京市海淀区杏石口路9号1幢-1层09号 |
| 法定代表人 | 郑婷 |
| 注册资本 | 15000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108064859113Q |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理；企业管理咨询；企业策划；旅游信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；声乐培训；摄影扩印服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；展厅的布置设计；销售日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、通讯设备、建筑材料、汽车零配件、服装、首饰；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 姓名 | 凡雨山 |
| 住所 | 河南省长垣县**** |
3、何慧清
| 姓名 | 何慧清 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区**** |
| 姓名 | 董桂兵 |
| 住所 | 湖北省襄阳市襄州区**** |
| 公司名称 | 成都立华投资有限公司 |
| 法定代表人 | 王政 |
| 注册资本 | 10,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 915101067040083782 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 企业住址 | 成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号 |
| 经营范围 | 项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 北京韩建集团有限公司 | 133,697,200.00 | 45.57 | - |
| 2 | 田玉波 | 5,000,000.00 | 1.70 | - |
| 3 | 黄江畔 | 4,455,844.00 | 1.52 | - |
| 4 | 田兴 | 3,100,000.00 | 1.06 | - |
| 5 | 田玉涛 | 2,306,200.00 | 0.79 | - |
| 6 | 李德奎 | 2,000,000.00 | 0.68 | - |
| 7 | 郑晏文 | 1,634,000.00 | 0.56 | - |
| 8 | 隗合双 | 1,145,100.00 | 0.39 | - |
| 9 | 李振舜 | 1,053,900.00 | 0.36 | - |
| 10 | 李勇 | 1,000,000.00 | 0.34 | - |
| 合计 | 155,392,244.00 | 52.97 | - | |
| 序 号 | 股东 名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 北京韩建集团有限公司 | 133,697,200 | 35.06 | - |
| 2 | 北京魅力山河投资有限公司 | 68,807,339 | 18.04 | 68,807,339 |
| 3 | 凡雨山 | 12,614,678 | 3.31 | 12,614,678 |
| 4 | 田玉波 | 5,000,000 | 1.31 | - |
| 5 | 黄江畔 | 4,455,844 | 1.17 | - |
| 6 | 田兴 | 3,100,000 | 0.81 | - |
| 7 | 何慧清 | 2,683,486 | 0.70 | 2,683,486 |
| 8 | 田玉涛 | 2,306,200 | 0.60 | - |
| 9 | 董桂兵 | 2,293,577 | 0.60 | 2,293,577 |
| 10 | 李德奎 | 2,000,000 | 0.52 | - |
| 合计 | 236,958,324 | 62.13 | 86,399,080 | |
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - | 8,800.80 | 23.08 |
| 二、无限售条件的流通股 | 29,336.00 | 100.00 | 29,336.00 | 76.92 |
| 三、股份总数 | 29,336.00 | 100.00 | 38,136.80 | 100.00 |
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后，将用于收购合众建材30%股权项目、建设PCCP生产基地项目、建设环保EPC项目，能够持续提高混凝土相关业务、环保业务的利润贡献率，继续推进公司混凝土相关业务、环保业务共同发展的战略布局，将进一步提高和巩固公司的市场地位，提升公司的盈利水平，增强公司的持续盈利能力。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面的情况不会发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：陈超、毛传武
项目协办人：孙姝淼
联系电话：010-5902 6705
联系传真：010-5902 6670
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408负责人：颜羽经办律师：易建胜、周书瑶联系电话：010-6641 3377联系传真：010-6641 2855
（三）审计、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层经办会计师：师玉春、李冬青联系电话：010-6554 2288联系传真：010-6554 7190
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2021年8月10日