广东四通集团股份有限公司董事会
关于
广东唯德实业投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：广东四通集团股份有限公司上市公司办公地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块股票简称：四通股份股票代码：603838股票上市地点：上海证券交易所
董事会报告签署日期：二零二一年八月十日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：广东四通集团股份有限公司上市公司办公地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块联系方式：0768-2972746联系人：黄奕鹏
收购人：广东唯德实业投资有限公司通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室联系方式：0769-22650006
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问办公地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦22B02联系方式：0755-23996949联系人：汪伟、赵美华
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或中大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司所有董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 本公司基本情况 ...... 7
一、公司概况 ...... 7
二、公司股本情况 ...... 10
第三节 利益冲突 ...... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 12
二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况 ...... 12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况....... 12
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 12
六、董事会对其他情况的说明 ...... 13
第四节 董事会建议和声明 ...... 14
一、董事会对本次要约收购的基本调查 ...... 14
二、董事会建议 ...... 17
三、独立财务顾问建议 ...... 18
第五节 重大合同和交易事项 ...... 22
第六节 其他重大事项或应披露信息 ...... 23
第七节 备查文件 ...... 26
释义
| 四通股份、被收购公司、上市公司 | 指 | 广东四通集团股份有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 黄建平、谢悦增、邓建华 |
| 收购人、唯德实业 | 指 | 广东唯德实业投资有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格，向除唯德实业及一致行动人已持有的上市公司股份以外的33,601,680股已上市无限售条件流通股（占上市公司总股本比例10.50%）进行的部分要约收购 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东唯德实业投资有限公司要约收购广东四通集团股份有限公司之独立财务顾问报告 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 独立财务顾问、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 序言
2021年7月20日，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021年7月24日，四通股份公告了《要约收购报告书》、《招商证券股份有限公司关于广东唯德实业投资有限公司要约收购广东四通集团股份有限公司之财务顾问报告》及《国浩律师（北京）事务所关于<广东四通集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
申万宏源承销保荐接受四通股份委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具《独立财务顾问报告》。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
| 公司名称 | 广东四通集团股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 四通股份 |
| 股票代码 | 603838 |
| 通讯地址 | 广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块 |
| 法定代表人 | 蔡镇城 |
| 注册资本 | 3.20亿元 |
| 统一社会信用代码 | 914451002822856807 |
| 联系人 | 黄奕鹏 |
| 联系电话 | 86-768-2972746 |
| 电子邮件 | sitong@sitong.net |
| 经营范围 | 设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品(不含印刷品)、服装制品、包装制品(不含印刷品)、陶瓷颜料(不含化学危险品)，以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口；实业投资；展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。公司以“全球家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，将传统工艺和现代技术紧密结合，通过资源综合利用、废瓷回收、节能降耗降低生产成本，通过全系列家居生活陶瓷产品为客户提供一站式采购服务，通过器型、材质、装饰、工艺的创新引领市场需求。公司是国家级高新技术企业，自成立以来，依托自主研发、技术创新与积累沉淀，已发展成为本土少数具备提供系列化优质生活陶瓷产品的名牌企业之一。
（2）最近三年一期的经营状况
2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司实现营业收入分别为：
447,043,897.00、405,034,953.68元、292,627,320.44元、94,162,580.87元，公司实现归属上市公司股东的净利润分别为：42,780,789.26元、43,573,160.85元、-4,873,927.30元、3,455,744.14元。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 1,417,691,929.25 | 1,414,170,735.22 | 908,753,335.58 | 836,418,275.03 |
| 负债总计 | 355,734,380.71 | 355,671,988.28 | 159,770,783.10 | 114,626,336.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,061,957,548.54 | 1,058,498,746.94 | 748,973,046.72 | 718,716,560.71 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 94,162,580.87 | 292,627,320.44 | 405,034,953.68 | 447,043,897.00 |
| 营业成本 | 74,060,009.77 | 227,845,774.93 | 281,936,483.20 | 323,285,222.29 |
| 营业利润 | 5,434,232.31 | -3,057,050.70 | 53,538,953.08 | 61,555,216.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,455,744.14 | -4,873,927.30 | 43,573,160.85 | 42,780,789.26 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,422,336.13 | 56,959,425.28 | 48,474,562.20 | 96,299,687.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 273,603,606.14 | -596,422,857.72 | -21,925,906.27 | -70,125,135.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,285,011.12 | 512,800,754.29 | 27,155,487.84 | -13,338,533.30 |
| 汇率变动对现金的影响 | -153,617.14 | -4,271,972.72 | 1,442,416.06 | 548,446.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 263,742,641.75 | -30,934,650.87 | 55,146,559.83 | 13,384,465.24 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.02 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | -0.02 | 0.16 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.33 | -0.54 | 5.94 | 6.08 |
| 流动比率（倍） | 2.64 | 2.62 | 8.08 | 6.96 |
| 速动比率（倍） | 2.10 | 2.08 | 5.63 | 4.53 |
| 资产负债率（合并）（%） | 25.09 | 25.15 | 17.58 | 13.70 |
变化情况在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2021年1-3）月披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书出具日，公司股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
| 一、无限售条件流通股股东 | 284,816,000 | 89.00 |
| 二、有限售条件流通股股东 | 35,200,000 | 11.00 |
| 三、股本总额 | 320,016,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数量（股） | 比例(%) |
| 1 | 广东唯德实业投资有限公司 | 35,200,000 | 11.00 |
| 2 | 黄建平 | 23,687,000 | 7.40 |
| 3 | 蔡镇城 | 19,302,660 | 6.03 |
| 4 | 蔡镇煌 | 19,249,468 | 6.02 |
| 5 | 蔡镇锋 | 19,248,468 | 6.01 |
| 6 | 蔡镇茂 | 19,248,468 | 6.01 |
| 7 | 李维香 | 19,248,468 | 6.01 |
| 8 | 蔡镇通 | 19,248,468 | 6.01 |
| 9 | 谢悦增 | 13,334,000 | 4.17 |
| 10 | 邓建华 | 13,334,000 | 4.17 |
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系本次要约收购前，收购人唯德实业及一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华已持有上市公司合计85,555,000股股份，占上市公司总股本比例26.73%。截至本报告书签署日，公司董事叶国华、刘晃球和监事王利民为收购人唯德实业的关联方，除上述情况外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内不存在直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况截至本报告书签署日，公司董事叶国华、刘晃球和监事王利民在收购人及其关联企业任职，除上述情况外，在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况截至本报告书出具日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要
公告前六个月的交易情况公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日持有本公司股份的情况如下：
| 姓名 | 担任职务 | 持股数量（股） | 股份性质 |
| 蔡镇城 | 董事长 | 19,302,660 | 无限售流通股 |
| 蔡镇通 | 副董事长、总经理 | 19,248,468 | 无限售流通股 |
| 蔡镇锋 | 副总经理 | 19,248,468 | 无限售流通股 |
| 蔡镇茂 | 副总经理 | 19,248,468 | 无限售流通股 |
| 黄奕鹏 | 董事会秘书 | 253,500 | 无限售流通股 |
| 蔡怿旬 | 证券事务代表 | 1,500,000 | 无限售流通股 |
| 蔡镇煌 | - | 19,249,468 | 无限售流通股 |
| 李维香 | - | 19,248,468 | 无限售流通股 |
| 蔡怿烁 | - | 1,500,000 | 无限售流通股 |
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的基本调查
公司董事会在收到唯德实业出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 广东唯德实业投资有限公司 |
| 注册地点 | 广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室 |
| 法定代表人 | 黄建平 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA5387BF4E |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 实业投资；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发服务及技术咨询服务；租赁业；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东 | 黄建平72.50%，谢悦增17.75%，邓建华9.75% |
| 主要办公地点 | 广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室 |
| 联系电话 | 0769-22650006 |
谢悦增邓建华黄建平
广东唯德实业投资有限公司
谢悦增
17.75%72.50%
9.25%
截至本报告书签署之日，唯德实业的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截止本报告书签署日，除持有四通股份的股权以外，收购人未投资其他企业。
2、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
截止2020年12月31日，除唯德实业外，控股股东及实际控制人黄建平先生直接持有四通股份7.40%股份，收购人及一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华合计持有四通股份26.73%股份。
收购人控股股东及实际控制人黄建平及一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 广东马可波罗陶瓷有限公司 | 106,322.8301 | 建筑陶瓷 |
| 2 | 广东唯投控股有限公司 | 20,000 | 投资控股 |
| 3 | 广东美盈实业投资有限公司 | 69,215.85 | 投资控股 |
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）要约收购目的
基于对上市公司的深入调查研究，收购人认为上市公司具备长期发展潜力和投资价值，拟进一步增持上市公司。
本次要约收购后，上市公司控制权可能发生变更。本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。
（七）要约价格及计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为6.60元/股。若上市公司在本次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
提示性公告日前6个月内，唯德实业及一致行动人不存在购买四通股份股票的情形；本次要约收购的要约价格为6.60元/股，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日四通股份股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即6.49元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（八）本次要约收购资金总额、来源及资金保证
按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2021年7月19日将4,500万元（相当于收购资金最高金额的20.3%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。收购人及其一致行动人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次收购所需资金全部来自收购人及其一致行动人的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不存在来自于上市公司或者其关联方的情形。
（九）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年7月28日至2021年8月26日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）未来12个月股份增持或处置计划
截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持四通股份股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司的股份，将根据相关法律、法规的要求履行信息披露义务和其他法定程序。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
公司董事会聘请申万宏源承销保作为本次要约收购的独立财务顾问。申万宏源承销保荐对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独
立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、四通股份挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的为增持上市公司股份，不以终止四通股份上市地位为目的。因此，董事会建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时，充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2021年8月10日，公司召开了第四届董事会2021年第五次会议，审议并通过了《董事会关于广东唯德实业投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规规定，经查阅公司董事会聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，同时结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
截至《独立财务顾问报告》出具之日，申万宏源与本次要约收购的所有当事
各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为：本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。截至本报告签署日，鉴于：
1、四通股份挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在获得上市公司控制权，助力上市公司发展，不以终止四通股份上市地位为目的。
本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时，充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险
除四通股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》的全部内容进行核实，提请投资者注意。
3、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露的内容，要约期满后，若预受要约股份的数量为33,601,680股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过33,601,680股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（33,601,680股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。
因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。
4、实际控制人发生变更或无实际控制人的风险
本次要约收购前，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿烁、蔡怿旬直接持有发行人118,546,000股，持股比例为37.04%，为公司的控股股东、实际控制人。
若现四通股份实际控制人及其一致行动人接受要约，且收购方可以获得要约的上限10.5%的股份，则本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有四通股份的股权比例为37.23%，收购人及其一致行动人持股比例显著高于现实际控制人持股比例，则上市公司实控人会发生变化。
若现四通股份实际控制人及其一致行动人不接受要约，且收购方可以获得要约的上限10.5%的股份，则本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有四通股份的股权比例为37.23%，收购人及其一致行动人持股比例仅高于现实际控制人0.19%，上市公司可能存在无实际控制人的情况。
因此，本次要约收购完成后，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。提请广大投资者关注本次要约收购完成后，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的情况，若公司后续无实际控制人，公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购人股份的情况说明
《独立财务顾问报告》签署日前6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖四通股份的股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方无订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项或应披露信息截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________ ______________蔡镇城 蔡镇通 叶国华
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刘晃球 于团叶 王晓偶
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魏 龙
独立董事声明
作为广东四通集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
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于团叶 王晓偶 魏龙
第七节 备查文件
1、《广东四通股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、广东四通集团股份有限公司《公司章程》；
4、广东四通集团股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年第一季度报告；
5、广东四通集团股份有限公司第四届董事会2021年第五次会议决议；
6、《广东四通集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2021年第五次会议相关事项的独立意见》本报告书全文及上述备查文件备置于广东四通集团股份有限公司董事会办公室联系地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块联系人：黄奕鹏电话：0768-2972746
（本页无正文，为《广东四通集团股份有限公司董事会关于广东唯德实业投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
广东四通集团股份有限公司董事会
2021年8月10日