平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司
追认关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京源环保追认关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下。
一、关联交易基本情况
江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司江苏京源投资有限公司（以下简称“京源投资”）将持有的江苏迦楠环境科技有限公司（以下简称“迦楠环境”）15%股权转让给迦楠环境股东丁媛媛，上述股权转让交易于2020年12月11日完成工商变更。股权转让完成后京源投资对迦楠环境的持股比例由55%变为40%，丁媛媛对迦楠环境的持股比例由40%变为55%，迦楠环境由公司的间接控股子公司变为间接参股子公司。因公司关联自然人李武林原任迦楠环境董事并于2021年6月8日辞去董事职务，根据《科创板股票上市规则》的规定：自2020年12月11日起，迦楠环境成为公司的关联方，公司与迦楠环境自2020年12月11日起发生的交易为关联交易。
经公司自查发现，2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于向控股子公司迦楠环境提供不超过1000万元的借款》的议案，议案约定因公司控股子公司迦楠环境经营发展的需要，公司拟向其提供总额不超过1000万元的借款，借款协议有效期为自签署之日起12个月，借款利率参照同期银行借款利率水平。迦楠环境成为公司关联方时，京源投资尚未收回向迦楠环境提供借款本金余额600万元，且2021年1月14日京源投资向迦楠环境新提供了350万元借款，上述借款行为构成了关联交易。迦楠环境已于
2021年4月15日前将上述全部借款本金和按实际借款期限及年化利率4.35%计算的利息归还京源投资。公司于2021年8月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》，董事会同意补充追认上述关联交易事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
（1）企业名称：江苏迦楠环境科技有限公司
（2）性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）法定代表人：陈豪华
（4）注册资本：1200万元
（5）成立日期：2018-03-27
（6）住所：南通市崇川区世纪大道373号11楼1101室
（7）经营范围：环境监测监控设备的研发、制造、销售及运维服务；环境
保护技术、节能环保技术的开发及咨询服务；环保设备的研发、制造、销售、安装及运维；环保工程、生态治理与景观工程的咨询、设计、安装、施工和运营服务；水、气污染治理；水、气污染治理设备销售；污染治理技术、检测服务及咨询；畜禽粪污处理；计算机软件开发；计算机系统集成与服务；公共设施管理；道路货运运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）实际控制人：丁媛媛
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2020年末，总资产为1,432.84万元，净资产为39.71万元，2020年实
现营业收入为1,188.64万元，净利润为-7.95万元。
2、与公司的关联关系
迦楠环境由京源投资与自然人丁媛媛、秦汉忠于2018年3月27日成立，出资比例分别为55.00%、40.00%和5.00%，迦楠环境为公司的控股子公司。2020年12月3日，京源投资与迦楠环境签订《股权转让协议》，约定京源投资将其持有的迦楠环境15%股权转让给迦楠环境股东丁媛媛，并于2020年12月11日完成工商变更。本次股权转让后，京源投资对迦楠环境的持股比例由55%变为40%，丁媛媛对迦楠环境的持股比例由40%变为55%，迦楠环境由公司控股子公司变更为参股子公司。
三、追认的关联交易情况
迦楠环境变为公司关联方时，京源投资尚未收回向迦楠环境提供借款本金余额600万元。此后，公司与迦楠环境新发生的借款情况如下：
| 关联人 | 关联交易类别 |
| 发生时间 | 关联交易定价原则 |
| 金额（万元） | 发生额占最近一期审计净资产比例（%） | 是否已完成偿还本息 |
迦楠环境
向关联人提供
借款
2021年1月14日
年化借款利率为
4.35%，即根据一
年期同期银行贷
款利率计算
350 0.48% 是
迦楠环境已于2021年4月15日前将上述全部借款本金和按实际借款期限及年化利率4.35%计算的利息归还京源投资。
四、关联交易的定价依据
上述关联交易主要为向关联人提供借款，依据公平、公正、公允的原则，双方签署了《借款合同》，并约定按一年期银行同期贷款利率4.35%计算借款利息。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、借款方：江苏迦楠环境科技有限公司
2、贷款方：江苏京源投资有限公司
3、累计借款金额：950万元
4、借款利率：按一年期同期银行贷款利率4.35%计算利息
（二）关联交易的履约安排
迦楠环境具备良好的履约能力，已于2021年4月15日前归还京源投资全部借款本金，并已按约定利率及实际借款期限向京源投资支付全部借款利息。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向关联人提供借款，可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标。关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的价格公允，符合公司及全体股东利益；关联交易没有对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易没有对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至本核查意见出具日，京源投资共计向迦楠环境提供了950万元借款，迦楠环境已于2021年4月15日之前全部归还，并按合同约定的借款利率及实际借款期限向京源投资支付利息。除此之外，公司及控股子公司没有与迦楠环境发生其他关联交易。
八、决策程序及独立董事意见
（一）董事会决议
2021年8月6日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，其中，关联董事李武林和和丽回避表决，本议案经出席董事会的非关联董事过半数通过。
（二）监事会决议
2021年8月6日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》。监事会认为：公司关于追认关联交易的审核程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们对本次追认关联交易相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解，我们认为基于审慎原则，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们一致同意该事项并提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司追认的与关联人发生的关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。此外，我们建议公司进一步加强对关联交易相关规定的学习，加强内控管理，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司于2020年2月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过向原控股子公司迦楠环境提供总额度不超过1000万元借款，期限12个月。迦楠环境成为公司关联方时，京源投资尚未收回向迦楠环境提供借款本金余额600万元，且2021年1月14日京源投资向迦楠环境新提供了350万元借款，前述借款未经公司董事会重新审议批准。借款方已全部归还上述借款，并已按实际借款期限及年化利率4.35%支付全部利息，关联交易定价公允，且上述追认关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次追认无需提交股东大会审议。公司
已履行该事项的追认决策程序，本次追认未对上市公司及股东利益造成实质性损害。（以下无正文）