3-1-1
中泰证券股份有限公司
关于广东科翔电子科技股份有限公
司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
3-1-2
声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，并指定程超、张开军担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
中泰证券指定程超、张开军二人作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
程超先生：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、持有法律职业资格证书，曾负责或参与的项目有中科云网（002306）重大资产重组项目、派诺生物（833281）及华浩环保（871298）新三板挂牌项目。程超先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张开军先生：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目有恒顺电气（300208）IPO项目、金冠股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目、新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产项目、大唐药业（836433）精选层公开发行项目、梦百合（603313）非公开发行项目、通合科技（300491）向特定对象发行项目等。张开军先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：邓昆鹏。
其他项目组成员：吴希、蔡镅、李明亮、黄嘉庚。
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2、项目协办人保荐业务执业情况
邓昆鹏先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁、准保荐代表人、注册会计师（非执业）、持有法律职业资格证书，曾负责或参与的项目有易成新能（300080）重大资产出售项目、通合科技（300491）向特定对象发行项目、岐黄医药（837007）新三板挂牌项目、华普教育（870385）新三板挂牌项目等。邓昆鹏先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
| 发行人中文名称 | 广东科翔电子科技股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 科翔股份 |
| 股票代码 | 300903 |
| 法定代表人 | 郑晓蓉 |
| 董事会秘书 | 郑海涛 |
| 注册资本 | 172,337,694元 |
| 注册地址 | 广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号 |
| 有限公司成立时间 | 2001年11月2日 |
| 股份公司成立时间 | 2019年4月16日 |
| 经营范围 | 制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 邮政编码 | 516083 |
| 电话号码 | 0752-5181019 |
| 传真号码 | 0752-5181019 |
| 公司网址 | http://www.gdkxpcb.com/ |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）截至2021年3月31日的股本结构
截至2021年3月31日，发行人的股本结构情况参见下表：
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| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 131,451,049 | 76.28 |
| 其中：首发后限售股 | 2,213,355 | 1.28 |
| 首发前限售股 | 129,237,694 | 74.99 |
| 二、无限售条件股份 | 40,886,645 | 23.72 |
| 三、总股本 | 172,337,694 | 100.00 |
截至2021年3月31日，发行人的总股本为172,337,694股，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 限售股份数量 （股） |
| 1 | 郑晓蓉 | 境内自然人 | 19.83% | 34,169,684 | 34,169,684 |
| 2 | 谭东 | 境内自然人 | 15.35% | 26,460,600 | 26,460,600 |
| 3 | 深圳市科翔资本管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.93% | 10,220,341 | 10,220,341 |
| 4 | 张新华 | 境内自然人 | 5.26% | 9,072,206 | 9,072,206 |
| 5 | 陈焕先 | 境内自然人 | 4.02% | 6,927,866 | 6,927,866 |
| 6 | 共青城银泰嘉杬投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.63% | 6,250,000 | 6,250,000 |
| 7 | 珠海横琴科翔富发电子合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.48% | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 8 | 珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.90% | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 9 | 珠海横琴科翔富昌电子合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.90% | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 10 | 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2.63% | 4,536,103 | 4,536,103 |
| 合计 | 65.94% | 113,636,800 | 113,636,800 |
截至2021年3月31日，郑晓蓉女士持有公司34,169,684股股票，谭东先生持有公司26,460,600股股票，谭东先生通过珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）间接控制公司5,000,000股股票，郑晓蓉女士和谭东先生通过深圳市科翔资本管理有限公司共同控制公司10,220,341股股票。郑晓蓉女士和谭东先生为夫妻关系，合计控制公司75,850,625股股票，占公司股本总额的44.01%，为公司控股股东和实际控制人。
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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
| 首发前期末净资产额 | 55,288.76万元（截至2020年3月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2020年11月 | 首次公开发行 | 50,165.43 | |
| 合计 | 50,165.43 | ||
| 上市后累计现金分红总额（含税） | 年度 | 金额（万元） | |
| 2020年 | 1,120.20 | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 116,126.19万元（截至2021年3月31日） | ||
2、首次公开发行以来现金分红情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度归属母公司股东的净利润金额 |
| 2020年度 | 1,120.20 | 10,503.38 |
| 合计 | 1,120.20 | 10,503.38 |
本保荐机构对发行人制定的股利分配（包括现金分红）政策和未来分红回报规划的相关内容进行了审慎核查，认为：发行人实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程》对股利分配事项（特别是现金分红事项）的规定和信息披露符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.03.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 173,579.79 | 179,706.01 | 99,208.89 | 80,461.72 |
| 非流动资产 | 62,454.42 | 45,491.17 | 38,285.32 | 39,028.63 |
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| 资产总计 | 236,034.22 | 225,197.18 | 137,494.21 | 119,490.36 |
| 流动负债 | 112,984.32 | 108,303.10 | 82,975.14 | 73,170.69 |
| 非流动负债 | 6,923.70 | 2,192.53 | 486.33 | 356.22 |
| 负债合计 | 119,908.03 | 110,495.63 | 83,461.47 | 73,526.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 116,126.19 | 114,701.56 | 54,032.75 | 45,963.45 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 116,126.19 | 114,701.56 | 54,032.75 | 45,963.45 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 44,711.76 | 160,215.03 | 132,845.06 | 119,737.03 |
| 营业成本 | 37,329.15 | 126,420.87 | 102,688.34 | 93,487.37 |
| 销售费用 | 946.65 | 4,440.56 | 4,828.02 | 4,475.54 |
| 管理费用 | 2,353.19 | 7,545.21 | 6,855.10 | 8,484.51 |
| 研发费用 | 2,134.80 | 7,480.53 | 6,477.85 | 5,860.84 |
| 财务费用 | 109.63 | 1,058.37 | 412.27 | 325.31 |
| 营业利润 | 1,459.55 | 11,730.81 | 8,532.95 | 6,161.79 |
| 净利润 | 1,424.63 | 10,503.38 | 7,496.18 | 5,133.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,424.63 | 10,503.38 | 7,496.18 | 5,133.03 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,613.67 | 8,836.81 | 7,250.53 | 6,627.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,297.07 | -34,563.67 | -4,459.97 | -4,465.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,986.08 | 57,075.54 | 4,397.51 | -3,806.72 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3.87 | -378.20 | 30.69 | 77.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,920.79 | 30,970.48 | 7,218.76 | -1,567.87 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2021.03.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产负债率（合并，%） | 50.80 | 49.07 | 60.70 | 61.53 |
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| 流动比率（倍） | 1.54 | 1.66 | 1.20 | 1.10 |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.51 | 1.06 | 0.96 |
| 每股净资产（元/股） | 6.74 | 6.66 | 4.18 | 3.56 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率（%） | 16.51 | 21.09 | 22.70 | 21.92 |
| 应收账款周转率（次） | 0.64 | 2.52 | 2.38 | 2.15 |
| 存货周转率（次） | 1.92 | 8.82 | 9.30 | 8.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.41 | 24.64 | 16.82 | 10.77 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.21 | 0.51 | 0.56 | 0.51 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.46 | 1.80 | 0.56 | -0.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.79 | 0.58 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.79 | 0.58 | 0.40 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.71 | 0.57 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.23 | 16.55 | 14.99 | 12.62 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.06 | 14.85 | 14.72 | 17.97 |
注： 2021年1-3月应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过7%的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及证券发行内核小组审核等环节。
1、项目立项程序
2021年5月14日，科翔股份向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2021年5月26日，投资银行业务委员会召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、投行委质控部审核程序
2021年7月1日至2020年7月14日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，2021年7月14日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2021年26号）。
3、证券发行审核部审核程序
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2021年7月14日至2021年7月20日，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2021]115号）并要求项目组修订和完善。
4、证券发行内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
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2021年7月20日至7月23日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组以通讯方式召开了2021年第25次会议。证券发行审核部综合证券发行内核小组会议讨论的问题及参会证券发行内核小组成员的意见形成了《关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目内核意见》。2021年7月23日至7月28日，项目组根据《关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的证券发行内核小组成员确认。经证券发行内核小组成员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
2021年7月29日，经全体参会证券发行内核小组成员投票表决，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核准字[2021]115号），本保荐机构证券发行内核小组同意将科翔股份本次向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行股票并上市，并据此出具本次发行保荐书。
根据《保荐业务管理办法》第二十九条所列事项，中泰证券就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
作为科翔股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由证券发行内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为科翔股份具备了相关法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐科翔股份本次向特定对象发行股票。
二、本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
2021年6月26日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2021年7月15日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
经核查，中泰证券认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定。
三、发行人符合创业板向特定对象发行股票条件的说明
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权
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利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
综上，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券法》的有关规定。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体包括：
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（1）本次发行募集资金不超过110,000.00万元，拟用于投资江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次发行定价符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
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5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为郑晓蓉和谭东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
（三）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、发行人本次发行股票募集资金未直接用于补充流动资金；本次发行数量预计不超过本次发行前总股本的30%。
2、经核查，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；本次发行董事会决议日（2021年6月26日）距离前次募集资金到位日（2020年11月2日）间隔不少于6个月。
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关规定。
四、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见中泰证券作为科翔股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见
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说明如下：
1、科翔股份聘请中泰证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、科翔股份聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、科翔股份聘请邓兆驹律师事务所作为本次发行的发行人境外律师。
4、科翔股份聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，科翔股份本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，保荐机构认为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要产品印制电路板是电子信息产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，其下游为电子信息制造业，最终产品广泛应用于生产生活的各个领域，受单一行业或领域的波动影响较小，但与整个社会经济景气程度相关性较大，受宏观经济周期性波动影响明显。近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产和消费基地，我国印制电路板行业受全球宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。公司印制电路板产品多元，下游应用领域较广，在一定程度上分散了个别下游领域波动的影响，但若整体宏观经济明显下滑造成下游需求整体萎缩，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下滑，从而对公司经营造成不利影响。
（2）中美贸易摩擦风险
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2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包括PCB产品、覆铜板等PCB主要原材料和PCB下游的通讯设备、消费电子等终端产品；同时我国政府采取反制措施，对原产于美国的部分进口商品提高关税，包括从美国进口的PCB主要原材料及相关终端产品。报告期内，公司外销金额占主营业务收入的比重分别为12.48%、12.47%、10.33%和7.63%，占比较低，因此中美贸易摩擦对公司影响较小，报告期内，公司营收规模稳步提升。
公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户，最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活，从长期来看，若中美贸易摩擦加剧可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国PCB行业。
（3）市场竞争加剧风险
根据Prismark统计，截至2019年，全球约有2,800家PCB企业。2019年全球PCB产值第一的臻鼎科技全球市场占有率约6.34%，排名前十的企业全球市场占有率约35.71%。中国大陆PCB生产制造企业超2,000家，2019年占据全球总产值53.70%的市场份额，竞争格局较为分散，2019年中国PCB产值第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司国内市场占有率为12.54%，排名前十的企业国内市场占有率约52.19%。行业的市场集中度较低，PCB生产企业的市场竞争激烈。
公司是国内排名靠前的PCB企业之一，具备较强市场竞争力，但如果不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（4）新冠肺炎疫情风险
2020年以来，新冠肺炎疫情全球蔓延爆发，截至目前，国内大规模疫情传播已经阻断，全国生产生活秩序基本全面恢复；但全球疫情依然严重，虽然新冠疫苗已经研制并在全球范围内接种，但要全面控制疫情，仍然需要时间。对全球范围内的宏观经济及电子产业造成下滑的风险依然存在。公司将加强与客户充分沟通，提前制定应急预案，共同应对疫情可能带来的不利影响。
（5）原材料价格波动风险
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2020年下半年以来，上游主要原材料价格迎来新一轮涨价周期。由于新冠肺炎疫情的影响，国外铜矿停工，开工不足，再加上全球宽松货币政策的影响，大宗金属铜价快速上涨。公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格主要受铜价波动影响。由于产成品中原材料所占比重较大，如果原材料供应量和价格出现较大的波动，将会对公司整体的毛利率及盈利能力带来负面影响。
公司将采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新原材料的开发及提高材料利用率来抵消部分原材料价格上涨的压力，同时加强存货管理，优化采购订单，以应对原材料价格波动的部分风险。
（6）汇率波动风险
公司存在一定比例的出口产品。近年来，受中美贸易摩擦等宏观因素影响、全球新冠肺炎疫情等国际局势影响，人民币兑美元汇率有所波动，但波动幅度不大，不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动变大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，公司需结合外币资产和外币负债情况采取综合措施应对汇兑损益波动风险。
2、财务风险
（1）应收账款回收的风险
2018年末、2019年末、2020年末、2021年3月末，公司应收账款账面余额分别为54,357.43万元、57,475.10万元、69,501.96万元及70,043.19万元。2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司营业收入为119,737.03万元、132,845.06万元、160,215.03万元和44,711.76万元。各期末应收账款账面余额占公司当期营业收入的比例分别为45.40%、43.26%、43.38%和156.65%（非年化数据）。公司下游客户多是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对公
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司经营成果造成不利影响。
（2）毛利率下滑的风险
2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司主营业务毛利率分别为
19.82%、20.68%、18.76%及13.50%，前三年总体较为稳定，2020年略微下降，2021年1-3月下降幅度较大，主要原因系2020年下半年以来，大宗金属铜价快速上涨，带动公司主要原材料覆铜板、铜箔等铜制品价格迎来新一轮涨价周期，从而导致公司直接材料成本上升较快；加之一季度受春节因素影响，开工率不足，分摊固定成本较高，亦对毛利率造成一定影响。公司作为国内排名靠前的PCB制造企业，通过扩大经营规模，提高行业影响力，不断投入研发、提升产品品质，逐步获得客户认可，对下游客户具有一定的议价能力，当原材料采购价格大幅上涨时可以通过与客户协商逐步提价减少不利影响。但如果未来原材料采购成本持续上涨，则公司面临主营业务毛利率下滑的风险。
（3）存货减值的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司存货的账面价值分别为10,222.56万元、10,940.38万元、16,521.54万元及21,131.62万元。占同期末资产总额的比例分别为8.56%、7.96%、7.34%及8.95%。公司存货规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。
如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面临存货减值的风险。
3、技术迭代风险
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制线路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。
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公司本次募集资金投资项目产品包括 HDI 板、新能源汽车多层板等，对技术更新速度要求较高。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。
4、环保风险
印制电路板的生产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物，会对周边自然环境产生一定影响。为确保环保安全生产，预防环境事故发生，在组织管理上，公司建立了完善的内控制度并通过了ISO14001:2015环境管理体系认证，全面系统地对环保运营进行管理；在环保设备设施上，持续投入进行维护、新增，引入环保处理新技术、新工艺，同时针对重点环保设备设施建立全自动监控系统。
虽然公司高度重视环保生产，但目前公司所在的广东省乃至全国对环保日益重视，国家通过制定更加严格的环保标准推动企业不断提高环保水平。环保标准的不断提高和严格执行，对企业环保投入及管理提出了更高的要求。若公司不能顺应环保要求提高采取相应的改善措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。
5、部分自建及租赁房产未取得权属证书风险
由于历史原因，发行人及子公司智恩电子在自有土地上4,460.60平方米自建房产未取得权属证书，占发行人全部房产面积的比例为4.05%，主要用于仓储、配电房及锅炉房等生产配套用途。
发行人租赁的未取得权属证书的房产面积38,111.17平方米，其中，用于生产厂房的面积为11,448平方米，占发行人全部房产面积的比例为10.40%；用于仓储、宿舍、餐厅等生产配套用途的面积合计为26,663.17平方米，占发行人全部房产面积的比例为24.23%。
发行人及子公司在自有土地上自建的未取得权属证书房产面积较小，主管机关已出具说明不会被强制拆除，租赁的未取得权属证书的房产占比较低，除部分生产厂房外，其他未取得权属证书的房产主要用于生产配套用途，具备可替代性。尽管如此，如上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经
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营产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第一届董事会第十七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
2、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
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本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。
3、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，公司将在现有基础上新增年产HDI板100万平方米和新能源汽车多层板60万平方米的产能，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与PCB行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
六、对发行人发展前景的评价
公司是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。公司目前已投产的四个PCB生产基地的年产能超过240万平方米，可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板、软硬结合板等PCB产品。
经过多年发展，公司基于自身优势及下游需求，形成了丰富的产品结构，产品终端应用覆盖了电子信息制造业主流的消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机等领域，目前正在积极拓展医疗、军工和航空航天领域。
公司以“打造世界领先的电子电路企业”为愿景，秉承“奋斗者为本，客户至上、永续经营”为价值观，经过二十余载快速发展，公司已具备完善的印制电
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路板研发、生产、销售体系。在今后的发展中，公司将进一步增强在行业内的竞争力，重点布局高多层、高精密印制电路板、汽车板、5G产品等中高端产品，坚持以“团结、高效、务实、创新”为理念，以“满足客户需求，实现互利互赢”为使命，通过高质量的产品及服务，不断开拓市场。为稳步实施发行人的发展战略，保持持续、健康发展，发行人拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，投资于江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，有助于增强市场竞争力，把握市场机遇，进一步增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金需求，另一方面有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
邓昆鹏
保荐代表人：
程 超 张开军
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构法定代表人、董事长：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
附件：
中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司作为广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权程超、张开军担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自本授权书出具之日起，至广东科翔电子科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行的股票上市后2个完整会计年度且持续督导工作完成之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与广东科翔电子科技股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任广东科翔电子科技股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。
特此授权。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
程 超 张开军
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日