证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2021-035
浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购浙江顺意工程建设有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购浙江顺意工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金110,000,000元收购浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”）持有的浙江顺意工程建设有限公司（以下简称“顺意建设”或“目标公司”）100%股权。
公司实际控制人丁欣欣的姐夫王荣达持有梁湖建设90%股权，且担任梁湖建设董事；公司副董事长张威的妹妹张燕持有梁湖建设5%股权，且担任梁湖建设董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成关联交易，关联董事丁泽成、张威回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江梁湖建设有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：胡月明
5、企业住所：绍兴市上虞区梁湖镇工业功能区
6、成立日期：2004年3月24日
7、经营范围：工业与民用建筑工程承包；市政公用工程承包；水电管道安装；建筑装饰工程承包；树木绿化工程施工；钢结构件制造、安装；石材销售
8、股权结构：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 投资金额 | 持股比例 |
| 1 | 王荣达 | 4,500.00 | 90% |
| 2 | 胡月明 | 250.00 | 5% |
| 3 | 张燕 | 250.00 | 5% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | |
9、关联关系说明：梁湖建设的实际控制人兼董事王荣达为公司实际控制人丁欣欣的姐夫，梁湖建设的股东兼董事张燕为公司副董事长张威的妹妹，梁湖建设为公司的关联法人。
10、梁湖建设的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 75,674.66 | 72,890.26 |
| 净资产 | 5,315.36 | 1,314.26 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 21,836.32 | 12,799.51 |
| 净利润 | 392.24 | 1,156.90 |
11、经查询，梁湖建设不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：浙江顺意工程建设有限公司
2、注册资本：10,000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：蔡成晓
5、企业住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号16楼
6、成立日期：2021年6月10日
7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股权结构：浙江顺意工程建设有限公司为梁湖建设的全资子公司。
9、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2021]361Z0302号），顺意建设的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 10,000 |
| 净资产 | 10,000 |
| 项目 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
10、截至本公告出具之日，顺意建设股权权属不存在瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。经查询，顺意建设不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货从业资质的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《浙江亚厦装饰股份有限公司拟股权收购涉及的浙江顺意工程建设有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2021]830030号）。本次选择采用资产基础法进行评估，截止于评估基准日2021年06月30日，纳入本次评估范围的浙江顺意工程建设有限公司总资产评估值为10,000.00万元，评估无增减值；总负债评估值为0.00元，评估无增减值；所有者权益（股东全部权益）评估值为10,000.00万元，评估无增减值。
评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | - | - | - | - |
| 3 | 资产总计 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
| 4 | 负债总计 | - | - | - | - |
| 5 | 所有者权益（股东全部权益） | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
经评估，截止于评估基准日2021年06月30日，在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，本次评估对象浙江顺意工程建设有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹亿元整（RMB10,000.00万元）。本次收购遵循市场客观情况和自身需求的原则，充分考虑顺意建设拥有的建筑工程施工总承包一级资质和公司战略业务发展规划等因素，以顺意建设截止2021年6月30日的评估值作为收购价格的定价参考，经交易双方协商一致，本次收购定价为110,000,000元。
本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项在董事会的审批权限内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江亚厦装饰股份有限公司
乙方（转让方）：浙江梁湖建设有限公司
经协商一致，就转让股权事宜，达成如下股权转让协议书（以下简称“本协议”）：
1、交易价款：
在对目标公司审计评估的基础上，经甲乙双方协商一致，甲方取得目标公司100%的股权需向乙方支付的股权转让款为110,000,000元。
2、交易价款的支付：
甲乙双方就本协议所涉股权转让工商变更登记手续完成之日起90日内，甲方向乙方付清全部股权转让款。
上述股权转让价款全部由甲方支付至乙方指定的账户。
因本协议项下的股权转让所发生的税费，甲乙双方根据法律法规的规定各自承担。
3、股权交割和工商变更登记
乙方持有的目标公司100%股权，在本协议项下股权转让的工商变更登记完成后即交割归甲方持有，本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。
本协议生效起五日内，各方应配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。如果届时工商行政管理部门要求修改或提供各类文件的，各方均应予以配合。
如果转让方不配合或妨碍办理股权转让的工商变更登记手续的，按本协议第十条的约定承担违约责任。
4、股权转让前后的责任划分
本协议项下股权转让，各方同意以股权交割日为股权转让基准点，如目标公司存在发生于股权交割日之前的未向甲方披露的债务、费用、对外担保、处罚等负债或或有负债的，由乙方负责处理并承担全部责任。本条前述负债或或有负债在股权交割日之后发生的，则由此造成的损失由乙方承担。
除本协议另有约定以外，目标公司于股权交割日之后形成的各项风险和责任，均由目标公司承担。
5、过渡期间
在资产评估基准日至股权交割日期间（下称“过渡期间”），双方同意按照下述原则处理相关之问题：
在过渡期间，乙方应尽妥善管理的义务，保持目标公司的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，继续开展各项经营活动，继续如约地
履行公司各项合同项下的权利和义务，并保证目标公司的资产、负债和风险不发生重大实质变化。在过渡期间，未经甲方的书面同意，乙方不得实施包括但不限于：修改目标公司章程、分派股利和红利，不得将其股权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、对外投资，不得进行重要员工的调整等事项。在过渡期间，目标公司资产的增值和增量均归属目标公司，并不因此导致本协议股权转让价款的变化。
6、违约责任
本协议签订后，甲乙双方均应严格履行。任何一方未按本协议的约定履行协议义务或擅自解除本协议的，经守约方书面催告，经过二十日仍未纠正的，违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失（包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括律师费用、公证费、保全费等），同时，守约方有权解除本协议。
7、其他事项
本协议自甲乙双方签署并经甲方董事会决议通过之日起生效。
本协议未尽事宜及需变更事项，经甲乙双方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金为公司自有资金，不构成重大资产重组，不涉及人员安置情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响及潜在风险
顺意建设为2021年6月10日新成立的公司，目前已拥有建筑工程施工总承包一级资质。本次交易完成后，顺意建设将成为公司的全资子公司。
公司致力于打造“一体化”大装饰蓝海战略，在大型公共建筑装修、高端星级酒店、高档住宅精装修和智能化系统集成、工业化装配式装修领域独占鳌头。借助顺意建设的建筑工程施工总承包一级资质的优势，公司将进一步扩大业务范围，增加新的利润增长点，符合公司向EPC总承包方式发展的战略目标，对公司整体发展
战略的实施、效益的提升和市场的拓展具有重要的意义。上述资质对企业资产、企业主要人员、企业工程业绩有一定要求，且上述资质将于2021年12月31日到期，存在不能维持或续期的风险。公司将采取积极的对策和措施控制和化解相关风险。
本次关联交易完成后，公司将顺意建设纳入合并报表范围。本次交易不会对公司的正常生产经营带来重大影响，本次收购对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，也不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至2021年7月31日，公司未与关联人梁湖建设发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：
经审核，我们认为收购浙江顺意工程建设有限公司100%股权符合公司业务拓展及发展战略规划需要。交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。鉴于公司本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于收购浙江顺意工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见：
我们认为，本次收购浙江顺意工程建设有限公司100%股权有利于公司进一步扩大业务范围，增加新的利润增长点，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。不会对公司独立性产生影响。
公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事丁泽成先生、张威先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符
合有关法律法规的规定。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次收购股权暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，关联董事依据有关规定进行了回避表决。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次收购浙江顺意工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会二〇二一年八月七日