证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2021-036
浙江亚厦装饰股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资及关联交易基本情况
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚厦企业管理”）签署《出资协议书》（以下简称“本协议”），共同投资设立浙江亚厦未来建筑科技有限公司（暂定名，以工商登记管理部门实际核定为准，以下简称“未来建筑科技”）。
未来建筑科技投资10,000万元，其中，公司以货币方式认缴出资8,000万元，该出资额占未来建筑科技出资比例的80%；亚厦企业管理以货币方式认缴出资2,000万元，该出资额占未来建筑科技出资比例的20%。
（二）关联关系基本情况
亚厦企业管理总出资额为1,000万元，其中，公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司（以下简称“产业投资”）为普通合伙人，以货币方式认缴出资50万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的5%；公司现任董事长丁泽成先生作为有限合伙人，以货币方式认缴出资950万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的95%。亚厦企业管理实行合伙人一人一票表决权，除法律、法规、规章和《合伙企业（有限合伙）合伙协议》另外规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，故亚厦企业管理由产业投资与丁泽成先生共同控制，公司现任监事刘卿琳先生担任亚厦企业管理执行事务合伙人委派代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亚厦企业管理是公司的关联法人，故本次公司与亚厦企业管理共同投资构成关联交易。
（三）审议程序
2021年8月7日，公司第五届董事会第十五次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事丁泽成先生、张威先生回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
（四）其他
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易事项尚需向政府有关部门履行备案等程序。
二、关联方基本情况
1、公司名称：杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330106MA2GNP9C45
3、公司类型：有限合伙企业
4、成立日期：2019年7月12日
5、执行事务合伙人：浙江亚厦产业投资发展有限公司
6、注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘街道沙秀路99号亚厦中心1号楼1001室
7、经营范围：企业管理咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
亚厦企业管理总出资额为1,000万元，其中，公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资50万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的5%；公司现任董事长丁泽成先生作为有限合伙人，以货币方式认缴出资950万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的95%。
9、关联关系说明：
亚厦企业管理实行合伙人一人一票表决权，除法律、法规、规章和《合伙企业（有限合伙）合伙协议》另外规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，故亚厦企业管理由产业投资与丁泽成先生共同控制，公司现任监事刘卿琳先生担
任亚厦企业管理执行事务合伙人委派代表。亚厦企业管理是公司的关联法人。10、截至公告披露日，亚厦企业管理尚未开展经营活动。
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 0 | 0 |
| 净资产 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
11、经查询，亚厦企业管理不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江亚厦未来建筑科技有限公司注册资本：10,000万元法定地址：浙江省杭州市西湖区转塘街道沙秀路99号亚厦中心1号楼601室
法定代表人：王文广经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品加工制造；人造板制造；家具制造；门窗制造加工；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；合成材料销售；人造板销售；门窗销售；技术玻璃制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；地板销售；家具销售；家具安装与维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以上信息均以工商登记管理部门实际核定为准。
（二）股权结构
股东出资方式、出资数额及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 浙江亚厦装饰股份有限公司 | 货币 | 8,000 | 80% |
| 杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 货币 | 2,000 | 20% |
| 合计 | _ | 10,000 | 100% |
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易的主要内容
（一）股东基本情况、出资方式及占股比例
1、浙江亚厦装饰股份有限公司
住址：上虞章镇工业新区
统一社会信用代码：9133000014616098X3
公司以货币作为出资，出资额8,000万元人民币，占未来建筑科技注册资本的80%。
2、杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住址：浙江省杭州市西湖区转塘街道沙秀路99号亚厦中心1号楼1001室
统一社会信用代码：91330106MA2GNP9C45
亚厦企业管理以货币作为出资，出资额2,000万元人民币，占未来建筑科技注册资本的20%。
（二）股东认缴出资期限
公司认缴出资应于2041年12月31日前全部到位，亚厦企业管理认缴出资应于2041年12月31日前全部到位。
（三）费用承担
1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
（五）争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方或其授权代表人签字盖章并经有权机关批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次共同投资设立未来建筑科技的资金为公司自有资金，不构成重大资产重组，不涉及人员安置情况。
七、本次对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司经过高投入和长时间研发，形成了目前二级市场上独家拥有的全工业化内装体系，本次对外投资，有助于公司推动工业化装配式装修产业发展战略落地，加速提升我司工业化装配式装修市场占有率，增强公司持续盈利能力，推动行业高质量转型发展，巩固公司行业领先地位。
（二）本次对外投资存在的风险
本次公司与关联法人杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立，公司占比80%，投资决策由公司掌控，管理风险可控。
本次投资设立未来建筑科技事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资对本公司2021年度的生产经营无重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2021年1月1日至2021年7月31日，公司及其控股子公司与亚厦企业管理未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立浙江亚厦未来建筑科技有限公司暨关联交易的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
2、鉴于公司本次与关联法人杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立意见
1、公司与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立浙江亚厦未来建筑科技有限公司暨关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
2、公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事丁泽成先生、张威先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
十、监事会意见
公司与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立浙江亚厦未来建筑科技有限公司暨关联交易的事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事未参与表决，关联监事刘卿琳先生已回避表决，程序合法。审议程序履
行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，监事会同意关联交易的议案。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；。
5、出资协议书。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会二〇二一年八月七日