证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2021-037
浙江震元股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票。鉴于震元健康集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、2021年8月9日，公司召开第十届董事会2021年第三次临时会议及第十届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、公司本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2021年8月9日，公司召开第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向包括震元健康集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，其中震元健康集团拟按照本次非公开发行后持有公司股份数量占公司总股本的比例不低于24.93%计算认购数量
（不足1股的尾数向上取整）。同日，公司与震元健康集团签署了《浙江震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，震元健康集团持有公司83,300,474股股份，占公司总股本比例为24.93%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，震元健康集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
公司召开第十届董事会2021年第三次临时会议及第十届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对关联交易的相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行股票已获得国家出资企业批复同意，尚需经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）震元健康集团的基本情况
公司名称
| 公司名称 | 绍兴震元健康产业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133060030769473X7 |
| 法定代表人 | 张晓冬 |
| 成立日期 | 2014年10月22日 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区环城南路18号 |
| 经营范围 | 健康管理信息咨询；项目投资、股权投资、投资管理及资产管理、投资信息咨询、技术服务；房地产开发经营、物业管理、酒店管理、房屋租赁服务、会议展览服务；销售：第一、第二类医疗器械、保健用品、化妆品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 绍兴市文化旅游集团有限公司持股52.0376%、绍兴市国有资本运营有限公司持股46.3054%、浙江省财务开发有限责任公司持股1.657% |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，震元健康集团持有公司83,300,474股股份，占公司总股本的比例为24.93%，为公司控股股东，绍兴市国资委为公司实际控制人，具体控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
最近三年，震元健康集团未实际开展生产经营业务。
（四）最近一年的合并财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 291,791.66 |
| 负债总计 | 112,725.18 |
| 所有者权益合计 | 179,066.48 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 345,220.35 |
| 净利润 | 7,911.21 |
注：震元健康集团2020年财务数据业经绍兴华越联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（五）与公司的关联关系
截至本公告披露日，震元健康集团为公司控股股东，本次非公开发行完成后，震元健康集团仍为公司控股股东。
（六）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，震元健康集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。震元健康集团拟认购数量按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司总股本的比例不低于24.93%计算，不足1股的尾数向上取整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
震元健康集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如启动发行询价程序后，未能通过询价方式产生发行价格，震元健康集团则不参与认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：浙江震元股份有限公司
乙方：绍兴震元健康产业集团有限公司
签订时间：2021年8月9日
（二）股份认购
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，未能通过询价方式产生发行价格，乙方则不参与认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P
，则调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
2、认购方式及认购数量
（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为不超过100,236,985股（含100,236,985股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行后持有甲方的股份数量占甲方总股本的比例不低于24.93%计算，不足1股的尾数向上取整。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、认购价款的支付
（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资
完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（三）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（四）协议的成立和生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（4）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方
股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）违约责任条款
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。
3、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。
4、本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。
（六）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，有利于优化公司的资本结构，提高抗风险能力。募集资金在扣除发行费用后拟用于震元堂母婴护理中心拓展项目、冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目和智慧医药仓储物流二期项目，均围绕公司现有业务开展，将进一步扩大现有业务规模，推动公司产品转型升级，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步夯实主营
业务，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1-7月，公司与震元健康集团及其控制的其他企业发生的关联交易总额为606.79万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可：
“我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议。”
公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议相关议案时，独立董事发表了同意的独立意见：
“我们认真审阅了董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，本次非公开发行的认购对象包括公司控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“震元健康集团”），因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会在审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。震元健康集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。”
九、备查文件
（一）第十届董事会2021年第三次临时会议决议；
（二）第十届监事会2021年第一次临时会议决议；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事的独立意见；
（五）公司与震元健康集团签署的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
2021年8月9日