证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2021-038
浙江震元股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设
以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年11月实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设2021年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润较2020年减少10%、与2020年持平、较2020年增长10%。该利润仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
4、截至本公告披露日，公司总股本为334,123,286股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即100,236,985股。该发行数量仅用于测算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的发行数量为准；
5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、仅考虑本次非公开发行对公司总股本的影响，不考虑其他可能产生股本变化的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 334,123,286 | 334,123,286 | 434,360,271 |
| 情形1：2021年净利润较2020年减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 89,392,934.21 | 80,453,640.79 | 80,453,640.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 65,322,517.64 | 58,790,265.88 | 58,790,265.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.23 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 情形2：2021年净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 89,392,934.21 | 89,392,934.21 | 89,392,934.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 65,322,517.64 | 65,322,517.64 | 65,322,517.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 情形3：2021年净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 89,392,934.21 | 98,332,227.63 | 98,332,227.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 65,322,517.64 | 71,854,769.40 | 71,854,769.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.29 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.21 |
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产将会大幅增加，但由于募集资金使用后产生效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润的增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年归属于上市公司股东的净利润的假设不代表公司对2021年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）国家大力支持医药行业发展，行业市场规模持续增长
医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，是关系国民健康、社会稳定和经济发展的重要行业。随着我国国民经济的健康发展、人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，推动我国医药行业的持续快速发展，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一和仅次于美国的全球第二大药品消费市场。
随着我国全面建设小康社会战略目标的实施，习近平总书记提出：“没有全民健康，就没有全面小康，要把人民健康放在优先发展的战略地位”，健康和民生逐步成为国家政策重点倾斜的领域。2016年10月，《“健康中国2030”规划纲要》
明确提出，推进健康中国建设是全面建成小康社会、基本实现社会主义现代化的重要基础，是全面提升中华民族健康素质、实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略。近年来，国家陆续出台了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号）、《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号）、《关于实施“健康中国”行动的意见》（国发〔2019〕13号）、《关于深化医疗保障制度改革的意见》（中共中央、国务院2020年2月）等政策方针，尤其是2020年2月颁布的《关于深化医疗保障制度改革的意见》，该意见作为未来医保改革的顶层设计，确立了未来10年我国医疗改革、医保改革重点工作，力争通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，进一步支持优质仿制药研发和使用、促进仿制药进口替代。相关政策法规的出台，为医药产业发展提供了强有力的政策支撑。多层次医疗保障体系的建设将全面提高医药服务的可及性，整体利好医药行业的发展。随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善，医药需求在全民医保的推动下不断释放，预计未来医疗健康的旺盛需求将继续带动医药行业的持续增长，医药企业面临着巨大的发展机遇。
（二）健康服务市场发展空间广阔，有利于健康产业布局提速随着社会发展和人民生活水平的普遍提高，以及生活方式的改变，人民群众对健康服务、健康产品的总需求急剧增加。《“健康中国2030”规划纲要》提出目标，到2030年，中国健康服务业总规模将达16万亿元，行业发展空间巨大。同时，近年来健康服务行业各项促进政策的出台和行业标准的不断完善，以及行业自我发展能力的不断增强，使得中国健康服务业发展迅速，呈现出规模持续扩大、结构不断优化、新产品层出不穷的局面，为健康产业发展提供了良好环境。根据国家卫生健康委卫生发展研究中心核算研究，2019年全国健康服务业总规模为70,148亿元，比2018年增长12.4%，占GDP比重为7.08%。总体上看，我国健康产业呈现出积极向上、蓬勃发展的良好态势。“十四五”期间，健康相关产品和服务需求将显著增长，互联网医疗等新消费加速释放，健康产业发展有望迎来进一步的发展机遇和广阔前景。母婴护理服务作为我国健康服务的一项重要组成部分，在经历了最初传统的“家属”照护月子的方式向“居家型”月嫂或者母婴护理师协同照护的方向转变
后，开始从“居家型”协同照护月子的方式向“集中化”团队照护的方向升级，形成了以中国“传统文化”理念为基础，结合“现代科学”理念的一种新型坐月子的服务方式方法。同源健康已在绍兴地区开设了两家母婴护理中心，是绍兴市唯一一家“全国百强月子会所”，荣获“中国月子会所行业领头羊企业”“全国月子会所最佳口碑奖”等称号，已形成了一套较为完善的“标准化”服务体系和“系统化”运营管理体系。2021年5月，“三孩生育政策”及配套支持措施的推出，优生优育服务水平将明显提高，为高质量发展提供有效人力资本支撑和内需支撑。因此，未来对高品质母婴护理中心的需求将不断增加，震元堂母婴护理中心拓展项目将以绍兴地区为基地，加快向浙江省多个中心城市拓展，形成具有中国传统文化和中医文化特色的连锁化、规模化的母婴护理中心，有利于加快公司在健康服务业的布局。
（三）医药制造竞争格局日益激烈，公司产品转型升级势在必行近年来，仿制药一致性评价工作及国家药品带量集中采购政策的推行，在有序推进国内医药行业发展的同时，亦对国内医药制药企业的综合竞争力提出更高的要求，推出具有核心竞争力的药品是提升综合竞争力的关键。仿制药方面，2016年国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），在全国推行仿制药一致性评价。该政策出台后，国内仿制药存量格局重构，对医药工业企业制剂处方工艺水平提出了更高的要求。同时，《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号）等产业规划及政策提出发展高端制剂产业化技术，推动高端制剂达到国际先进质量标准，支持建设一批高标准制剂生产基地，通过欧美GMP认证，开展国际注册，鼓励企业提升国际市场运营能力，建立面向国际市场的销售渠道，培育中国制造品牌。近年来，震元制药坚持“强化原料基础、巩固制剂地位、拓展外贸市场”的经营策略，主要工业产品销售态势良好，其中两大制剂重点品种注射用氯诺昔康、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸持续保持增长，2020年的销售收入均超过1.5亿元，氯诺昔康产品在相关专科领域取得了一定的竞争优势，但震元制药现有冻干粉针生产线的产能已严重不足，产能瓶颈成为制约制剂产品发展的重要因素。
震元制药作为历史悠久的兼具生物发酵、化学合成、各类普通制剂制造能力的浙江省重点药品生产企业，技术底蕴深厚，注重技术创新，近年来进一步加大
了与外部科研院所和技术协作方的技术共建和协助，积累了深厚的技术资源和市场资源。冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目的建设，一方面将有利于提高公司冻干制剂的生产能力，进一步扩大公司现有业务规模；另一方面将建成兼具高端制剂中试规模的生产平台，用于新型高端注射剂的研发及生产，包括纳米微晶、纳米混悬液、脂质体、多囊脂质体、微球等复杂注射剂，将有利于推动公司产品转型升级，增强公司核心竞争力。
（四）发挥供应链管理专业优势，通过业务创新推动转型升级商务部《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》提出，支持药品流通企业加强供应链管理，完善药品供应链集成系统，向供应链上下游提供市场开发、价格谈判、在线支付、金融支持等增值服务及综合解决方案，加快向药品供应链服务商转型发展。近年来，药品流通行业在物流自动化、信息化技术应用方面的能力逐步提高，尤其随着药品集中带量采购政策的实施、互联网医院配送模式兴起、医药电商业务的快速增长以及防控疫情的医药物资供应保障任务落实，医药供应链物流配送业务迎来了发展机遇和挑战，“十四五”时期，药品流通行业需要构建现代智慧医药供应链服务新体系，提升网络化、规模化、专业化服务水平，使医药物流网络布局更加合理、仓储运输全过程信息可追溯，配送更加安全、高效、便捷，进而提高整个医药流通领域供应链的运作效率。公司下属全资子公司浙江震元医药供应链管理有限公司，是中国医药物流行业优秀医药物流中心、《药品冷链物流运作规范》国家达标企业和中国医药供应链“金质奖”十佳供应链企业。随着“两票制”、带量采购等政策的实施，促使药品流通格局发生重大调整，供应链扁平化己成为趋势，医药商业集中度将持续提升。在此背景下，医药商业流通业务的核心竞争力逐步体现在充裕的资金、高效的仓储配送能力、全方位的服务能力等方面。近年来，公司通过推进资源整合，巩固稳定医院市场，完善零售终端布局，持续保持区域竞争优势，但随着业务规模不断扩大，2020年公司药品仓日均整件存储量已达到现有库区设计最大存储量的85%以上，剔除当日到货商品的入库货位后，实际已满负荷运作。此外，公司积极推进市级应急物资储备中心建设，肩负绍兴市应急物资储备任务。2021年，公司成功中标绍兴市级医院联合体医用物资院内物流配送服务（SPD）项目，将为绍兴市级6家公立医院提供医用物资院内物流管理系统及院内物流配送服务。同时，公
司发挥冷链运输优势，积极配合市、区二级疾控中心，全力保障区域内新冠疫苗的应急配送，助力我市新冠病毒疫苗接种工作，为未来拓展疫苗配送业务打下基础。医药流通的业务量持续增长、销售品类结构日趋复杂化、销售渠道的多样化和不断丰富的业务模式，都要求公司进一步完善仓储物流体系，智慧医药仓储物流二期项目的建设将进一步扩大库容、升级设备，提高收储和分拣能力，补齐医药物流仓储短板，以适应数字化转型发展，满足公司持续健康发展的需要，同时为未来第三方仓储配送业务的开展提供保障，在生物医药“万亩千亿”新产业平台建设的大背景下，抓住生物医药产业发展契机，积极拓展第三方物流业务。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于震元堂母婴护理中心拓展项目、冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目和智慧医药仓储物流二期项目，均围绕公司现有业务开展，将推动公司产品转型升级，进一步扩大现有业务规模，有利于公司进一步夯实主营业务，增强核心竞争力和盈利能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）保障募集资金投资项目实施进度
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司现有业务规模，推动公司产品转型升级，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标。
（二）进一步提高经营管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高经营管理和内部控制水平，推进成本控制，提高公司资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于募集资金专项账户中，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，保证募集资金
按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度，在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管理，提高募集资金的使用效率。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体关于保证填补回报措施得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
为保证本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东震元健康集团作出如下承诺：
“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。
（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项业经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
2021年8月9日