中信建投证券股份有限公司
关于
宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年八月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩勇、朱明强根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 31
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 32
释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司、发行人、江丰电子 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发行人律师、律师事务所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 会计师事务所、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司监事会 |
| 香港江丰 | 指 | 江丰电子材料（香港）股份有限公司（Konfoong Materials International CO., Limited），江丰电子之子公司 |
| 新加坡江丰 | 指 | 江丰电子材料（新加坡）有限公司（Konfoong Materials International (Singapore) PTE. LTD.），江丰电子之子公司 |
| 马来西亚江丰 | 指 | 江丰电子材料（马来西亚）有限公司（Konfoong Materials International(M) SDN. BHD.），江丰电子之子公司 |
| 日本江丰 | 指 | KFMI JAPAN株式会社，江丰电子之子公司 |
| 台湾江丰 | 指 | 台湾江丰电子材料股份有限公司，江丰电子之子公司 |
| 江阁投资 | 指 | 宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宏德投资 | 指 | 宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 溅射靶材 | 指 | 在溅射过程中高速度能的离子束流轰击的目标材料，是制备薄膜材料的原材料 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业 |
| 平板显示器 | 指 | 一种屏幕，可分为液晶显示、等离子显示、电致发光显示等 |
| 太阳能电池、光伏电池 | 指 | 用于把太阳的光能直接转化为电能的电池 |
| nm | 指 | 纳米 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年度 |
注：本证券发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定韩勇、朱明强担任本次江丰电子向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
韩勇先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份、熊猫乳业等首次公开发行项目；伟明环保、新泉股份、上海沪工等可转债项目；宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、禾嘉股份等非公开发行项目；翰博高新向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目；中牧股份、世茂建设、北京电控、京东方等公司债项目；彩虹股份、海虹控股、汇通能源、海立股份重大资产重组项目；中农资源恢复上市项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票项目。
朱明强先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：利亚德、联明股份、数据港、祥和实业、锦和商业等首次公开发行项目；京东方、中牧股份、冠豪高新、彩虹股份、禾嘉股份、海虹控股、拓邦股份等非公开发行项目；葛洲坝、广汇能源配股项目；海立股份、世茂建设、北巴传媒、京东方、中牧股份、北京电控等公司债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈乔岭，其保荐业务执行情况如下：
陈乔岭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行股票、京东方可续期公司债、中国农业发展集团公司债、世茂建设公司债等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨逸墨、易欣、徐天全。杨逸墨女士：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、新泉股份公开增发、红宝丽重大资产重组、利亚德可转债等。易欣先生：硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级经理。徐天全先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行股票、海派家居首次公开发行改制与辅导、拓邦股份可转债、京东方可续期公司债等。
三、发行人基本情况
发行人基本信息如下：
| 公司名称 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Konfoong Materials International Co., Ltd. |
| 注册资本 | 22,442.00万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路 |
| 办公地址 | 浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路 |
| 成立时间 | 2005年4月14日 |
| 上市时间 | 2017年6月15日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 江丰电子 |
| 股票代码 | 300666.SZ |
| 法定代表人 | 姚力军 |
| 董事会秘书 | 蒋云霞 |
| 联系电话 | 0574-58122405 |
| 互联网地址 | http://www.kfmic.com |
| 主营业务 | 专注于高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，主要产品为全系列的高纯金属溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶等 |
| 本次证券发行的类型： | 可转债 |
报告期内发行人主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 总资产 | 237,150.28 | 146,564.29 | 144,414.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 107,711.02 | 68,262.64 | 61,345.67 |
| 营业收入 | 116,654.26 | 82,496.48 | 64,968.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,716.86 | 6,418.60 | 5,880.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,064.96 | 3,376.43 | 4,423.63 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构资管及自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年12月16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年12月25日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年12月22日至2020年12月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年12月29日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年12月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年1月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐书出具日，发行人前十大股东中不存在私募投资基金。本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐本次宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。发行人聘请境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人在中国大陆以外设立了香港江丰、新加坡江丰、马来西亚江丰、日本江丰和台湾江丰五家境外子公司。发行人分别聘请尼克松·郑林胡律师行、Characterist LLC、Quadrant Law LLC、陈及梁律师楼、日本汐留法律事务所和理律法律事务所对上述境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。
（二）聘请第三方的服务内容
尼克松·郑林胡律师行、Characterist LLC、Quadrant Law LLC、陈及梁律师楼、日本汐留法律事务所和理律法律事务所为境外子公司所在地成立的专业法律服务机构。服务内容为针对发行人境外子公司分别进行尽职调查并出具法律意见书。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与相关第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行汇款。因发行人首次申报及更新本次发行申请文件需由境外律
师分别出具境外法律意见书，发行人需向境外律师分别支付服务费用，以下服务费用为两次服务需支付的合计金额：
尼克松·郑林胡律师行服务费用（含税）为122,860.01港币，实际已支付
87.76%。
Characterist LLC服务费用（含税）为9,224.24新元，实际已支付100.00%。Quadrant Law LLC服务费用（含税）为4,432.50新元，实际已支付100.00%。陈及梁律师楼服务费用（含税）为25,400.00马币，实际已支付100.00%。日本汐留法律事务所服务费用（含税）为165,000日元，实际已支付100.00%。理律法律事务所服务费用（含税）为6,451.00美元，实际已支付62.61%。经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次江丰电子向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经发行人董事会、股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件的要求。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等文件的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，同时也符合《注册办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020年修订）》（以下简称“《35号格式准则》”）规定的条件：
（一）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,880.86万元、6,418.60万元和14,716.86万元，平均可分配利润为9,005.44万元。本次可转换债券拟募集资金51,650.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年、2019年及2020年，公司资产负债率（合并）分别为57.35%、52.91%和54.03%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2018年、2019年及2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为512.50万元、9,462.87万元和-4,554.10万元，2020年公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，符合公司经营发展需要，现金流量正常。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10357号）中指出，公司按《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019年及2020年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,418.60万元和14,716.86万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为3,376.43万元和6,064.96万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至2021年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行可转债的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司不存在《注册办法》第十条、第十四条规定的情形。
10、公司募集资金使用符合规定
根据《注册办法》，创业板上市公司向不特定对象发行可转债，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金拟全部用于“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”、“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》、《35号格式准则》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本次发行符合《注册办法》第六十二条及《35号格式准则》第十七条的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。本次发行符合《注册办法》第六十四条及《35号格式准则》第十七条的规定。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
10、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35号格式准则》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
根据《证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《证券法》对公开发行公司债券的有关规定和要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年、2019年及2020年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为、5,880.86万元、6,418.60万元和14,716.86万元，平均可分配利润为9,005.44万元。本次可转换债券拟募集资金51,650.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场及行业风险
1、市场竞争加剧的风险
公司是高纯溅射靶材行业的龙头企业，积累了较高的技术优势，打破了我国高纯溅射靶材长期依赖进口的局面。公司研发及生产的溅射靶材产品主要用于半导体、平板显示、太阳能电池等下游应用领域，是关键材料之一。公司成功进入了台积电、中芯国际、SK海力士、联华电子等全球知名半导体厂商的供应链体系；京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应链体系。若公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位，或公司的竞争对手
未来比公司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方面，则公司所面临的市场竞争将加剧，进而对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
2、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
新冠肺炎疫情于2020年年初在全球全面爆发，我国疫情现已逐步得到控制和稳定。若未来我国新冠肺炎疫情出现反弹，则公司产品的生产周期、交货时间等均会受到不利影响，进而影响公司的经营业绩及财务状况。此外，若公司下游客户所在地区受到疫情影响无法复工复产，客户的订单量亦可能减少，使得公司的经营业绩及财务状况受到不利影响。
3、国际贸易政策变动的风险
公司存在境外销售，公司产品的主要出口地区包括台湾、日本、韩国、新加坡等。报告期各期，公司主要客户中位于境外的客户包括台湾的台积电、联华电子、日本的三菱化学、韩国的SK海力士等。若公司主要客户所在地区与中国境内的进出口政策发生变化，产生贸易摩擦，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。此外，公司的主要境内客户包括中芯国际等，在半导体领域拥有较高行业地位，若公司境内客户的下游业务受到中美贸易摩擦等的影响，可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中的风险
报告期各期，公司的主要客户包括台积电、中芯国际、SK海力士、三菱化学、联华电子、华星光电等，客户结构基本稳定。报告期各期，公司前五大客户收入合计占比分别为56.46%、56.76%和46.11%。若公司主要客户自身经营出现重大变化，财务及经营情况弱化，则公司的经营业绩会受到不利影响。
2、供应商集中及原材料价格波动的风险
公司产品生产所需的主要原材料包括高纯铝、钽、钛等。报告期各期，公司的供应商相对集中。报告期各期，公司前五大供应商采购额合计占比分别为
68.49%、66.23%和61.54%。若公司主要原材料供应商的原材料供应不足或出现
质量问题，或原材料价格出现大幅波动，则可能影响公司原材料供应的稳定性和采购成本，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、技术泄密及人才流失的风险
公司主要从事的高纯溅射靶材行业是技术壁垒较高的行业，因而对于技术研发及创新、技术人才团队的打造较为重视。若公司技术研发成果出现泄密或技术人员出现大量流失，则公司的行业竞争力会受到一定不利影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、相关产业政策及环保政策变化可能引致的风险
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货金额分别为23,348.55万元、32,506.83万元和50,209.83万元，占总资产的比例分别为16.17%、22.18%和21.17%。公司期末存货规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司存货结构主要包括原材料、在产品、库存商品等。若未来公司主要原材料的市场价格出现重大波动，或下游市场环境出现重大不利变化，则公司存在存货跌价准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、应收账款可回收性的风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为13,076.49万元、20,900.42万元和26,058.52万元，占总资产的比例分别为9.05%、14.26%和10.99%。公司期末应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司的主要客户包括台积电、中芯国际、三菱化学、SK海力士、联华电子等。若公司主要客户的信用风险出
现弱化，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、研发投入占营业收入比例较高的风险
报告期内，公司研发投入分别为4,657.52万元、5,974.24万元和7,381.10万元，占营业收入的比例为7.17%、7.24%和6.33%。公司所处高纯溅射靶材行业属于典型的技术密集型和资本密集型产业。若公司研发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果，公司未能在溅射靶材领域继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利影响。
4、非经常性损益占利润总额比例较高的风险
报告期内，公司非经常性损益分别为1,457.23万元、3,042.16万元和8,651.90万元，占当期利润总额的比例分别为23.89%、46.82%和52.75%。公司非经常性损益主要由政府补助及金融资产公允价值变动损益构成。其中发行人2020年金融资产公允价值变动损益金额较大，主要系发行人所持青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额的公允价值受该合伙企业所持中芯国际（688981.SH）股票市值影响而有较大增长。若未来公司收到的政府补助减少或者金融资产公允价值波动发生亏损，则公司存在利润水平降低的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、现金流量波动风险
2020年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,554.10万元，投资活动产生的现金流量净额为-35,486.15万元，筹资活动产生的现金流量净额为56,506.00 万元。其中2020年公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要因为公司生产及下游客户的备货需求均大幅增长，导致相应原材料采购支出大幅增加所致。报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。若公司未来存货周转率下降或因业务发展需要进一步扩大经营规模，则公司的经营活动产生的现金流量仍可能呈现净流出的状态，从而可能导致公司日常运营承担资金压力。此外，为抓住市场机遇、进一步巩固市场地位，除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继续投入建设自有生产基地、投资产业基金等。如果未来公司经营业绩不及预期或融资渠道受阻，
则公司将面临较大的资金压力，进而公司的现金流状况、经营业绩及主营业务经营均会受到不利影响。
（四）税收优惠政策变动的风险
报告期内，江丰电子持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠税率。如果公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则公司整体税负将上升，进而对公司盈利规模产生不利影响。
（五）控股股东、实际控制人股份质押平仓风险
公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至2021年4月30日，姚力军直接持有公司5,757.93万股股份，占公司总股本的25.66%；姚力军作为江阁投资和宏德投资的执行事务合伙人间接控制公司1,468.82万股股份，占公司总股本的
6.54%，因而姚力军直接和间接合计控制公司32.20%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。截至2021年4月30日，姚力军持有的4,580.72万股公司股份处于质押状态，占其直接持有公司股份总数的79.55%。若未来出现质权人行使股票质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。
（六）募集资金投资项目相关的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金建设项目主要投资于惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目和武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目。该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件所做出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
2、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目主要是惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目和武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。本次募投项目自建设期第一年（2020年）至完全达产当年（假设为2023年），新增折旧摊销在新增营业收入中占比分别为9.10%、7.16%、4.47%、3.58%，新增折旧摊销在发行人2020年度归母净利润中占比分别为8.63%、16.96%、16.96%、
16.96%。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
4、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、产能扩张较快及新增产能难以消化的风险
报告期内，发行人在半导体领域实现营业收入分别为50,912.67万元、65,620.26万元和96,027.53万元，占比分别为78.37%、79.54%和82.32%；发行人在平板显示领域实现营业收入分别为12,178.47万元、14,233.21万元和18,470.66万元，占比分别为18.75%、17.25%和15.83%。发行人报告期内在半导体领域业务占比较大，为及时抓住平板显示领域市场增长的机遇、进一步提升市
场占有率，拟通过实施本次募投项目先行选择平板显示领域提升产能，未来另行规划半导体领域相关产品的产能扩张。以2020年度为基准测算，本次募集资金投资项目完全达产后，发行人平板显示用靶材产能增幅约375.00%，面板零部件及半导体零部件产能增幅约180.00%，年均复合增速分别为47.63%、29.36%，产能增幅较大。本次平板显示领域产能扩张系公司综合考虑产业链发展趋势、目标客户实际需求、公司现有产能瓶颈等情况所做出的投资决策。如果未来平板显示市场出现不可预料的变化，公司可能面临新增平板显示领域产能难以消化的风险。
（七）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
3、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
四、发行人的发展前景评价
高纯溅射靶材是半导体、平板显示器、太阳能电池等领域生产所需的关键材料之一，是具有高附加值的功能性材料。高纯溅射靶材的国产化是近年来国家产业政策大力支持和鼓励的方向，但受制于技术、资金及人才等方面的竞争门槛，全球高纯溅射靶材市场长期由日本、美国的少数跨国企业所控制，呈现寡头竞争的格局。以竞争门槛最高的半导体靶材市场为例，根据前瞻产业研究院整理，2019年全球半导体靶材市场份额比例中，仅四家日本及美国企业便占据了全球约80%的市场份额。
尽管高纯溅射靶材行业跨国公司竞争优势明显且处于行业领导地位，近年来以江丰电子为代表的本土企业不断弥补国内同类产品的技术空白，缩小了与日美
竞争对手的差距，逐步具备了一定国际竞争力。江丰电子是我国本土靶材的龙头企业，在技术门槛最高的半导体领域已具备了一定国际竞争力。江丰电子及其“半导体制造用超高纯金属溅射靶材”于2019年被国家工业和信息化部评为第四批“单项冠军示范企业”。经过多年的技术研究与突破，江丰电子的高纯金属溅射靶材已实现了规模化量产，成功打破了我国靶材长期、高度依赖进口的局面。在半导体领域，公司已成为台积电、SK海力士、中芯国际、联华电子等全球知名半导体厂商的供应商；在平板显示领域，公司已成为京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应商。
江丰电子在较高程度上引领了我国半导体领域靶材的技术发展趋势，推动了关键材料的国产化，并积极承担了行业建设的责任，先后承担了国家高技术研究发展计划（“863计划”）、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（“02专项”）等科研及产业化项目。报告期内，江丰电子持续攻坚靶材关键技术，公司所生产的高纯金属溅射靶材实现了批量应用于全球知名半导体芯片制造商7nm技术节点的芯片制造，并且公司应用于5nm技术节点的部分靶材产品也已获客户评价通过并量产。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次可转债发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为宁波江丰电子材料股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
陈乔岭
保荐代表人签名：
韩 勇 朱明强
保荐业务部门负责人签名：
朱明强
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权韩勇、朱明强为宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
| ______________ 韩 勇 | ______________ 朱明强 |
保荐机构法定代表人签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日