证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-083
深圳劲嘉集团股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年8月9日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）、与侨鑫集团有限公司（以下简称“侨鑫集团”）、鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“鑫愿投资”）及深圳兴鑫互联科技有限公司（以下简称“兴鑫互联”）签署了《深圳兴鑫互联科技有限公司增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），经各方协商一致同意以下事项：
侨鑫集团以人民币6,500万元对兴鑫互联进行增资（其中5,000万元用于认缴兴鑫互联本次新增注册资本，其余1,500万元计入兴鑫互联的资本公积）；公司以人民币6,500万元对兴鑫互联进行增资（其中5,000万元用于认缴兴鑫互联本次新增注册资本，其余1,500万元计入兴鑫互联的资本公积）；鑫愿投资放弃优先认缴出资权。
增资完成后，兴鑫互联的注册资本将由人民币10,000万元增至人民币20,000万元，侨鑫集团对兴鑫互联的出资比例占其增资后注册资本的45.50%，公司对兴鑫互联的出资比例占其增资后注册资本的44.50%，鑫愿投资对兴鑫互联的出资比例占其增资后注册资本的10.00%。
本次增资前，公司持有兴鑫互联39%股权，兴鑫互联为公司参股公司，公司财务负责人富培军任兴鑫互联董事及任鑫愿投资普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴鑫互联、鑫愿投资为公司关联法人，公司向兴鑫互联增资事项构成关联交易，鑫愿投资对公司放弃兴鑫互联的优先认缴出资权以及共同对外投资构成关联交易，前述关联交易均未构成重大关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等的有关规定，已披露且已履行
股东大会审批义务的与同一关联人发生的关联交易，不再纳入相关的累计计算范围，结合公司实际情况，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
2021年8月9日，公司召开了第六届董事会2021年第九次会议，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，同意以上关联交易事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联增资对象的基本情况
公司名称：深圳兴鑫互联科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GDF7B7K
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人姓名：张巧莹
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：供应链管理服务；包装材料及制品销售；新材料技术研发；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；建筑材料销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
增资前后股东出资比例：
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 侨鑫集团有限公司 | 4,100 | 41% | 9,100 | 45.50% |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 3,900 | 39% | 8,900 | 44.50% |
| 鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙） | 2,000 | 20% | 2,000 | 10.00% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 20,000 | 100% |
主要财务数据:
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 100,811,740.92 | 371,177,893.12 |
| 负债总额 | 445,063.36 | 257,807,241.73 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 100,366,677.56 | 113,370,651.39 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 1,462,574.26 | 301,236,208.63 |
| 利润总额 | 389,329.63 | 15,391,910.90 |
| 净利润 | 366,677.56 | 12,550,669.15 |
注：以上数据未经审计构成关联关系的说明：本次增资前，公司持有兴鑫互联39%股权，兴鑫互联为公司参股公司，公司财务负责人富培军任兴鑫互联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴鑫互联为公司关联法人，公司与兴鑫互联发生的交易为关联交易。
其他说明：兴鑫互联不是失信被执行人。
（二）其他关联方的基本情况
公司名称：鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码：MA559L87-5公司类型：有限合伙企业注册资本： 2000万元人民币执行事务合伙人姓名：张巧莹公司住所： 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-572号(集中办公区)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理
服务,社会经济咨询服务,信息技术咨询服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业管理,市场营销策划,市场调查（不含涉外调查）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息系统集成服务,计算机软硬件及辅助设备批发,国内贸易代理,进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙人情况：张巧莹持有合伙份额90%，林基春持有合伙份额5%，富培军持有合伙份额2.5%，王文群持有合伙份额2.5%
主要财务数据:
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 20,000,009.72 | 20,002,512.22 |
| 负债总额 | 1,380.00 | 6,380.00 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 19,998,629.72 | 19,996,132.22 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -1,370.28 | -2,497.50 |
| 净利润 | -1,370.28 | -2,497.50 |
注：以上数据未经审计构成关联关系的说明：公司财务负责人富培军任鑫愿投资普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鑫愿投资为公司关联法人，鑫愿投资对公司放弃兴鑫互联的优先认缴出资权以及共同对外投资构成关联交易。其他说明：鑫愿投资不是失信被执行人。
三、其他增资方的基本情况
公司名称：侨鑫集团有限公司公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）注册地址：广州市天河区金穗路62号4101自编之二法定代表人：周泽荣注册资本：16,500万美元
统一社会信用代码：914401016184241711股东情况：香港侨新投资有限公司出资比例为97%，广东外商活动中心出资比例为3%
经营范围：投资咨询服务;企业自有资金投资;酒店管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业总部管理;（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）;房地产开发经营（主题公园，别墅除外）;风险投资。
其他说明：侨鑫集团不是失信被执行人，与公司无关联关系。
四、增资交易的定价政策及定价依据
本次增资是公司及兴鑫互联其他股东方共同协商，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、协议的主要内容
1、协议各方
甲方： 深圳兴鑫互联科技有限公司
乙方：侨鑫集团有限公司
丙方：深圳劲嘉集团股份有限公司
丁方：鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙）
2、增资与认购
2.1增资前：截至本协议签署日，甲方的注册资本为 10,000.00 万元，股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 侨鑫集团有限公司 | 4,100.00 | 41% |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 3,900.00 | 39% |
| 鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙） | 2,000.00 | 20% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
2.2 增资方案
（1）各方同意，本次增资价格按甲方2021年7月底净资产（未经审计）金
额计算，即本次增资价格为每一元新增注册资本对应价格为人民币1.30元。
（2）甲方本次新增注册资本 10,000.00万元，乙方及丙方实际缴纳金额为13,000.00万元。具体为：
乙方以货币方式增资6,500.00万元，其中5,000.00万元计入甲方注册资本,剩余部分计入甲方资本公积；
丙方以货币方式增资 6,500.00万元，其中5,000.00万元计入甲方注册资本,剩余部分计入甲方资本公积；
增资金额主要用于甲方产业上下游相关业务扩展，改善资产结构，增强融资能力及提升主营业务能力。
2.3 增资后：本次增资后，甲方的注册资本为 20,000.00 万元，股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 侨鑫集团有限公司 | 9,100.00 | 45.50% |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 8,900.00 | 44.50% |
| 鑫愿（珠海）投资咨询中心（有限合伙） | 2,000.00 | 10% |
| 合计 | 20,000.00 | 100% |
3、新增注册资本的出资及变更登记
3.1 乙方、丙方应在本协议签署生效之日起 15个工作日内，将增资款支付至甲方指定的账户。
3.2甲方应当在乙方、丙方根据第3.1条的约定履行出资义务之日起 15个工作日内，根据本次增资相应修改甲方章程，并且完成本次增资的工商变更登记。
4、承诺与保证
4.1 本协议的签署各方作出如下承诺和保证：
（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人。
（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的
任何重大合同或协议。
4.2 乙方及丙方特别承诺和保证：
（1）其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产；
（2）其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何导致其无法向甲方出资的情形。
5、违约责任
5.1 股东未全面履行出资义务，每逾期一日，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴出资额 0.3 ‰的违约金，直到全面履行出资义务为止。
5.2 甲方逾期办理第3.2条约定的义务，每逾期一日，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴出资额 0.3 ‰的违约金，直到全面履行义务为止。
5.3 如任何一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于其他方有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失，合称“损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部损失（包括但不限于基于违约方或做出不实陈述的一方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和律师费等）赔偿其他方。此项赔偿应相当于非违约方因违约行为的发生，或因任何不实陈述所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。除本款违约责任外，发生其他事项满足其他违约条款情形的，违约方还应承担相应违约责任，并同时承担本款违约责任。
6、变更或解除
6.1 本协议经各方协商一致签署书面补充协议，可以变更或解除。
6.2 如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。本协议一方向其他方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
7、适用法律及争议解决
7.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。
7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，也可由
有关部门调解。协商或调解不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
8、附则
8.1 本协议一式5 份，协议各方各执1份，工商备查1份。各份协议文本具有同等法律效力。
8.2 本协议经各方签字或盖章后成立，经各方履行其必要程序后生效。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）本公司及下属子公司与兴鑫互联累计已发生的各类关联交易
除本次增资事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与兴鑫互联累计已发生的各类关联交易的总金额为5.12亿元；连续十二个月内，本公司及下属子公司与兴鑫互联累计已发生的各类关联交易的总金额为5.12亿元，在2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年日常经营关联交易预计的议案》的预计范围内。
（二）本公司及下属子公司与鑫愿投资累计已发生的各类关联交易
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与鑫愿投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；连续十二个月内，本公司及下属子公司与鑫愿投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、本次关联增资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
根据公司《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，凝聚全力，高质量推进大包装产业发展，继续做大做强做优烟草包装，大力拓展酒包和其他精品包装、提升包装智能设计技术水平，加快建成高新材料基地；积极培育新型烟草产业。随着战略规划的有序推进，公司大包装产业市场份额持续扩张，对包装印刷原辅材料的需求稳步提升。
在各合作方的共同推进下，自兴鑫互联设立以来，致力通过数字化技术为印刷包装产业链解决行业流通环节中存在的低效和融通问题，结合客户经营模式和需求，整合印刷包装产业链流通环节中纸张等原辅材料的采购、仓储、运输和配送等环节，为客户提供B2B一体化供应链协同服务，已积累了一定的行业经验
及客户资源，经营业绩不断取得进步，为支持兴鑫互联业务的持续拓展及改善其财务结构，公司及侨鑫集团此次对兴鑫互联进行增资，能够有效增强兴鑫互联的资本实力和综合竞争力，为其市场开拓等方面提供资金保障，有利于其更好地为包括公司在内的包装企业提供一体化供应链服务，有利于增加公司的投资收益，符合全体股东的利益，符合公司的发展战略。
公司向兴鑫互联增资事项的资金来源为自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，不会影响公司合并报表的范围。本次增资事项符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次增资后，兴鑫互联可能存在市场前景及行业政策变化等客观因素等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司向兴鑫互联增资事项、鑫愿投资对公司放弃兴鑫互联的优先认缴出资权以及共同对外投资事项构成关联交易，前述交易是公司与相关关联方基于经营发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将以上关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司向参股子公司兴鑫互联进行增资，遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于兴鑫互联的长远发展；鑫愿投资对公司放弃兴鑫互联的优先认缴出资权以及共同对外投资事项按照公平、公正原则开展，是根据各方经营规划作出的决定。前述关联交易事项未有影响公司的独立性的情形，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联事项的程序合法有效。我们同意以上关联交易事项。
九、备查文件
1、《第六届董事会2021年第九次会议决议》；
2、《独立董事关于向参股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于向参股子公司增资暨关联交易事项的独立意见》；
4、《深圳兴鑫互联科技有限公司增资协议》。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年八月十日