关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议会后落实事项之回复报告
保荐机构（主承销商）
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| 深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二零二一年七月
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上海证券交易所：
贵所于2021年7月9日出具的《关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核〔2021〕390 号））（简称“落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人及申报会计师对落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（上会稿）中的相同。
本回复报告的字体：
| 黑体： | 落实函所列问题 |
| 宋体： | 对落实函所列问题的回复 |
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问题一、请发行人：（1）结合样机各期在不同市场的分布情况，说明市场样机数量较高且在逐年快速增加的合理性；（2）结合样机的损耗率和复用率，说明将样机在固定资产核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。回复：
一、发行人的说明
（一）结合样机各期在不同市场的分布情况，说明市场样机数量较高且在逐年快速增加的合理性
报告期各期末的市场样机结存数量分别为772台/根、1,496台/根及1,730台/根，由于不同样机的配备不一样且可以按照客户需求进行调整，因此发行人的市场样机数量按照单品而非标准套披露，单品包括主机、镜体及周边设备。以一套标准的AQ200产品为例，包括2台主机（图像处理器和光源）、2根镜子（一条肠镜及一条胃镜），周边设备往往也会作为配套提供试用。
1、样机按产品系列分布情况
单位：台/根
| 样机类型 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 软性内窥镜镜体 | 829 | 709 | 386 |
| AQ200系列镜子 | 436 | 352 | 188 |
| AQ100、VME2800系列镜子 | 265 | 241 | 153 |
| VME2300系列镜子 | 55 | 55 | 20 |
| 其他 | 73 | 61 | 25 |
| 软性内窥镜主机 | 467 | 427 | 238 |
| AQ200系列主机 | 201 | 171 | 92 |
| AQ100、VME2800系列主机 | 232 | 223 | 137 |
| VME2300系列主机 | 16 | 16 | 6 |
| 其他 | 18 | 17 | 3 |
| 内窥镜周边设备 | 434 | 360 | 148 |
| 合计 | 1,730 | 1,496 | 772 |
根据样机的产品系列分布情况来看，报告期内，公司样机数量增长较快主要由于AQ-200系列产品样机增长，随着2018年国内推出新一代AQ-200全高清光通内镜系统，公司加大了市场样机的投入，用于医院临床试用、展会、学
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术会议、培训会推广展示等，借助新产品提高市场影响力与品牌知名度，从而带动销售收入增长。终端医疗机构由于等级、需求及预算不同会对内窥镜产品的功能存在不同要求，公司不同系列产品能够满足终端多样化的需求，AQ-200系列产品的推出并没有导致其他系列产品销售需求大幅减少，其他系列产品依然存在市场推广需要。
报告期末，公司样机的单价（单位原值、净值）分布情况如下：
单位：万元
| 样机类型 | 数量 （台/根） | 账面原值 | 账面净值 | ||
| 单位 原值 | 原值 总额 | 单位 净值 | 净值 总额 | ||
| 软性内窥镜镜体 | 829 | 0.96 | 799.51 | 0.58 | 481.20 |
| AQ200系列镜子 | 436 | 1.13 | 493.53 | 0.75 | 325.12 |
| AQ100、VME2800系列镜子 | 265 | 0.81 | 215.51 | 0.37 | 99.13 |
| VME2300系列镜子 | 55 | 0.78 | 43.05 | 0.49 | 26.75 |
| 其他 | 73 | 0.65 | 47.42 | 0.41 | 30.20 |
| 软性内窥镜主机 | 467 | 1.10 | 513.73 | 0.55 | 258.25 |
| AQ200系列主机 | 201 | 1.44 | 289.56 | 0.88 | 176.92 |
| AQ100、VME2800系列主机 | 232 | 0.88 | 203.91 | 0.29 | 68.20 |
| VME2300系列主机 | 16 | 0.62 | 9.86 | 0.36 | 5.83 |
| 其他 | 18 | 0.58 | 10.40 | 0.41 | 7.30 |
| 内窥镜周边设备 | 434 | 0.59 | 258.20 | 0.36 | 156.98 |
| 合计 | 1,730 | 0.91 | 1,571.45 | 0.52 | 896.43 |
报告期末，公司1,730台/根样机的平均单位原值为0.91万元，原值总额为1,571.45万元，平均单位净值为0.52万元，净值总额为896.43万元。
2、样机按所处地点分布情况
单位：台/根
| 样机分布 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | ||
| 医院 | 三甲 | 525 | 30.35% | 444 | 29.68% | 151 | 19.56% |
| 三级其他 | 53 | 3.06% | 54 | 3.61% | 41 | 5.31% | |
| 二级及以下 | 205 | 11.85% | 307 | 20.52% | 179 | 23.19% | |
| 小计 | 783 | 45.26% | 805 | 53.81% | 371 | 48.06% | |
| 展厅及展会 | 219 | 12.66% | 157 | 10.49% | 112 | 14.51% | |
| 各地办事处 | 331 | 19.13% | 306 | 20.45% | 121 | 15.67% | |
| 公司市场仓 | 397 | 22.95% | 228 | 15.24% | 168 | 21.76% | |
| 总计 | 1,730 | 100.00% | 1,496 | 100.00% | 772 | 100.00% | |
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从样机所处位置分布来看，样机主要分布在医院、展厅及展会、各地办事处，占比70%以上。医院样机主要用于临床试用，展厅及展会样机主要用于对外展示宣传产品外观与性能，各地办事处样机主要用于在当地区域对潜在客户展示以及备存供医院样机申请等，公司市场仓样机主要为供各处样机使用而备用保留以及返回公司维护保养的周转样机。报告期内，随着公司加强产品推广力度、AQ-200系列新产品推出、产品受医院认可度提高等因素影响，医院样机数量呈上升趋势，分别为371台/根、805台/根及783台/根，占样机比例均在45%以上，其中以三级医院（含三甲及三级其他）为主，占样机比例分别为
24.87%、33.29%及33.41%，体现出公司重视三级医院的推广策略以及产品逐步受三级医院认可的趋势。
综上所示，结合公司市场样机主要用途及分布情况，市场样机数量较高且逐年快速增加具有合理性。
（二）结合样机的损耗率和复用率，说明将样机在固定资产核算是否符合企业会计准则的规定
报告期内，样机的数量报废率分别为5.74%，1.45%和0.40%，损耗率较低。根据公司样机管理流程，展会样机提前一个月进行申请，临床使用样机提前两周申请，销售人员请示销售负责人及市场部负责人同意，销售人员根据需求填写样机申请单，填写需要产品的型号、数量、使用医院、使用时间、收货地址、联系人等，经上级领导和销售总监批准发至市场部，市场部审核通过后安排样机，样机使用结束后需返回公司相关仓库。报告期内，市场样机每年平均使用率在1-3次左右，总体使用状况良好。
样机中的内窥镜周边设备主要作为配套主机与镜体使用，包括显示器、仪器车、送水泵、送气泵等设备，报告期内，周边设备样机的数量报废率分别为
13.51%、0%及1.61%，损耗率相对较低。周边设备样机每年平均使用率也在1-3次左右，与镜体及主机无重大差异，总体使用状况良好。
公司内窥镜设备的正常使用年限在5年左右，此外，由于公司借出的市场样机以试用与展示为主、样机返回公司待下次投放市场前也可得到专业的维护
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保养，因而在使用频率上相比常规购买使用设备更低、损耗率也相对更低，按照谨慎性原则选择5年作为其折旧年限具备合理性。
1、样机会计处理符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定：“第三条 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。第四条 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”结合上述准则规定，发行人样机投入主要是用于医院临床试用、展会、学术会议、培训会推广展示等，为发行人经营管理所持有；样机使用寿命超过一个会计年度，正常使用年限在5年左右；样机投入后若客户满意度、市场影响力与品牌知名度提高，将带来后续产品销售增长，从而转换取得经济效益并流入发行人；样机成本可以可靠计量。综上，发行人样机计入固定资产并计提折旧具备合理性，符合企业会计准则的规定。
2、样机符合《企业会计准则讲解》关于固定资产的特征
根据《企业会计准则讲解》对固定资产的定义，固定资产具有以下3个特征：
（1）固定资产是企业为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的。企业持有固定资产的目的是生产商品、提供劳务、出租或经营管理，意味着企业持有的固定资产是企业的劳动工具或手段，而不是直接出售。发行人借出的市场样机用于市场推广活动，包括但不限于展会、学术会、推广会、临床专家体验等。发行人报告期内不存在市场样机对外出售情形，符合上述持有目的。
（2）固定资产使用寿命超过一个会计年度。固定资产使用寿命超过一个会计年度，意味着固定资产属于长期资产，随着使用和磨损，其价值会发生变化。发行人市场样机使用周期一般在1年以上，期间持续服务于公司产品的推
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广销售，通过计提折旧方式逐渐减少账面价值，符合上述后续计量核算。
（3）固定资产为有形资产。固定资产具有实物特征，而这一特征将固定资产与无形资产区别开来。发行人市场样机为公司自行建造的具有实物特征的资产，应当确认为固定资产，符合上述资产特征。综上，公司样机符合《企业会计准则讲解》关于固定资产的特征。如假设将领用样机不作为固定资产核算，直接计入费用，则对各期经营业绩影响如下：
单位：万元
| 影响项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 领用直接计入损益金额影响（A） | -194.95 | -540.06 | -551.49 |
| 样机折旧金额影响（B） | +291.12 | +215.15 | +108.43 |
| 经营业绩整体影响（A+B） | +96.17 | -324.92 | -443.06 |
由上表可知，如将样机不作为固定资产核算，直接计入费用，则对公司报告期的损益影响分别为-443.06万元、-324.92万元及96.17万元，影响额较小。
3、样机作为固定资产核算的相关案例
将推广用样机作为固定资产核算较为普遍，相关案例如下：
| 案例公司 | 会计处理披露内容 | 披露出处 |
| 迪瑞医疗（300396.SZ） | 公司将自产产品转为固定资产的主要原因及用途主要包括以下几个方面： ?? （B）展会样机，该部分仪器主要为公司2009-2013年陆续转入，系发行人历年新研发仪器产品，该部分仪器使用年限为 3 年，主要存放于发行人仓库或展会现场，用于发行人国内、国外展会展示。 （C）展示样机，该部分仪器该使用年限为 3 年，主要陈列于发行人一楼展厅，用于对外宣传及客户参观使用。 | 《招股说明书》 |
| 禾信仪器（科创板已注册） | 公司自制仪器在生产时均以出售为目的，在完工入库后作为“存货-库存商品”核算，公司根据业务需求，不定期评估是否需要将自制仪器从出售转为用作销售推广或提供数据分析服务的工具，经相关部门审批后将该部分自制仪器转为固定资产核算。 公司该等自制仪器的可使用年限为10年。 | 《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》 |
| 万东医疗 | 投放设备作为固定资产核算，并按5年至10年的折 | 《2020年年度报告》 |
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| 案例公司 | 会计处理披露内容 | 披露出处 |
| （600055.SH） | 旧年限计提折旧。 | |
| 天瑞仪器（300165.SZ） | 区域营销中心单店固定资产投入：产品样机。公司产品高专业化及知识化，且型号众多，不同型号产品各具应用特色，在每个营销中心需要配备的适销的产品样机，通过向客户现场展示、公司专业人员演示以及客户的操作体验，甚至是对客户初期提供一定次数的免费检测服务，以增强客户对于公司分析仪器产品功能、性能、品质的认识和了解，增强公司产品的销售效率 | 《招股说明书》 |
综上所述，公司样机在固定资产核算并计提折旧符合企业会计准则的规定，具备合理性。
二、发行人补充披露
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产结构”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（2）固定资产”中补充披露如下：
“公司将市场样机计入固定资产核算，并按5年使用年限计提折旧。
《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定：“第三条 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。第四条 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”
结合上述准则规定，公司样机投入主要是用于医院临床试用、展会、学术会议、培训会推广展示等，为公司经营管理所持有；样机使用寿命超过一个会计年度，正常使用年限在5年左右；样机投入后若客户满意度、市场影响力与品牌知名度提高，将带来后续产品销售增长，从而转换取得经济效益并流入发行人；样机成本可以可靠计量。因此，公司样机的会计处理符合企业会计准则的规定，计入固定资产并计提折旧具备合理性。
报告期内，样机的数量报废率分别为5.74%，1.45%和0.40%，损耗率较低，每年平均使用率在1-3次左右，总体使用状况良好。报告期末，市场样机结存数量为1,730台/根，包括软性内窥镜镜体、软性内窥镜主机及内窥镜周边
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设备，样机的平均单位原值为0.91万元，原值总额为1,571.45万元。”
三、中介机构的核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人市场部样机负责人，查阅发行人《样机管理流程》了解发行人市场样机管理的相关业务流程，检查市场样机申请、管理等关键控制文件和单据，了解样机周转及日常管理流程；
2、获取市场部提供的样机清单，审阅样机分布情况，对留存公司样机、投放终端医院、展厅样机进行抽样现场盘点，在盘点过程中关注样机状况是否良好，是否存在减值迹象；
3、抽样查验发行人《市场样机申请单》及与医院签订的样机试用协议；
4、观察公司样机与库存商品是否不同仓库分别存放，以及样机是否由专人进行登记管理；
5、结合《企业会计准则》及《企业会计准则讲解》分析样机是否符合固定资产定义，并查阅其他上市公司关于样机的会计处理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
结合样机各期在不同市场的分布情况，市场样机数量较高且在逐年快速增加具有合理性；结合样机的损耗率和使用状况以及企业会计准则中关于固定资产定义，将样机在固定资产核算并计提折旧符合企业会计准则的规定，具备合理性。
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问题二、请发行人结合杭州精锐和常州佳森历史增长率，特别是2021 年的增长率，说明杭州精锐和常州佳森在计算可收回金额时所用盈利预测增长率的合理性，并分析商誉减值计提是否充分。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。回复：
一、发行人的说明
杭州精锐2017年至2020年收入的实际增长率为19.12%、-7.63%、
29.52%、-13.67%，而在以评估基准日2020年12月31日计算杭州精锐可回收金额的计算过程中，2021年至2025年的收入增长率分别为40%、20%、10%、5%、5%。2021年预测收入增长率较高主要由于考虑到疫情得以控制后的反弹性增长和自然增长的叠加效应，对应2019年至2021年的复合增长率为
10.07%。杭州精锐2016年至2019年收入复合增长率12.54%，盈利预测复合增长率与历史增长率情况接近，具备合理性。根据杭州精锐财务报表，2021年上半年收入同比增长率约为37.87%，与预测收入增长率较为接近，净利润增长率超过预测增长率，2020年商誉减值测试计提充分。
常州佳森2017年至2020年的实际增长率为36.96%、-12.41%、7.77%、-
3.22%，而在以评估基准日2020年12月31日计算常州佳森可回收金额的计算过程中，2021年至2025年的收入增长率分别为21%、10%、6%、5%、5%。2021年预测收入增长率较高主要由于考虑到疫情得以控制后的反弹性增长和自然增长的叠加效应，对应2019年至2021年的复合增长率为8.37%。结合常州佳森2016年至2019年收入复合增长率9.29%，盈利预测复合增长率与历史增长率情况接近，具备合理性。根据常州佳森财务报表，2021年上半年收入同比实际增长率约为18.29%，与预测收入增长率较为接近，净利润增长率超过预测增长率，2020年商誉减值测试计提充分。
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二、中介机构的核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈实际控制人、子公司分管副总经理了解子公司经营环境变化，经营管理情况及未来业绩变动趋势预测；
2、比较分析杭州精锐和常州佳森历史收入增长率与在计算可收回金额时所用盈利预测增长率；
3、获取2021年上半年子公司财务报表，分析子公司的业绩变动情况；
4、结合2021年上半年的增长率情况复核2020年的预测数据，检查所用增长率的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
杭州精锐和常州佳森在计算可收回金额时所用盈利预测增长率合理，商誉减值计提充分。
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保荐机构总体意见：
对本回复报告中发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（此页无正文，为上海澳华内镜股份有限公司《关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议会后落实事项之回复报告》之签字盖章页）
上海澳华内镜股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
| 顾康 |
上海澳华内镜股份有限公司（盖章）
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议会后落实事项之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
| 徐峰林 | 慎利亚 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海澳华内镜股份有限公司本次问询问题回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询问题回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日