证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-075
盈康生命科技股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）于2021年8月2日以电话、邮件等方式向各董事发出公司第五届董事会第十一次（临时）会议通知。会议于2021年8月6日在山东省青岛市崂山区海尔路一号海尔信息产业园董事局大楼202会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到9人，实到9人，董事谭丽霞、刘钢以现场方式出席会议并投票表决，董事倪小伟、彭文、潘绵顺、沈旭东、独立董事卢军、刘霄仑、唐功远以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议由董事长谭丽霞女士主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》
公司董事会同意公司将其持有的杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（以下简称“杭州怡康”）100%股权及其对杭州怡康享有的债权出售予公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”），本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币134.61万元，债权转让的价格为公司对杭州怡康享有的《借款合同》项下借款本金（借款上限金额为8,200万元，具体金额以截至本次交易对价支付日的实际借款金额为准）及根据《借款合同》相应发生的全部利息（计算至债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权转让对价支付日）对应金额之和。本次交易完成后，盈康生命将不再持有杭州怡康的股权，杭州怡康将不再纳入公司合并范围。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于本次交易的对方青岛盈康医疗投资有限公司为公司控股股东，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》
公司董事会同意公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）将其持有的长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）100%股权、公司将其对长春盈康享有的债权出售予公司控股股东盈康医投，本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币 5,218.12万元；债权转让的价格为公司对长春盈康享有的《借款合同》项下借款本金（借款上限金额为2,800万元，具体金额以截至本次交易对价支付日的实际借款金额为准）及相应发生的全部利息对应金额之和。本次交易完成后，星玛康将不再持有长春盈康的股权，长春盈康将不再纳入公司合并范围。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于本次交易的对方青岛盈康医疗投资有限公司为公司控股股东，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于同意本次股权转让事项相关审计报告、资产评估报告的议案》公司董事会认为本次杭州怡康和长春盈康股权转让事项相关审计报告、资产评估报告客观、真实、准确的反映了标的资产的相关情况，董事会同意将上述报告对外进行披露并向监管部门报送。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州怡康中医肿瘤医院有限公司2021年1-6月审计报告》（XYZH/2021GZAA30215）及《长春盈康医院有限公司2021年1-6月审计报告》（XYZH/2021GZAA30216）；坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的《盈康生命科技股份有限公司拟剥离资产涉及的杭州怡康中医肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字（2021）第027号）及《盈康生命科技股份有限公司拟剥离资产涉及的长春盈康医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字（2021）第028号）。鉴于本次交易的对方青岛盈康医疗投资有限公司为公司控股股东，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署<委托管理协议>的议案》
公司董事会同意四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）与盈康医投签订《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》和《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》，约定在本次股权转让交易事项完成后将杭州怡康和长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。鉴于本次交易的对方青岛盈康医疗投资有限公司为公司控股股东，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》公司决定于2021年8月30日，在山东省青岛市崂山区海尔路一号盈康一生大厦19楼董事会议室召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》《关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》《关于同意本次股权转让事项相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于签署<委托管理协议>的议案》及《关于新增公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二一年八月十日