1发行人及保荐机构回复意见（更新版）

关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

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深圳证券交易所：

根据贵所于2020年12月15日出具的审核函〔2020〕010952号《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江阴标榜汽车部件股份有限公司（以下简称“标榜股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“北京国枫”、“发行人律师”）和申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

问询函所列问题	黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容	宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

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目 录

问题1：关于实际控制人认定 ...... 3

问题2：关于股权代持 ...... 17

问题3：关于关联方和同业竞争 ...... 30

问题4：关于客户集中度 ...... 79

问题5：关于历史沿革问题 ...... 119

问题6：关于子公司 ...... 139

问题7：关于股权激励 ...... 152

问题8：关于行业影响 ...... 161

问题9：关于关联交易 ...... 194

问题10：关于创业板定位 ...... 209

问题11：关于人员与劳务派遣 ...... 230

问题12：关于技术来源 ...... 234

问题13：关于募投项目 ...... 240

问题14：关于其他主要客户 ...... 246

问题15：关于主要供应商 ...... 260

问题16：关于营业收入 ...... 282

问题17：关于持续经营能力 ...... 328

问题18：关于收入确认 ...... 353

问题19：关于营业成本及采购 ...... 361

问题20：关于毛利率 ...... 393

问题21：关于存货 ...... 415

问题22：关于应收账款、应收票据和应收款项融资 ...... 442

问题23：关于期间费用 ...... 460

问题24：关于模具 ...... 489

问题25：关于固定资产 ...... 503

问题26：关于经营活动现金流量 ...... 521

问题27：关于应付票据和应付账款 ...... 531

问题28：关于现金分红 ...... 541

问题29：关于前次申报 ...... 551

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问题1：关于实际控制人认定

申报材料显示：

（1）赵奇直接持有发行人22.00%的股份，通过标榜网络间接控制发行人

44.44%股份，通过福尔鑫咨询间接控制发行人1.47%股份，合计控制发行人67.91%股份，系发行人实际控制人。发行人董事赵建明系赵奇之父，通过标榜贸易间接持有发行人1.02%的股份（标榜贸易持有发行人4.44%的股份），为实际控制人的一致行动人。

（2）沈皓直接持股比例为10.67%，通过标榜网络间接持股比例为12.67%，合计持股比例为23.33%。沈皓担任发行人的董事、总经理和法定代表人。

请发行人：

（1）结合赵建明的任职及在发行人经营决策中是否发挥重要作用等情况，补充披露仅将赵建明作为实际控制人的一致行动人而未将其认定为共同实际控制人的依据是否充分、合理，发行人的实际控制人认定是否准确，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求。

（2）结合赵奇、沈皓的履历及任职情况，标榜网络的设立背景等，补充披露赵奇和沈皓的创业历程，赵奇为实际控制人但由沈皓任公司总经理、法定代表人的原因；说明发行人是否实际由赵奇、沈皓共同控制，是否存在影响发行人实际控制权变动的情形或风险。

（3）结合赵建明直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其供应商、客户之间是否存在关联关系、业务或资金往来。结合赵奇、赵建明的履历及任职情况，说明赵奇创立发行人的资金和业务、人员、场地等是否主要来源于赵建明及其控制的企业，2009年发行人设立时赵奇的出资是否来源于借款或非自有资金。

（4）结合公司章程，报告期内股东大会、董事会运作情况等，补充说明报告期内发行人经营决策是否曾发生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机制，发行人公司治理结构是否健全并有效运行。

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请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明实际控制人认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。回复：

一、结合赵建明的任职及在发行人经营决策中是否发挥重要作用等情况，补充披露仅将赵建明作为实际控制人的一致行动人而未将其认定为共同实际控制人的依据是否充分、合理，发行人的实际控制人认定是否准确，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况”补充披露如下：

3、实际控制人认定准确

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9，实际控制人原则上以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认，并核查公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况；实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应说明上述主体是否为共同实际控制人。根据《证券期货法律适用意见第1号》第二条，认定公司控制权的归属，除审查相应的股权投资关系外，也需要综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响进行分析判断。发行人未将赵建明认定为共同实际控制人的原因如下：

（1）赵奇为发行人实际控制人的认定依据

1）赵奇对发行人股东（大）会具有决定性影响

赵奇作为标榜有限创始人，自公司成立之日起始终控制发行人超过51%的表决权，报告期内通过直接和间接方式控制发行人67%以上的表决权，根据发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，发行人股东（大）会普通决议

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和特别决议分别经出席会议有表决权股东所持股份的二分之一和三分之二以上同意方可通过，赵奇控制发行人三分之二以上的表决权，可以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。发行人历次股东（大）会的会议议案均经有表决权的参会股东一致通过，不存在表决意见不一致的情况。

2）赵奇对发行人董事会具有重大影响发行人现有董事七名，赵奇及其控制的标榜网络共提名四名非独立董事及一名独立董事，赵奇对发行人董事的提名及任免能够形成重大影响。发行人历次董事会的会议议案均经有表决权董事一致通过，不存在表决意见不一致的情况。3）赵奇对发行人的经营管理具有重大影响赵奇自2009年起分别担任标榜有限及发行人的执行董事、董事长等，是发行人的领导核心，其把控公司战略方向，主导了外部投资者引进，并通过股权激励和人才引进等方式不断增强发行人的研发实力和管理层稳定性，对发行人的战略及其发展方向、经营方针、投资计划等具有决定性的影响力。

综上，认定赵奇为发行人实际控制人，符合公司的客观情况。

（2）赵建明作为赵奇的一致行动人在发行人董事会上的表决与赵奇一致，且其未在发行人担任董事以外的其他职务、未参与发行人实际经营管理自2017年2月起，赵建明通过标榜贸易间接持有发行人1.02%的股份，持股比例较低。标榜贸易系赵建明及其关系密切家庭成员共同持股的企业，其股权结构较为分散，在重大事项的决策中，赵建明无法单独控制标榜贸易。经赵奇提名，赵建明自2017年9月以来担任发行人董事一职。赵建明基于其董事身份，依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定出席董事会，行使董事权利，且在历次董事会中的表决意见均与赵奇一致。除前述任职外，赵建明未在发行人担任其他职务，未从发行人领薪，不实际参与发行人的管理和运营。综上，赵建明非发行人直接股东，且其间接持股比例较低，其担任发行人董事系由赵奇提名，其在股东大会及董事会层面均无法对发行人产生重大影响，

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且其不参与公司的日常经营管理，在公司的经营决策中未发挥重大作用，未将其认定为发行人的实际控制人的依据充分、合理，符合发行人实际情况。

（3）在股份限售安排、股份自愿锁定、减持意向、减少关联交易和避免同业竞争等方面，赵建明按照与实际控制人赵奇相同标准出具了内容一致的承诺，未将赵建明认定为实际控制人不存在规避相关监管规定的情形，且已比照实际控制人的要求对其履行了核查义务

在股份限售安排、股份自愿锁定、减持意向、减少关联交易和避免同业竞争等方面，赵建明均按照与实际控制人赵奇相同标准出具了内容一致的承诺，相关承诺具体情况参见本招股说明书“附录：与投资者保护相关的承诺函”。因此，单独认定赵奇为公司的实际控制人，不存在规避相关监管规定的情形。

综上，赵奇能够对发行人股东（大）会产生重大影响，在发行人的董事提名与任免和经营管理决策中起决定性作用，单独认定赵奇为发行人实际控制人符合公司客观事实。而赵建明仅通过标榜贸易间接持有发行人较少股份，且无法单独控制标榜贸易，作为赵奇的一致行动人在发行人董事会上的表决与赵奇一致，未在发行人担任董事以外其他职务、未参与发行人日常经营管理，且已比照实际控制人标准在股份锁定与减持、减少关联交易和避免同业竞争等方面出具了内容一致的承诺，并履行信息披露义务及核查程序，不存在规避相关监管规定的情形。因此，未将赵建明认定为发行人实际控制人符合《证券期货法律使用意见第1号》、《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题9有关实际控制人认定的要求，发行人的实际控制人认定准确。

二、结合赵奇、沈皓的履历及任职情况，标榜网络的设立背景等，补充披露赵奇和沈皓的创业历程，赵奇为实际控制人但由沈皓任公司总经理、法定代表人的原因；说明发行人是否实际由赵奇、沈皓共同控制，是否存在影响发行人实际控制权变动的情形或风险。

（一）结合赵奇、沈皓的履历及任职情况，标榜网络的设立背景等，补充披露赵奇和沈皓的创业历程，赵奇为实际控制人但由沈皓任公司总经理、法定代表人的原因；

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股

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东及实际控制人基本情况”中补充披露如下：

（四）赵奇为公司实际控制人，沈皓任公司总经理、法定代表人的背景

1、赵奇、沈皓的基本情况

赵奇、沈皓的基本情况如下：

赵奇、沈皓的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

2、赵奇和沈皓的创业历程

受家庭影响，赵奇大学期间从事商业管理课程学习，并谋求创业机会。2009年，赵奇出于对汽车行业的个人爱好且看好汽车零部件行业国产化的浪潮以及尼龙制材料在汽车零部件产品中的应用的发展前景，决定创立标榜有限，从事汽车尼龙管路和接头的研发、生产与销售。沈皓系赵奇朋友，从事汽车零部件行业多年，对于汽车整车厂商认证体系、汽车零部件行业市场动态较为熟悉，且在客户获取方面积累了经验优势，加之此时其任职的江阴诺马汽车部件有限公司面临搬迁，沈皓不愿离开江阴，计划进行创业但又苦于缺乏资金。因此受赵奇邀请，沈皓加入标榜有限，负责公司的具体经营工作。

3、标榜网络的设立背景

为稳定标榜有限的核心管理层并进一步加强赵奇对标榜有限的控制权，赵奇与公司其他核心管理人员于2017年共同设立标榜网络，并将其作为投资标榜有限的投资主体。标榜网络设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵奇	货币	1,100.00	55.00
2	沈皓	货币	570.00	28.50
3	朱裕金	货币	200.00	10.00
4	施明刚	货币	130.00	6.50
合计			2,000.00	100.00

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人，沈皓任副总经理，主要负责公司销售。沈皓在汽车行业有多年的工作经验，具备较强的经营管理能力。同时主要整车客户在与公司进行合同协商、签订的过程中通常需要总经理、法定代表人亲自交流，因此，为便于与客户的交流及合同签订、公司日常经营的管理，2011年起由沈皓担任公司总经理、法定代表人。而赵奇作为实际控制人，把控公司战略方向，主导了外部投资者引进，并通过股权激励和引进人才等方式不断加强发行人的研发实力和管理层稳定，实现了发行人的收入规模和利润水平的稳步增长，并计划通过上市进一步提升公司知名度、丰富融资渠道，实现公司进一步发展。

因此，赵奇作为实际控制人但由沈皓担任公司总经理、法定代表人的安排既能够便利发行人与客户的交流及合同签订、公司日常经营管理，又使得实际控制人的战略决策能够得到具体经营管理中的落实。

（二）发行人是否实际由赵奇、沈皓共同控制，是否存在影响发行人实际控制权变动的情形或风险；

发行人由赵奇单独控制，沈皓非发行人的实际控制人，不存在影响发行人实际控制权变动的情形或风险，具体原因如下：

1、沈皓控制发行人的表决权比例较低，与赵奇能控制的表决权比例之间有较大差距

赵奇直接持有发行人22.00%股份及对应表决权，通过标榜网络间接持有发行人44.44%的表决权，通过福尔鑫咨询间接持有发行人1.47%的表决权，因此赵奇通过直接和间接方式合计持有发行人67.91%的表决权；沈皓直接持有发行人10.67%股份及对应表决权，未通过间接方式持有发行人的表决权，因此沈皓通过直接和间接方式合计持有发行人10.67%表决权。沈皓和赵奇在持有发行人表决权的比例上存在较大差距，在表决权上赵奇已形成对发行人的绝对控制。

2、沈皓与赵奇未形成任何一致行动安排

沈皓因对汽车行业有一定的了解，具备较强的经营管理能力，在赵奇的邀请下加入标榜有限，负责公司的具体运营工作。根据发行人《公司章程》及《股东

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大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理及决策文件以及对赵奇和沈皓的访谈，沈皓与赵奇未形成任何一致行动安排。

3、沈皓已在股份限售安排、股份自愿锁定方面作出承诺

沈皓已对其所持股份的流通限制及所持股份的自愿锁定出具不可撤销的承诺，其直接或间接持有发行人的股份上市后均锁定36个月，锁定期满后遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持。综上，沈皓所持发行人表决权比例较低，不是发行人的实际控制人，也未与赵奇形成任何一致行动安排，沈皓已对股份锁定及减持作出相关不可撤销承诺，不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。发行人由赵奇单独控制，不存在影响发行人实际控制权变动的情形或风险。

三、结合赵建明直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其供应商、客户之间是否存在关联关系、业务或资金往来。结合赵奇、赵建明的履历及任职情况，说明赵奇创立发行人的资金和业务、人员、场地等是否主要来源于赵建明及其控制的企业，2009年发行人设立时赵奇的出资是否来源于借款或非自有资金。

（一）结合赵建明直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其供应商、客户之间是否存在关联关系、业务或资金往来；

1、赵建明直接或间接投资、控制企业情况

截至本回复出具日，赵建明直接或间接投资、控制企业主要为以标榜贸易、标榜化妆品、蒙娜美容品等为核心的化妆品、纺织、红酒等企业，以及以标榜新材、瀚阳新材为核心的装饰材料及光电类材料企业。此外，赵建明还间接投资了以江苏华西新能源投资发展有限公司（以下简称“华西新能源”）为核心的新能

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源、新材料企业。

赵建明直接或间接投资、控制企业不存在与公司从事相同主营业务的情况，具体如下：

序号	名称	持股和任职情况	控制情况	主营业务
1	金鼎投资	直接持有该公司87.50%的股权 担任该公司执行董事、总经理	单独控制	投资业务
2	俊鹄贸易	直接持有该公司54.76%股权	单独控制	五金产品、百货的销售等
3	金榜贸易	直接持有该公司63.66%的股权 担任该公司执行董事、总经理	单独控制	投资业务
4	瀚阳新材	间接持有该公司41.43%的股权 担任该公司董事	单独控制	光学、光电类塑料膜的研发、开发、制造、加工、销售等
5	瀚阳贸易	间接持有该公司41.43%的股权	单独控制	塑胶及塑胶制品、板、片、膜的贸易
6	奇明电子	间接持有该公司20.71%的股权	单独控制	研究、开发光电技术、信息技术、节能技术、光学类膜、光电类膜及其组件等
7	标榜新材（注）	直接及间接持有该公司股权合计49.37%，担任董事长	单独控制	装饰新材料的研发、生产及销售
8	标榜涂装	间接持有该公司49.37%的股权	单独控制	生产、加工彩色涂装铝卷等
9	Pivot Group USA	间接持有该公司49.37%的股权	单独控制	装饰材料的贸易
10	标榜贸易	直接持有该公司23.00%的股权 担任该公司执行董事、总经理	共同控制	股权投资
11	蒙娜美容品	间接持有该公司23.00%的股权	共同控制	化妆品及相关材料的销售
12	叶露芝	间接持有该公司17.25%的股权	共同控制	生产发用、护肤类化妆品
13	标榜化妆品	间接持有该公司23.00%的股权 担任该公司董事	共同控制	化妆品、洗涤用品的研发、生产、销售
14	杯酒人生	间接持有该公司13.80%的股权	共同控制	酒类产品、预包装产品销售
15	江阴市雅集纺织品有限公司（以下简称“雅集纺织品”）	间接持有该公司11.50%的股权	不控制	家用纺织制成品制造；日用口罩（非医用）生产、销售；针纺织品及原料销售；针织或钩针编织物及其制品制造
16	华西新能源	标榜新材持有该公司15%的股权 赵建明间接持有该公司7.39%的股权并担任该公司监事	不控制	能源行业投资
	金寨华西新能源发展有限公司	华西新能源全资子公司		新能源、新材料的开发

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序号	名称	持股和任职情况	控制情况	主营业务
	金寨华西科技有限公司	华西新能源全资子公司		太阳能光伏电池及组件的研发、生产、销售
	上饶市信华新能源发展有限公司	华西新能源全资子公司		新能源、新材料的开发
	淮南华西新能源科技有限公司	华西新能源全资子公司		光伏发电技术的研发，光伏发电及售电。
	洪泽县华西新能源发展有限公司	华西新能源全资子公司		新能源、新材料的开发
	宿松金凯光伏电力有限公司	华西新能源全资子公司		太阳能发电；分布式能源项目工程的投资、开发、建设、运营管理；太阳能供暖、供热工程的设计与施工
	山东华章新能源有限公司	华西新能源全资子公司		新能源发电、对外投资
	宿松华西新能源发展有限公司	华西新能源全资子公司		新能源、新材料的开发
	宜春市隆奇电力新能源发展有限公司	华西新能源全资子公司		太阳能光伏发电
	莱州亿兆阳光能源科技有限公司	华西新能源全资子公司		新能源、新材料的开发，太阳能发电
	萍乡中昶新能源有限公司	华西新能源全资子公司		光伏发电站投资与建设
	高唐县鲁昊新能源有限公司	华西新能源全资子公司		光伏设备的生产、制造、销售
	东至海鹰宝宜新能源有限公司	华西新能源全资子公司		新能源技术研发
	樟树市华西新能源有限公司	华西新能源全资子公司		新能源、新材料的开发
	南昌市宝宜新能源有限公司	华西新能源全资子公司		新能源技术研发，光伏发电项目投资开发
	共青城市海鹰宝宜新能源科技有限公司	华西新能源全资子公司		节能技术推广，太阳能开发
	郓城华西新能源发电有限公司	华西新能源全资子公司		太阳能光伏电站开发、投资、建设、管理
	济宁能禄光伏农业科技有限责任公司	华西新能源全资子公司		太阳能光伏发电技术研发
	金乡县益德光伏牧业有限公司	华西新能源全资子公司		畜禽养殖技术开发；果蔬种植、销售；太阳能光伏发电技术

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序号	名称	持股和任职情况	控制情况	主营业务
				开发
	金乡县益新光伏牧业有限公司	华西新能源全资子公司		畜禽养殖技术开发；果蔬种植、销售；太阳能光伏发电技术开发
	江苏华西新能源工程技术有限公司	华西新能源控股子公司		新能源电力工程和电站的技术咨询、设计、施工及运营维护总承包；节能工程的技术研发、设计、施工及运营维护
	尉犁华西新能源投资发展有限公司	华西新能源控股子公司		新能源、新材料的开发
	金寨华西山美农业科技有限公司	华西新能源控股子公司		油茶及茶叶种植、管理、销售
	晋城市华西新能源有限公司	华西新能源控股子公司		电力业务：发电业务，电力设施安装、维修
	晋城市科佳达能源有限公司	华西新能源控股子公司		电力业务：发电业务，电力设施安装、维修

序号	名称	关联关系
1	金鼎投资	赵建明直接持有该公司87.50%的股权 且担任该公司执行董事、总经理
2	俊鹄贸易	赵建明直接持有该公司54.76%股权
3	标榜贸易	赵建明直接持有该公司23.00%的股权 且担任该公司执行董事、总经理

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序号	名称	关联关系
4	蒙娜美容品	标榜贸易全资子公司
5	叶露芝	蒙娜美容品控股子公司
6	标榜化妆品	标榜贸易全资子公司，赵建明担任该公司董事
7	杯酒人生	标榜贸易控股子公司
8	金榜贸易	赵建明直接持有该公司63.66%的股权且担任该公司执行董事、总经理
9	瀚阳新材	金榜贸易控股子公司，赵奇担任董事长、赵建明担任董事
10	瀚阳贸易	瀚阳新材香港全资子公司
11	奇明电子	瀚阳新材持有其50.00%股权
12	标榜新材	赵建明直接及间接持有该公司股权合计49.37% 且担任该公司董事长
13	标榜涂装	标榜新材全资子公司
14	Pivot Group USA	标榜新材全资子公司

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2009年标榜有限创立时，因赵奇尚未开始工作，暂无资金积累用于出资，赵建明为支持其子赵奇创业，向赵奇无偿提供资金用于创立标榜有限，该资金为赵建明对赵奇的赠与，赵奇无需归还。因此，赵奇用于出资的资金来自于家庭支持，系家庭积累所得。

2、业务来源

标榜有限的业务与赵建明控制的企业存在显著区别，其设立后的业务来源均为发行人创始人团队自主开发，不存在来源于赵建明及其控制企业的情形。

3、人员来源

标榜有限初创时，公司人员较少，由赵奇担任公司执行董事兼总经理，朱裕金担任公司监事，施明刚和沈皓担任公司副总经理，并社会招聘少量行政、采购、技术、车间等部门人员。除监事朱裕金亦在标榜涂装时任监事外，前述人员均不来源于赵建明及其控制的企业。

4、场地来源

标榜有限创立时无自有房产，场所租赁自关联方叶露芝。叶露芝为标榜贸易的控股子公司，标榜贸易系赵建明及其家族成员共同控制的企业。标榜有限已于2016年按照评估价格向叶露芝购买了相关土地、房产。

综上，赵奇创立发行人的出资由赵建明无偿提供，系家庭积累所得，场所租赁自关联方叶露芝，创立时业务、人员并不来源于赵建明及其控制的企业。

四、结合公司章程，报告期内股东大会、董事会运作情况等，补充说明报告期内发行人经营决策是否曾发生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机制，发行人公司治理结构是否健全并有效运行；

截至本回复出具日，发行人共召开17次股东大会、20次董事会，历次股东大会和董事会均按照法律、法规和《公司章程》和对应议事规则的规定履行了召集、议事、表决等程序，经营决策未发生分歧，不存在公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》要求行使职权的行为，发行人公司治理结构健全并有效运行。

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赵建明作为发行人实际控制人赵奇的一致行动人，已作出不可撤销的承诺如下：

“在标榜股份董事会会议召开前，本人应就标榜股份董事会会议审议事项的表决情况与实际控制人赵奇约定协调一致，并严格按协调一致的意见行使表决权；如不能对前述董事会会议决议事项达成一致意见，则以赵奇的意见为最终意见，本人按赵奇意见行使表决权；

在标榜股份股东大会会议召开前，本人应就标榜股份股东大会会议审议事项的表决情况与实际控制人赵奇约定协调一致，并严格按协调一致的意见在标榜贸易决策层面行使表决权；如不能对前述股东大会会议决议事项达成一致意见，则以赵奇的意见为最终意见，本人按赵奇意见在标榜贸易决策层面行使表决权。”

综上，报告期内发行人经营决策未发生分歧，为进一步巩固赵奇的实际控制人地位，赵建明已作出不可撤销的一致行动承诺，发行人公司治理结构健全并有效运行。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人的工商登记资料、股东名册、《公司章程》、相关公司治理文件、董事提名函、标榜有限2009年末的员工工资发放清单；

2、取得了标榜网络的工商登记资料、赵奇及赵建明出具的承诺函、赵奇、沈皓、赵建明等人签署的调查表，并对其进行了访谈；

3、取得并查阅了赵建明直接或间接控制的企业的工商登记资料、序时账、应收应付明细账、中国证券登记结算有限责任公司截至2020年12月31日的标榜新材的证券持有人名册，查询了企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）；

4、取得了发行人关联方、主要客户及供应商的工商登记资料并访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

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1、将赵建明作为实际控制人的一致行动人而未将其认定为共同实际控制人的依据充分、合理，发行人的实际控制人认定准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求；发行人由赵奇单独控制，不存在影响发行人实际控制权变动的情形或风险。

2、发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形；赵建明作为发行人董事，其控制的企业为发行人的关联方，与发行人主要供应商、客户之间不存在关联关系、业务或资金往来，但与发行人存在少量客户、供应商重叠的情形，具备商业合理性；赵奇创立发行人的出资由赵建明提供，场所租赁自关联方叶露芝，创立时除监事朱裕金亦在标榜涂装兼任监事外，不存在业务、人员来源于赵建明及其控制的企业的情形；2009年发行人设立时赵奇的出资来源于家庭积累所得。

3、报告期内发行人经营决策未曾发生分歧，发行人公司治理结构健全并有效运行。

1-17

问题2：关于股权代持

申报材料显示，2011年8月，沈皓增资的50万元对应的持有发行人5%的股权系代赵建明持有，赵建明为实际控制人赵奇的父亲，沈皓为发行人法定代表人。2017年2月，在赵建明的授意下，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5.00%的股权转让给标榜贸易，解除了股权代持。

请发行人：

（1）结合股权代持及解除的资金流水和凭证情况等，补充披露股权代持的真实性及合理性；2017年2月股权转让的价格是否公允，是否涉及股份支付，是否存在通过代持规避监管的情形。

（2）补充说明标榜贸易的成立背景、历史沿革及实际控制人，主营业务和主要财务数据，投资或控制的企业以及与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商是否存在资金、业务往来，标榜贸易的内部决策和管理机制，标榜贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的资金流水核查情况，说明发行人股东，尤其是实际控制人赵奇及其一致行动人赵建明是否仍存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。

回复：

一、结合股权代持及解除的资金流水和凭证情况等，补充披露股权代持的真实性及合理性；2017年2月股权转让的价格是否公允，是否涉及股份支付，是否存在通过代持规避监管的情形。

（一）结合股权代持及解除的资金流水和凭证情况等，补充披露股权代持的真实性及合理性；

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（二）报告期内股本和股东的变化情况”之“2、发行人历史上股权代持情况”中补充披露如下：

1-18

发行人历史上曾存在股权代持，并已于2017年2月解除，该等股权代持情形真实、合理，不存在纠纷或潜在纠纷，代持还原价格公允、不涉及股份支付及规避监管的情形，具体如下：

2011年8月，标榜有限股东就增资事宜召开股东会后，增资股东沈皓出现资金缺口，因标榜有限当时的发展前景尚不明朗，沈皓不愿对外借款进行出资，而赵建明有相应的资金实力且愿意承担投资风险，因此赵建明向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资；2017年1月标榜有限增资时，为防止代持股权被稀释，赵建明向沈皓提供50万元，用于代持股权的等比例增资；2017年2月在赵建明的授意下，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5%的股权转让给标榜贸易，并在收到900万元股权转让款后，将扣税后的股权转让款740万元全部归还给了赵建明。本次股权转让完成后，标榜有限历史上存在的股东代持股权事宜解除完毕。

（1）发行人历史上股权代持合理

根据对沈明康及沈皓的访谈及任职经历调查，沈明康与沈皓系父子关系，沈明康原为周庄电厂员工、沈皓原为江阴诺马汽车部件有限公司客户经理，家庭资金积累并不充足，且2011年，标榜有限处于初创阶段，尚未实现盈利，亦未与客户建立紧密的合作关系，公司经营前景尚不明朗。在此背景下，沈皓增资时出现资金短缺，但出于风险考量不愿采用对外借款方式用于出资。赵建明有相应的资金实力，且看好标榜有限的未来发展前景，愿意出资进行投资，同时，由于当时标榜有限已经履行公司内部决议程序，为减少办理工商变更的时间和手续，且赵建明与沈皓之间有一定的信任，因此赵建明向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资，沈皓则代赵建明持有5%的股权。赵建明向沈皓提供资金形成代持的背景具有其合理性。

（2）发行人历史上股权代持真实，不存在纠纷及潜在纠纷

赵建明于2011年8月向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资，沈皓就此向赵建明出具相应收据；根据沈皓的银行流水、银行业务回单，2017年1月标榜有限增资时，为防止代持股权被稀释，赵建明向沈皓提供50万元，用于代持股权的等比例增资；根据沈皓的银行流水、赵建明与沈皓签订的《代持解除协

1-19

议》，2017年2月，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5%的股权转让给标榜贸易，并在收到900万元股权转让款后，将扣税后的股权转让款740万元全部归还给了赵建明，本次股权转让完成后，标榜有限历史上存在的股东代持股权事宜解除完毕。发行人历史上存在的股权代持及解除对应的相关流水情况如下：

时间	支出方	收入方	金额	资金往来事由
2011年8月17日	赵建明	沈皓	50万元（现金）	股权代持
2011年8月24日	沈皓	标榜有限	50万元（现金）	增资标榜有限
2017年1月13日 2017年1月23日	标榜有限	沈皓	640万元（注）	分红款
2017年1月20日	沈皓	赵建明	100万元（税后）	代持股权的分红款
2017年1月26日	赵建明	沈皓	50万元	增资标榜有限，避免代持股权因增资稀释
2017年2月28日	标榜贸易	沈皓	900万元	股权转让款
2017年3月6日	沈皓	赵建明	740万元（税后）	代持股权的转让款归还

1-20

榜贸易，股权转让价格为9.00元/出资额。本次转让系代持还原及家族内部股权分配，转让价格在2016年每股净资产6.29元/股的基础上适当溢价，经转让各方友好协商确定，定价合理。根据《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题26之要求，“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理”。上述股权转让系代持还原及家族内部股权分配，且标榜贸易不是发行人客户、供应商，标榜贸易股东除赵建明外均未在发行人任职，股份获取与发行人获得其服务无关，赵建明在此次股权转让后持有发行人股权比例有所稀释，因此无需进行股份支付处理。

基于前述分析，沈皓、赵建明之间代持发生及还原真实、合理，解除代持事项不涉及股份支付处理，不存在通过代持规避股份支付的相关监管规定的情形。

综上，2017年2月股权转让的价格具备合理性，不涉及股份支付，不存在通过代持规避监管的情形。

二、补充说明标榜贸易的成立背景、历史沿革及实际控制人，主营业务和主要财务数据，投资或控制的企业以及与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商是否存在资金、业务往来，标榜贸易的内部决策和管理机制，标榜贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。

1、标榜贸易的成立背景及历史沿革

标榜贸易成立于1998年，成立时公司名称为江阴雪纯化妆品有限公司（以下简称“雪纯化妆品”），法定代表人为赵建明，经营范围为销售化妆品及相关辅料。雪纯化妆品设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵建明	货币	108.00	21.26
2	张建平	货币	100.00	19.69

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序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
3	赵剑阳	货币	50.00	9.84
4	赵东明	货币	50.00	9.84
5	李凤平	货币	50.00	9.84
6	赵建初	货币	50.00	9.84
7	王仁清	货币	50.00	9.84
8	赵初明	货币	50.00	9.84
合计			508.00	100.00

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵建明	货币	108.00	21.26
2	张建平	货币	100.00	19.69
3	赵剑阳	货币	50.00	9.84
4	赵东明	货币	50.00	9.84
5	李凤平	货币	50.00	9.84
6	赵建初	货币	50.00	9.84
7	王仁清	货币	50.00	9.84
8	赵维	货币	50.00	9.84
合计			508.00	100.00

1-22

建明。本次转让已履行以下程序：

① 2003年4月23日，雪纯化妆品召开股东会，审议通过本次转让事宜。

② 2003年4月25日，张建平与赵建明签订《股权转让协议》，约定张建平所持的雪纯化妆品19.69%的股权以100万元转让予赵建明。

③ 2003年5月8日，雪纯化妆品取得无锡市江阴工商局核发的本次股权变动后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，雪纯化妆品股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵建明	货币	208.00	40.95
2	赵剑阳	货币	50.00	9.84
3	赵东明	货币	50.00	9.84
4	李凤平	货币	50.00	9.84
5	赵建初	货币	50.00	9.84
6	王仁清	货币	50.00	9.84
7	赵维	货币	50.00	9.84
合计			508.00	100.00

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本次增资完成后，雪纯化妆品的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵建明	货币	230.00	23.00
2	赵剑阳	货币	110.00	11.00
3	赵东明	货币	110.00	11.00
4	李凤平	货币	110.00	11.00
5	赵建初	货币	110.00	11.00
6	王仁清	货币	110.00	11.00
7	赵维	货币	110.00	11.00
8	陈卫明	货币	110.00	11.00
合计			1,000.00	100.00

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵建明	货币	253.00	23.00
2	赵剑阳	货币	121.00	11.00
3	赵东明	货币	121.00	11.00
4	李凤平	货币	121.00	11.00
5	赵建初	货币	121.00	11.00
6	王仁清	货币	121.00	11.00

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序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
7	赵维	货币	121.00	11.00
8	陈卫明	货币	121.00	11.00
合计			1,100.00	100.00

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵建明	货币	253.00	23.00
2	赵剑阳	货币	121.00	11.00
3	赵东明	货币	121.00	11.00
4	赵建军	货币	121.00	11.00
5	赵建初	货币	121.00	11.00
6	王仁清	货币	121.00	11.00
7	赵维	货币	121.00	11.00
8	陈卫明	货币	121.00	11.00
合计			1,100.00	100.00

1-25

关系，具体出资比例及亲属关系如下：

序号	股东姓名	出资比例	亲属关系
1	赵建明	23.00%	赵东明之弟
2	赵剑阳	11.00%	赵建明之堂弟
3	赵东明	11.00%	赵建明之兄
4	赵建军	11.00%	赵建明之堂弟
5	赵建初	11.00%	赵建明之堂弟
6	赵维	11.00%	赵建明之侄子
7	陈卫明	11.00%	赵建军之妹夫
8	王仁清	11.00%	无
合计		100.00%	--

主要财务数据	2020年度/ 2020年12月31日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	5,057.58	6,419.10	5,477.36
净资产	1,456.52	1,039.51	941.60
营业收入	158.77	187.90	196.97
净利润	417.50	97.91	-5.34

序号	名称	投资/控制情况
1	蒙娜美容品	标榜贸易全资子公司
2	叶露芝	蒙娜美容品控股子公司
3	标榜化妆品	标榜贸易全资子公司

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序号	名称	投资/控制情况
4	瀚阳新材	标榜化妆品持有其8.89%的股权
5	瀚阳贸易	瀚阳新材全资子公司
6	奇明电子	瀚阳新材持有其50.00%股权
7	杯酒人生	标榜贸易控股子公司
8	雅集纺织品	标榜贸易和赵建初各持有该公司50.00%股权

1-27

标榜贸易的股东赵建明与发行人董事、总经理沈皓曾存在股权代持关系，该股权代持已解除，该等股权代持情形真实、合理，除前述情形外，标榜贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股或其他未披露的利益安排。经核查，标榜贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

三、结合发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的资金流水核查情况，说明发行人股东，尤其是实际控制人赵奇及其一致行动人赵建明是否仍存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。

保荐人、发行人律师核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员报告期内的资金流水以及签署的关于银行流水核查的承诺，核查了发行人自然人股东出资账户报告期内的银行流水，发行人企业股东标榜网络、标榜贸易和福尔鑫咨询报告期内的银行流水，发行人法人股东、合伙企业股东报告期内的财务报表及发行人股东签署的承诺函。同时，保荐人及发行人律师访谈了发行人股东、董事、监事、高级管理人员，发行人历史上曾存在股权代持，并已于2017年2月解除，具体参见本回复之“问题2：关于股权代持”之“一”，除上述情形外，发行人股东、实际控制人赵奇及其一致行动人赵建明已不存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人工商登记资料、历次分红的会议文件、发行人银行流水明细、银行业务回单、分红纳税凭证、相关收据、代持解除协议、历次股权转让协议、审计报告、中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第5070号）等文件等文件；

2、取得并查阅了标榜贸易工商登记资料、财务报表、公司章程、发行人的

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销售及采购明细表、标榜贸易投资或控制的企业的工商登记资料，标榜贸易及发行人的客户、供应商明细表，标榜贸易的公司章程，股权代持的形成与解除资料；

3、查询了企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）；

4、取得并查阅了发行人及其实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切人员提供的银行流水及签署的关于银行流水核查的承诺，发行人关联自然人签署的调查表；

5、取得并查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，访谈了沈明康、沈皓及发行人股东、董事、监事、高级管理人员；

6、取得并查阅了发行人法人股东、合伙企业股东报告期内的财务报表。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、标榜有限历史上曾存在的股权代持情形真实、合理；2017年2月股权转让的价格公允，不涉及股份支付，不存在通过代持规避监管的情形。

2、标榜贸易股东与发行人实际控制人赵奇之间存在亲属关系、关联关系，除赵奇外，标榜贸易及其股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系；标榜贸易股东赵建明与发行人董事、总经理沈皓曾存在股权代持关系，该股权代持已解除，除此之外标榜贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

3、报告期内，发行人董事兼总经理沈皓存在向标榜贸易转让发行人股权的情形，系为还原股权代持及家族内部股权安排，发行人董事赵建明在标榜贸易担任执行董事兼总经理，存在从标榜贸易领薪的情形；标榜贸易与发行人的存在少量客户、供应商重叠，具备商业合理性；除前述情形外，标榜贸易与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商不存在其他资金或业务往来。

4、发行人历史上曾存在股权代持，并已于2017年2月解除，除上述情形外，

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发行人股东、实际控制人赵奇及其一致行动人赵建明已不存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。

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问题3：关于关联方和同业竞争申报材料显示：

（1）发行人实际控制人之一致行动人赵建明除持有发行人股份外，直接或间接控制的企业较多，包括标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易，其中，通过金榜贸易间接持有标榜新材（新三板挂牌）、瀚阳新材、标榜涂装、PivotGroup USA、奇明电子、瀚阳贸易的股份，通过标榜贸易间接持有蒙娜美容品、标榜化妆品、杯酒人生、叶露芝的股份。赵建明兼职的企业较多。

（2）发行人主要董事、监事、高级管理人员及核心人员均曾在关联方标榜新材、瀚阳新材等关联方任职或同时兼职。报告期内，发行人注销或转让5家关联方企业。

请发行人：

（1）比照实际控制人列表披露赵建明的关联方情况，包括关联自然人持有发行人股份情况及投资、控制的企业情况，关联企业的成立时间、注册资本和实缴资本、主营业务、最近一年主要财务数据，并披露上述关联方是否与发行人从事相同或类似业务，实际控制人及其关系密切人员是否已将全部关联方的相同或类似业务、资产、人员等整合到发行人，赵建明关联方的业务是否与发行人存在替代性、竞争性或利益冲突。

（2）补充说明发行人关联企业的其他股东基本情况，包括自然人股东与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联交易或资金、业务往来，机构股东的主营业务和股权结构、实际控制人，是否与发行人存在同业竞争或关联交易，是否存在为发行人承担成本费用或支出的情形。

（3）补充披露历史关联方派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）、冠泉贸易、江苏花芽网络科技有限公司、江阴市长江汽车配件有限公司的基本情况，包括但不限于上述主体在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系；相关企业注销、吊销的原因，生产经营的合法合规性，涉及资产处置情况和人员的去向；相关企业被转让的原因，受让人基本情况、受让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员存在关联关系，

1-31

定价是否公允；报告期内是否存在关联交易非关联化的情形。

（4）列表说明标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易等主要关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本和实缴资本、股权结构和实际控制人、主营业务、最近一年主要财务数据、主要客户供应商或主要投资控制的企业。结合历史沿革情况，说明赵建明与赵奇父子二人控制企业的整体布局及内部管理情况，相关内控制度是否建立并有效执行。

（5）补充披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替发行人分担成本及费用支出的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的关系，是否对发行人独立性产生重大不利影响。

（6）结合赵奇兼职情况，说明赵奇在赵建明控制的企业兼职的背景和原因，是否影响发行人的独立性；结合赵建明和赵奇在硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、江苏华西新能源投资发展有限公司的（曾）任职情况，说明上述企业的基本情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或资金、业务往来。

回复：

一、比照实际控制人列表披露赵建明的关联方情况，包括关联自然人持有发行人股份情况及投资、控制的企业情况，关联企业的成立时间、注册资本和实缴资本、主营业务、最近一年主要财务数据，并披露上述关联方是否与发行人从事相同或类似业务，实际控制人及其关系密切人员是否已将全部关联方的相同或类似业务、资产、人员等整合到发行人，赵建明关联方的业务是否与发行人存在替代性、竞争性或利益冲突。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“7、公司关联自然人控制、施加重大影响的其他企业”中补充披露了赵建明的关联自然人情况，具体如下：

（3）实际控制人之一致行动人赵建明的关联自然人控制或施加重大影响的企业

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，赵建明关系密切的家庭成员主要为其配偶、子女、直系亲属及前述人员的直系亲属与配偶，具体情况如下：

序号	姓名	公民身份号码	关联关系
1	蒋淑珍	320219192705******	母亲
2	吴玉娟	320219196207******	配偶
3	吴玉芬	320219195112******	配偶之姐
4	吴玉琴	320219195501******	配偶之姐
5	吴玉双	320219195807******	配偶之姐
6	吴相庆	320219196509******	配偶之弟
7	赵熹	320219198409******	女儿
8	刘强	130902198410******	赵熹之夫
9	刘树歧	130902195904******	刘强之父
10	马家英	130902196301******	刘强之母
11	赵奇	320281198803******	儿子
12	缪敏	320281198801******	赵奇之妻
13	缪冬晓	320219196808******	缪敏之父
14	沈惠娟	320219196810******	缪敏之母
15	赵凤珠	320219194405******	姐
16	赵东明	320219195311******	兄
17	马建英	320219195509******	嫂
18	赵玉珠	320219196308******	妹
19	缪留新	320219196208******	妹夫

序号	姓名	在发行人 持股比例	对外投资/ 任职企业	企业主营业务	对外投资比例/ 任职情况
1	吴玉娟	-	杯酒人生	酒类产品、预包装产品销售	担任法定代表人、总经理、执行董事
2	吴相庆	-	标榜新材	装饰新材料的研发、生产及销售	持股0.09%，担任副总经理
3	刘强	-	江阴市城东一万小时运动生活馆	健身服务	持股100.00%，经营者
4	赵东明	间接持股	金榜贸易	投资业务	持股6.86%

1-33

序号	姓名	在发行人 持股比例	对外投资/ 任职企业	企业主营业务	对外投资比例/ 任职情况
		0.49%	标榜贸易	投资业务	持股11.00%
			俊鹄贸易	五金产品、百货的销售等	持股11.60%
5	缪留新	-	标榜塑料	塑料瓶、工业用塑料注射器的制造	持股7.50%，担任监事
			叶华塑胶	塑胶制品的制造、加工	持股30.00%，担任监事
6	缪冬晓	-	江阴市东汇贸易有限公司	食品、纺织品、日用百货等贸易	持股60.00%，担任总经理、执行董事
7	沈惠娟	-	江阴市诚联包装有限公司	包装材料的加工、销售	持股33.33%，担任监事
			江阴新诚联包装材料有限公司	塑料集装袋的制造、加工、销售	持股20.00%，担任监事
8	吴玉双	-	江阴市华士标榜副食超市	副食零售	持股100.00%，经营者

个体工商户名称	江阴市城东一万小时运动生活馆	成立时间	2019年6月4日
注册资本	10.00万元
注册地址	江阴市澄江中路101号七楼
经营范围	健身服务；服装的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营者	刘强

公司名称	江阴市东汇贸易有限公司	成立时间	2004年11月30日
注册资本	100.00万元	实收资本	100.00万元
注册地址	江阴市周庄镇周庄西大街75号
经营范围	食品、纺织品、纺织原料、金属材料、化工产品（不含危险品）、日用百货、服装、鞋帽、体育用品及器材、办公用品、五金产品、家用电器、电子产品、家具、首饰、工艺美术品的销售；社会经济咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；工商登记代理服务；税务服务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相

1-34

	关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	缪冬晓
股权结构	股东姓名	出资比例
	缪冬晓	60.00%
	周建国	40.00%
	合计	100.00%

公司名称	江阴市诚联包装有限公司	成立时间	2003年12月10日
注册资本	120.00万元	实收资本	120.00万元
注册地址	江阴市周庄镇花巷路102号
经营范围	编织袋、打包带的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、化纤原料、化工原料（不含危险品）、纺织品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	周永石
股权结构	股东姓名	出资比例
	周永石	66.67%
	沈惠娟	33.33%
	合计	100.00%

公司名称	江阴新诚联包装材料有限公司	成立时间	2010年12月7日
注册资本	150.00万元	实收资本	150.00万元
注册地址	江阴市周庄镇山泉村电厂路86号-1
经营范围

法定代表人	周永石
股权结构	股东名称/姓名	出资比例
	赵海燕	30.00%
	江阴市诚联包装有限公司	30.00%
	周永石	20.00%
	沈惠娟	20.00%
	合计	100.00%

个体工商户名称	江阴市华士标榜副食超市	成立时间	2005年10月8日
注册资本	2.00万元
注册地址	江阴市华士镇华西九村蒙娜路2号

1-35

经营范围	预包装食品、散装食品、日用百货、卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营者	吴玉双

公司名称	江阴标榜塑料制品有限公司	成立时间	2003年7月18日
注册资本	2,080.00万元	实收资本	2,080.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路5号
经营范围	生产塑料瓶、工业用塑料注射器；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	叶德权
股权结构	股东名称/姓名	出资比例
	叶华塑胶	75.00%
	叶德权	10.00%
	缪留新	7.50%
	赵虎	7.50%
	合计	100.00%
主要财务数据（万元）	2020年度/2020年12月31日
	总资产	10,005.24
	净资产	2,829.06
	营业收入	8,574.86
	净利润	417.66

公司名称	江阴叶华塑胶有限公司	成立时间	1998年4月27日
注册资本	380.00万元	实收资本	380.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路5号
经营范围	塑胶制品的制造、加工；包装装潢印刷品印刷、装订；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	叶德权
股权结构	股东名称/姓名	出资比例
	叶德权	40.00%
	缪留新	30.00%
	赵虎	30.00%
	合计	100.00%
主要财务数据（万元）	2020年度/2020年12月31日
	总资产	1,753.72

1-36

净资产	803.03
营业收入	0.00
净利润	0.04

1-37

注：标榜新材系新三板挂牌企业，尚未披露2021年半年报，金榜贸易对标榜新材的持股比例为截至2020年12月31日数据。

赵建明与赵剑阳、赵东明、赵建军、赵建初、赵维、陈卫明共同控制的企业具体情况如下：

上述企业的主营业务、与公司的关联关系以及2020年度/2020年12月31日的主要财务数据如下：

单位：万元

序号	名称	关联关系	主营业务	主要财务数据（注1）
1	金鼎投资	赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司87.50%股权	投资业务	总资产	2,097.46
				净资产	1,897.45
				营业收入	0.13
				净利润	-0.08
2	金榜贸易	赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司63.66%股权	投资业务	总资产	8,863.80
				净资产	4,703.80
				营业收入	0.00

1-38

序号	名称	关联关系	主营业务	主要财务数据（注1）
				净利润	986.79
3	俊鹄贸易	赵建明持有该公司54.76%股权	五金产品、百货的销售等	总资产	1,621.53
				净资产	1,621.53
				营业收入	0.00
				净利润	-0.07
4	标榜新材 （注2）	金榜贸易控股子公司，赵建明担任董事长	装饰新材料的研发、生产及销售	总资产	39,437.41
				净资产	19,806.08
				营业收入	33,311.20
				净利润	1,398.08
5	标榜涂装	标榜新材全资子公司	生产、加工彩色涂装铝卷等	-	-
6	Pivot Group USA	标榜新材全资子公司	装饰材料的贸易	-	-
7	瀚阳新材	金榜贸易控股子公司，赵建明担任董事	光学、光电类塑料膜的研发、开发、制造、加工、销售等	总资产	13,121.65
				净资产	2,967.41
				营业收入	12,352.56
				净利润	1,922.06
8	瀚阳贸易	瀚阳新材全资子公司	塑胶及塑胶制品、板、片、膜的贸易	总资产	2,200.03
				净资产	-0.06
				营业收入	4,817.88
				净利润	-1.06
9	奇明电子	瀚阳新材持有其50.00%股权	研究、开发光电技术、信息技术、节能技术、光学类膜、光电类膜及其组件等	总资产	969.33
				净资产	967.31
				营业收入	0.00
				净利润	-0.21
10	标榜贸易	赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司23%股权，为实际控制人之一	股权投资	总资产	5,057.58
				净资产	1,456.52
				营业收入	158.77
				净利润	417.50
11	蒙娜美容品	标榜贸易全资子公司	化妆品及相关材料的销售	总资产	861.44
				净资产	347.63
				营业收入	0.00
				净利润	1.44
12	叶露芝	蒙娜美容品控股子公司	生产发用、护肤类化妆品	总资产	423.40
				净资产	412.62
				营业收入	0.00
				净利润	-11.23
13	标榜化妆品	标榜贸易全资子公司	化妆品、洗涤用品的研发、生产、销	总资产	4,558.35
				净资产	-3,093.35

1-39

序号	名称	关联关系	主营业务	主要财务数据（注1）
			售	营业收入	2,656.37
				净利润	-126.04
14	杯酒人生	标榜贸易控股子公司	酒类产品、预包装产品销售	总资产	100.47
				净资产	-36.00
				营业收入	132.81
				净利润	-11.95

公司名称	江阴金鼎投资有限公司	成立时间	2010年2月8日
注册资本	2,000.00万元	实收资本	2,000.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	利用自有资金对新材料、新技术、人工智能、医药、医疗器材、消费品行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵建明
股权结构	股东姓名	出资比例
	赵建明	87.50%
	赵剑阳	12.50%
	合计	100.00%

公司名称	江阴市金榜贸易有限公司	成立时间	2005年8月9日
注册资本	3,000.00万元	实收资本	3,000.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	服装、纺织品、化工产品（不含危险品）、金属材料、金属复合材料、五金产品、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询服务（不含投资、教育咨询）；市场营销策划；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资金对新材料行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵建明
股权结构	股东姓名	出资比例
	赵建明	63.66%
	赵剑阳	10.28%

1-40

赵维	6.86%
赵东明	6.86%
陈卫明	4.11%
赵建初	4.11%
朱裕金	2.74%
王仁清	1.37%
合计	100.00%

公司名称	江阴俊鹄贸易有限公司	成立时间	2003年10月30日
注册资本	862.00万元	实收资本	862.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	五金产品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵建初
股权结构	股东姓名	出资比例
	赵建明	54.76%
	赵剑阳	17.40%
	赵东明	11.60%
	陈卫明	6.96%
	赵建初	6.96%
	王仁清	2.32%
	合计	100.00%

公司名称	江苏标榜装饰新材料股份有限公司	成立时间	2005年9月14日
注册资本	6,760.7333万元	实收资本	6,760.7333万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路7号
经营范围	从事装饰新材料的研发；生产、加工铝塑复合板、铝单板；从事铝塑复合板、铝单板的安装、施工；从事铝型材、铝单板、塑料板、PVC膜、PP膜、粘合胶（仅限硅酮结构密封胶）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵维
股权结构（注） （新三板挂牌公司， 股票代码NEEQ:830911）	股东名称/姓名	出资比例
	金榜贸易	77.25%
	华西国际（香港）贸易投资有限公司	14.79%
	苏州龙盛新材料投资管理	3.85%

1-41

中心（有限合伙）
陈兵	1.01%
广发证券股份有限公司做市专用证券账户	0.52%
其他	2.58%
合计	100.00%

公司名称	江阴标榜涂装有限公司	成立时间	2004年2月9日
注册资本	659.618万元	实收资本	659.618万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路7号
经营范围	生产、加工彩色涂装铝卷；金属装饰板、金属天花板、金属护板、铝塑复合板、铝单板、金属复合建筑装饰材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵维
股权结构	股东名称	出资比例
	标榜新材	100.00%
	合计	100.00%

公司名称	Pivot Group USA,INC	成立时间	2012年11月
注册资本	10.00万美元	实收资本	10.00万美元
注册地址	美国洛杉矶
经营范围	装饰材料的贸易
法定代表人	叶刚
股权结构	股东名称	出资比例
	标榜新材	100.00%
	合计	100.00%

公司名称	江苏瀚阳新材料科技有限公司	成立时间	2011年7月27日
注册资本	4,500.00万元	实收资本	4,500.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路9号
经营范围	光学类、光电类塑料膜的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用

1-42

	口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人	赵建军
股权结构	股东名称/姓名	出资比例
	金榜贸易	62.67%
	姚洪元	17.33%
	赵建娥	11.11%
	标榜化妆品	8.89%
	合计	100.00%

公司名称	瀚阳（香港）贸易有限公司	成立时间	2019年10月24日
注册资本	1.00万港元	实收资本	1.00万港元
注册地址	湾仔轩尼诗道253-261号易信商业大厦1902室
经营范围	塑胶及塑胶制品、板、片、膜的贸易
法定代表人	邓渊
股权结构	股东名称	出资比例
	瀚阳新材	100.00%
	合计	100.00%

公司名称	江阴奇明电子科技有限公司	成立时间	2014年7月8日
注册资本	1,000.00万元	实收资本	1,000.00万元
注册地址	江阴市澄江中路159号C区901
经营范围	研究、开发光电技术、信息技术、节能技术、光学类膜、光电类膜及其组件；合同能源管理服务；节能设备控制系统、道路照明工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	邓渊
股权结构	股东名称/姓名	出资比例
	瀚阳新材	50.00%
	蒋上明	50.00%
	合计	100.00%

公司名称	江苏标榜贸易有限公司	成立时间	1998年4月28日
注册资本	1,100.00万元	实收资本	1,100.00万元

1-43

注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装及服装辅料、服装面料、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险品）、日用杂货（不含烟花爆竹）、劳保用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品的销售；预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人	赵建明
股权结构	股东姓名	出资比例
	赵建明	23.00%
	王仁清	11.00%
	赵东明	11.00%
	赵剑阳	11.00%
	赵建军	11.00%
	赵建初	11.00%
	赵维	11.00%
	陈卫明	11.00%
	合计	100.00%

公司名称	江阴市蒙娜美容品有限公司	成立时间	1998年4月22日
注册资本	408.00万元	实收资本	408.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	化妆品及相关材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	陈卫明
股权结构	股东名称	出资比例
	标榜贸易	100.00%
	合计	100.00%

公司名称	无锡叶露芝化妆品有限公司	成立时间	2001年6月18日
注册资本	64.12万美元	实收资本	64.12万美元

1-44

注册地址	江阴市华士镇蒙娜路3号
经营范围

法定代表人	陈卫明
股权结构	股东名称/姓名	出资比例
	蒙娜美容品	75.00%
	France Mr. Li Xin	25.00%
	合计	100.00%

公司名称	无锡标榜化妆品有限公司	成立时间	1993年2月28日
注册资本	662.40万元人民币	实收资本	662.40万元人民币
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路3号
经营范围	化妆品（限美容护肤品、美发洗涤用品及香水类产品）、洗涤用品的研发、生产、销售；销售化工产品（不含危险品）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
法定代表人	赵剑阳
股权结构	股东名称	出资比例
	标榜贸易	100.00%
	合计	100.00%

公司名称	无锡杯酒人生贸易有限公司	成立时间	2012年2月6日
注册资本	80万元人民币	实收资本	80万元人民币
注册地址	江阴市嘉年华广场4号楼101号
经营范围	预包装食品的零售；电子产品、五金产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用杂货（不含烟花、爆竹）、纺织品、针织品、劳保用品、化妆品、体育用品、文具用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	吴玉娟
股权结构	股东名称/姓名	出资比例
	标榜贸易	60.00%
	赵建惠	10.00%
	谢小燕	10.00%
	周璐	10.00%
	田莉娟	10.00%
	合计	100.00%

1-45

除上述赵建明单独或共同控制的企业外，赵建明不存在施加重大影响（持股20%以上，或担任非独立董事、高级管理人员）的其他企业。综上，赵建明控制的其他企业中，金鼎投资、金榜贸易作为持股主体，无实际经营业务；俊鹄贸易、奇明电子、蒙娜美容品、叶露芝目前已无实际经营；标榜新材及其子公司主要从事装饰材料的研发、生产及销售；瀚阳新材及其子公司主要从事光学、光电类塑料膜的研发、生产及销售；标榜化妆品主要从事化妆品、洗涤用品的研发、生产、销售；杯酒人生主要从事酒类产品、预包装产品销售。因此，赵建明控制的其他企业所从事的业务与发行人的业务并不相同或类似，与发行人的业务不存在替代性、竞争性或利益冲突。实际控制人及其关系密切人员不存在将关联方的相同或类似业务、资产、人员整合到发行人的情况。

二、补充说明发行人关联企业的其他股东基本情况，包括自然人股东与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联交易或资金、业务往来，机构股东的主营业务和股权结构、实际控制人，是否与发行人存在同业竞争或关联交易，是否存在为发行人承担成本费用或支出的情形。

截至本回复出具日，发行人关联企业的除发行人关联方以外的其他自然人股东中，发行人独立董事吴国忠对外投资的企业的股东张迎春与其系夫妻关系，二者之间存在资金往来，除前述情形外，发行人关联企业的其他自然人股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或资金、业务往来；发行人关联企业的除发行人关联方以外的其他机构股东与发行人不存在同业竞争或关联交易，不存在为发行人承担成本费用或支出的情形。具体如下：

（1）关联企业的其他自然人股东

序号	关联企业	其他自然人股东	直接持股比例
1	杯酒人生	田莉娟	10.00%
		谢小燕	10.00%
		赵建惠	10.00%
		周璐	10.00%
2	标榜贸易	王仁清	11.00%
3	金榜贸易	王仁清	1.37%
4	俊鹄贸易	王仁清	2.32%
5	标榜塑料	叶德权	10.00%
6	叶华塑胶	叶德权	40.00%

1-46

序号	关联企业	其他自然人股东	直接持股比例
7	标榜新材	陈兵	1.01%
8	瀚阳新材	姚洪元	17.33%
		赵建娥	11.11%
9	奇明电子	蒋上明	50.00%
10	叶露芝	France Mr. Li Xin	25.00%
11	舟山海宏新材料有限公司	陈爱民	28.00%
		周浩	26.00%
		沈乐	10.00%
12	上海昊泰国际贸易有限公司	缪琦	70.00%
13	江阴诚信会计师事务所有限公司	吴琳强	41.50%
		许麟	3.00%
		赵雪琳	3.00%
		周兰娣	3.00%
		蒋菊芬	3.00%
		朱吕园	3.00%
14	浙江海瑞鑫新型材料有限公司	曹笑	55.00%
		刘超	15.00%
15	嘉兴科瑞生物科技有限公司	曹笑	7.86%
		叶小其	7.86%
		胡琳	5.00%
16	江西省拓聚新材料科技有限公司	方平	30.00%
17	嘉善申嘉科技有限公司	张迎春	55.00%
		隗智红	20.00%
		方平	10.00%
18	池州九威新材料有限公司	吴晓	12.50%
		周怡	10.00%
		郭建军	3.00%
		李会	2.00%
19	安徽申嘉包装材料有限公司	刘凤刚	35.00%
		吴斌	5.00%
		胡志强	2.86%

1-47

公司关联企业的其他机构股东主要从事的业务为股权投资、辐射加工及高分子材料的研究、精纺呢绒、羊毛衫等的销售等，与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易及业务往来，具体如下：

序号	关联企业股东名称	持股的关联企业	持股比例
1	江阴市蒙娜实业公司	江阴市蒙娜精细化工厂	100.00%
2	华西国际（香港）贸易投资有限公司	标榜新材（注2）	14.79%
3	苏州龙盛新材料投资管理中心（有限合伙）	标榜新材（注2）	3.85%
4	浙江中科辐射高分子材料研发中心	嘉兴科瑞生物科技有限公司	33.79%
		嘉善申嘉科技有限公司	15.00%

公司名称	江阴市蒙娜实业公司	成立时间	1992年10月4日
注册资本	50.00万元
注册地址	江阴市华士镇彭蒿村
主营业务	精纺呢绒、羊毛衫、衬布、橡塑制品、金属材料的销售
法定代表人	王仁清
股权结构	股东名称	出资比例
	江阴市华士镇彭蒿村村民委员会	100.00%
	合计	100.00%

公司名称	华西国际（香港）贸易投资有限公司	成立时间	2004年3月5日
注册资本	15,600.00万港元
注册地址	Unit 1001,10/F, Edward Wong Tower,910 Cheung Sha Wan Road, L. ai Chi Kok, Hong Kong
主营业务	进出口贸易及投资
股权结构	股东名称	出资比例
	江苏华西集团有限公司	100.00%
	合计	100.00%

公司名称	苏州龙盛新材料投资管理中心（有限合伙）	成立时间	2011年3月29日
注册资本	1,000.00万元

1-48

注册地址	张家港市杨舍镇张家港省级开发区国泰北路九号
主营业务	新材料行业创业的股权投资、管理和咨询
法定代表人	卢建鹤
股权结构	股东姓名	出资比例
	卢建鹤	50.00%
	姚洪元	50.00%
	合计	100.00%

事业单位法人名称	浙江中科辐射高分子材料研发中心	成立时间	2007年8月9日
开办资金	300.00万元
注册地址	浙江省嘉善县罗星街道晋阳东路568号2号楼2210室
业务范围	辐射加工、高分子材料的创新研究、产品开发、成果转化
法定代表人	吴国忠
举办单位	嘉善县科学技术局

1-49

1、派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）基本信息

①派姆汽车

公司名称	江阴派姆汽车部件有限公司	成立时间	2013年12月12日
		注销时间	2018年8月7日
注册资本	200.00万元	法定代表人	Paul Maier
注册地址	江阴市澄江中路159号C802
经营范围	从事汽车零部件的相关技术的研究、开发；汽车零部件、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金产品、日用百货、劳保用品、计算机及辅助设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	股东名称/姓名		股权比例
	Paul Maier		99.00%
	张家港艾普洛贸易有限公司		1.00%
	合计		100.00%

公司名称	苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）	成立时间	2010年4月1日
		注销时间	2017年2月27日
注册资本	14,300.00万元	执行事务合伙人	夏炯炯
注册地址	张家港市杨舍镇张杨公路悦丰大厦806室
经营范围	投资管理
股东构成	股东名称/姓名		股权比例
	赵建明		86.68%
	陈敏芳		13.29%
	张家港市恒利五金工具有限公司		0.03%
	合计		100.00%

1-50

“电池冷却管的加工工艺及结构设计方法”、“真空管路系统用易装拆型保护套结构方式”、“一种汽车管路密封性能的检测方法”、“一种直管拉细工艺”、“墩节工艺技术”等，公司拥有独立的技术团队及技术成果，不存在与派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）共用技术的情形。

派姆汽车主要从事汽车零部件的进出口贸易业务，作为贸易平台亦不存在与公司共用资产、技术的情形。2013年12月至2017年6月，公司董事、副总经理施明刚曾于派姆汽车担任监事。2017年6月起，施明刚不再担任派姆汽车监事。除施明刚外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、财务人员等均未在派姆汽车任职，不存在人员混同的情形。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、财务人员等均不存在于派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）处担任董事、监事以外的其他职务的情形。因此，公司与派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）不存在人员混同的情形。综上，公司与历史关联方不存在共用资产、技术及人员混同的情形。

3、客户、供应商重叠情况

2017年，公司与派姆汽车存在重叠客户鹏翎股份以及重叠供应商德国AFT，具体情况如下：

（1）重叠客户

单位：万元

序号	重叠客户	销售主体	销售内容	2017年销售金额
1	鹏翎股份	派姆汽车	接头等	2.98
		标榜股份	连接件等	5,116.04

1-51

单位：万元

序号	重叠供应商	采购主体	采购内容	2017年采购金额
1	德国AFT	派姆汽车	功能件等	151.22
		标榜股份	功能件等	5,466.26

名称	关联交易内容	2017年度
		金额	占营业收入/ 营业成本比例
派姆汽车	销售管夹等	2.81	0.01%
	采购泵、光波管等	115.74	0.59%

1-52

综上，派姆汽车与公司存在客户、供应商重叠及关联交易的情形，该等重叠及关联交易情形基于真实商业意图，未对公司独立性造成重大不利影响。除此之外，派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）与公司不存在资产、技术共用、人员混同或客户、供应商重叠的情形，亦不存在业务或经营往来。报告期内，发行人的历史关联方为冠泉贸易、江苏花芽网络科技有限公司、江阴市长江汽车配件有限公司。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、发行人报告期关联方的变动情况”之“（二）关联法人的变动情况”之 “2、关联自然人控制或施加重大影响的企业注销”中补充披露如下：

（1）历史关联方基本情况

……

1）历史关联方注销前的基本信息如下：

① 冠泉贸易

公司名称	江阴冠泉贸易有限公司	成立时间	2012年3月22日
		注销时间	2018年3月19日
注册资本	200.00万元	法定代表人	龚振平
注册地址	江阴市临港新城滨江西路2号3幢116室
经营范围	化工产品（不含危险品）、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、日用百货、一般劳保用品、计算机及其辅助设备、汽车零配件、化妆品、针织品、纺织品、纺织原料、服装、服装辅料、服装面料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	股东姓名		股权比例
	龚振平		50.00%
	吴娟		50.00%
	合计		100.00%

1-53

吴娟代为持有。

② 江苏花芽网络科技有限公司

公司名称	江苏花芽网络科技有限公司	成立时间	2015年9月10日
		注销时间	2019年8月15日
注册资本	1,000.00万元	法定代表人	赵剑阳
注册地址	江阴市澄江中路159号C区902
经营范围	软件、化妆品的研究、开发;软件、化妆品、预包装食品、日用百货、电子产品的销售;软件、化妆品、预包装食品、日用百货、电子产品的网上销售;数据处理、应用、分析。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成	股东名称		股权比例
	标榜化妆品		100.00%
	合计		100.00%

公司名称	江阴市长江汽车配件有限公司	成立时间	1999年4月28日
		注销时间	2020年3月16日
注册资本	50.00万元	法定代表人	朱裕金
注册地址	江阴市滨江中路365号
经营范围	汽车配件销售
股东构成	股东姓名		股权比例
	朱裕金		33.34%
	唐锦尧		33.34%
	徐国峰		33.32%
	合计		100.00%

1-54

“一种直管拉细工艺”、“墩节工艺技术”等，公司拥有独立的技术团队及技术成果，不存在与历史关联方共用技术的情形。江阴市长江汽车配件有限公司主要从事汽车配件的销售，与公司资产、技术不存在共用的情形，公司监事会主席朱裕金曾任其董事长。报告期内，朱裕金一直于公司担任监事，而江阴市长江汽车配件有限公司因未按规定年检于2003年11月被吊销，此后一直无实际经营。因此，公司与江阴市长江汽车配件有限公司报告期内不存在人员混同的情形。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、财务人员等均不存在于历史关联方处担任董事、监事以外的其他职务的情形。因此，公司与历史关联方不存在人员混同的情形。综上，公司与历史关联方不存在共用资产、技术及人员混同的情形。3）客户、供应商重叠情况报告期内，公司与历史关联方不存在主要客户及供应商重叠的情形。4）关联交易情况报告期内，公司与历史关联方不存在关联交易。综上，上述历史关联方与公司不存在资产、技术共用、人员混同或客户、供应商重叠的情形，亦不存在业务或经营往来。

（二）相关企业注销、吊销的原因，生产经营的合法合规性，涉及资产处置情况和人员的去向2017年，因业务开展不理想，未实现预期经营目标，经综合考量后，冠泉贸易决定将派姆汽车对外转让，派姆汽车后于2018年注销。苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）设立目的主要为对外投资，后因长期无实际经营，故此决定将其注销。派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）不存在因违法违规而受到相关部门处罚的情形，生产经营过程合法合规，注销后资产由其股东收回，人员解散或者于其股东处任职，不存在整合至发行人的情况。报告期内，发行人的历史关联方为冠泉贸易、江苏花芽网络科技有限公司、

1-55

江阴市长江汽车配件有限公司。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、发行人报告期关联方的变动情况”之“（二）关联法人的变动情况”之“2、关联自然人控制或施加重大影响的企业注销”补充披露如下：

（2）历史关联方注销或吊销的原因、合法合规性及资产、人员处置去向历史关联方注销或吊销的原因如下：

序号	历史关联方	注销或吊销原因
1	冠泉贸易	实际主要投资派姆汽车，后由于对外转让派姆汽车股权，且冠泉贸易经营情况不佳，故注销
2	江苏花芽网络科技有限公司	因业务开展不理想，经营持续亏损，决议注销
3	江阴市长江汽车配件有限公司	因未按规定年检于2003年11月被吊销，此后无实际经营，于2020年3月注销

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冠泉贸易	90.00	45.00%
2	Jac技术个人公司（有限责任）	90.00	45.00%
3	Paul Maier	20.00	10.00%
合计		200.00	100.00%

1-56

公司名称	JAC technology GmbH	成立时间	2013年6月20日
注册资本	0.10万欧元	法定代表人	Dirk Kramer
注册地址	Greven Werner-von-Siemens-Str.7, 48268 Greven
经营范围	参股国内外公司以及所有与之相关的业务
股东构成	股东名称		股权比例
	Dirk Kramer		100.00%
	合计		100.00%

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	Paul Maier	198.00	99.00%
2	张家港艾普洛贸易有限公司	2.00	1.00%
合计		200.00	100.00%

1-57

控制或施加重大影响的企业注销”补充披露如下：

（3）公司不存在关联交易非关联化的情形

公司已根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定充分披露报告期内的关联交易，公司不存在关联交易非关联化的情形。具体情况参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易” 。

四、列表说明标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易等主要关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本和实缴资本、股权结构和实际控制人、主营业务、最近一年主要财务数据、主要客户供应商或主要投资控制的企业。结合历史沿革情况，说明赵建明与赵奇父子二人控制企业的整体布局及内部管理情况，相关内控制度是否建立并有效执行；

（一）列表说明标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易等主要关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本和实缴资本、股权结构和实际控制人、主营业务、最近一年主要财务数据、主要客户供应商或主要投资控制的企业；

1、标榜贸易

公司名称	江苏标榜贸易有限公司	成立时间	1998年4月28日
注册资本	1,100.00万元	实收资本	1,100.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装及服装辅料、服装面料、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险品）、日用杂货（不含烟花爆竹）、劳保用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品的销售；预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人	赵建明

1-58

实际控制人	赵建明、赵东明、赵剑阳、赵建军、赵建初、赵维、陈卫明
股权结构	股东姓名	出资比例
	赵建明	23.00%
	王仁清	11.00%
	赵东明	11.00%
	赵剑阳	11.00%
	赵建军	11.00%
	赵建初	11.00%
	赵维	11.00%
	陈卫明	11.00%
	合计	100.00%
主要财务数据（万元）	2020年度/2020年12月31日
	总资产	5,057.58
	净资产	1,456.52
	营业收入	158.77
	净利润	417.50
主要客户	杯酒人生、标榜新材、PROFINE GmbH、Amari Plastics PLC、Vink UK Ltd.、Korea C&S Co., Ltd.、Schweizer Project AG
主要供应商	标榜化妆品、标榜新材、标榜塑料、乾景国际物流（上海）有限公司、上海丹田国际物流有限公司
主要投资/控制企业	企业名称	持股比例
	蒙娜美容品	100.00%
	标榜化妆品	100.00%
	叶露芝	75.00%
	杯酒人生	60.00%
	雅集纺织品	50.00%

公司名称	江阴金鼎投资有限公司	成立时间	2010年2月8日
注册资本	2,000.00万元	实收资本	2,000.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	利用自有资金对新材料、新技术、人工智能、医药、医疗器材、消费品行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵建明
实际控制人	赵建明
股权结构	股东姓名	出资比例
	赵建明	87.50%
	赵剑阳	12.50%

1-59

	合计	100.00%
主要财务数据（万元）	2020年度/2020年12月31日
	总资产	2,097.46
	净资产	1,897.45
	营业收入	0.13
	净利润	-0.08
主要客户	无实际经营
主要供应商	无实际经营
主要投资/控制企业	无对外投资

公司名称	江阴市金榜贸易有限公司	成立时间	2005年8月9日
注册资本	3,000.00万元	实收资本	3,000.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	服装、纺织品、化工产品（不含危险品）、金属材料、金属复合材料、五金产品、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询服务（不含投资、教育咨询）；市场营销策划；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资金对新材料行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵建明
实际控制人	赵建明
股权结构	股东姓名	出资比例
	赵建明	63.66%
	赵剑阳	10.28%
	赵维	6.86%
	赵东明	6.86%
	陈卫明	4.11%
	赵建初	4.11%
	朱裕金	2.74%
	王仁清	1.37%
	合计	100.00%
主要财务数据（万元）	2020年度/2020年12月31日
	总资产	8,863.80
	净资产	4,703.80
	营业收入	0.00
	净利润	986.79
主要客户	持股主体，无经营性业务
主要供应商	持股主体，无经营性业务

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主要投资/控制企业	企业名称	持股比例
	瀚阳新材	62.67%
	标榜新材	77.24%

公司名称	江阴俊鹄贸易有限公司	成立时间	2003年10月30日
注册资本	862.00万元	实收资本	862.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路2号
经营范围	五金产品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵建初
实际控制人	赵建明
股权结构	股东姓名	出资比例
	赵建明	54.76%
	赵剑阳	17.40%
	赵东明	11.60%
	陈卫明	6.96%
	赵建初	6.96%
	王仁清	2.32%
	合计	100.00%
主要财务数据（万元）	2020年度/2020年12月31日
	总资产	1,621.53
	净资产	1,621.53
	营业收入	0.00
	净利润	-0.07
主要客户	无实际经营
主要供应商	无实际经营
主要投资控制企业	无对外投资

1-61

注

：标注年份为股东持股起始时间，其中，标榜贸易自2017年成为发行人股东；注

：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码NEEQ：830911）尚未披露2021年半年报，取截至2020年12月31日证券持有人名册中股东持股比例。赵建明主要的产业布局包括以金榜贸易为核心的装饰材料和光电类材料领域，以及以标榜贸易为核心的化妆品、纺织、红酒等产业。其产业布局经历如下：

1998年，赵建明创立标榜贸易前身江阴雪纯化妆品有限公司，主营化妆品销售，并陆续创立、投资蒙娜美容品、标榜化妆品等企业从事日化产品相关的研发和销售，后续又进行产品品类扩充，形成了包括化妆品、纺织、红酒等日常生活用品的产业布局。2005年起，赵建明在装饰材料领域寻求新的商业机会，并着手创立了标榜新材，标榜新材于2014年8月在新三板挂牌。除了装饰材料外，赵建明还于2011年创办了瀚阳新材，从事光电类材料的研发和销售。

而赵奇则在汽车零部件领域专注于发行人的业务发展，自2009年创业以来，赵奇及其创始人团队不断创新开拓，带领发行人实现业务规模的稳步增长。2017年，通过设立标榜网络和员工持股平台福尔鑫咨询，赵奇控制发行人表决权比例进一步增加。

整体而言，虽然赵建明在时间和产业积累下形成的企业布局较为宽广和分散，但未从事与发行人相同或类似的业务，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售

1-62

系统，具有面向市场的自主经营能力，在业务上具有独立性。

在内部管理方面，赵奇现任赵建明控制的瀚阳新材的董事长，赵建明亦担任赵奇控制的发行人的董事，相关任职系父子双方相互加强对方在各自公司董事会的控制力度。相关兼职期间，赵奇未实际参与瀚阳新材的日常经营管理，赵建明亦未实际参与发行人的日常经营管理。父子二人控制企业的整体布局及内部管理独立。公司治理方面，发行人已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等公司治理的基础制度，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。发行人已建立独立的财务核算体系，在资金管理、资产管理和处置、应收应付账款管理等方面均已建立相应制度，报告期内，发行人已建立相关的内控制度并有效运行。综上，赵奇、赵建明控制企业的整体布局及内部管理独立，报告期内，发行人已建立相关的内控制度并有效运行。

五、补充披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替发行人分担成本及费用支出的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的关系，是否对发行人独立性产生重大不利影响；

（一）补充披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替发行人分担成本及费用支出的情况

1、公司与关联方不存在销售渠道重叠的情况

报告期内，公司的销售模式以直销为主、经销为辅，下游客户主要为一汽大众、上汽大众等知名汽车整车厂商以及鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司等优质汽车零部件供应商。

报告期内，公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。公司与关

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联方主营业务及产品不存在相同或相似的情形，不存在重叠的销售渠道。

2、公司与关联方客户及供应商重叠情况

报告期内，公司关联方实际经营的业务主要包括投资业务、建筑装饰材料生产销售业务、光学类塑料膜生产销售业务、批发贸易业务、化妆品生产销售业务、光伏发电业务、塑料制品生产销售业务等。公司与关联方不存在从事相同业务的情形，但存在少量重叠客户、供应商的情形。

（1）客户重叠情况

报告期内，公司与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在重叠客户为标榜塑料。公司报告期内向标榜塑料转售电力，具体参见招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）经常性关联交易”。重叠客户具体情况如下：

单位：万元

序号	重叠客户	销售主体	销售内容	2020年度	2019年度	2018年度
1	标榜塑料	关联方（注）	电力、红酒、聚乙烯、 聚丙烯等	1,165.90	2,424.50	215.76
		标榜股份	电力	94.53	260.10	345.15

1-64

（2）供应商重叠情况

报告期内，公司与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在部分重叠供应商，主要包括少量五金配件、包装品、塑料粒子等原材料供应商以及部分电力、运输供应商、货运代理供应商。公司与关联方的主要重叠供应商具体情况如下：

单位：万元

序号	重叠供应商类别	采购主体	采购内容	2020年度	2019年度	2018年度
1	原材料供应商	关联方	五金配件、塑料粒子、包装品等	570.79	563.48	665.51
		标榜股份		255.54	307.13	113.47
2	电力供应商	关联方	电力	1,390.67	1,320.50	1,501.52
		标榜股份		522.62	665.30	656.72
3	运输供应商	关联方	运输服务	39.14	33.23	37.78
		标榜股份		57.31	41.40	29.02
4	货运代理供应商	关联方	货运代理服务	706.45	344.49	12.28
		标榜股份		259.71	486.04	276.01
合计		关联方	-	2,707.05	2,261.70	2,217.09
		标榜股份	-	1,095.18	1,499.87	1,075.22

1-65

的物流供应商，均有统一的定价标准，公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公允，不存在利益输送的情形。4）货运代理供应商公司向境外供应商采购时需通过国际货运代理供应商进行报关运输，因此公司向其采购金额较高。公司关联方标榜新材向骅佑国际采购国内物流运输服务，与公司采购内容存在差异。公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公允，不存在利益输送的情形。综上，报告期内，公司与关联方存在部分重叠供应商的情形，具备商业合理性，不存在关联方替公司代付货款、分担成本及费用的情形。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”补充披露如下：

（八）公司与关联方的客户、供应商重叠情况

1、公司与关联方不存在销售渠道重叠的情况

报告期内，公司的销售模式以直销为主、经销为辅，下游客户主要为一汽大众、上汽大众等知名汽车整车厂商以及鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司等优质汽车零部件供应商。

报告期内，公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。公司与关联方主营业务及产品不存在相同或相似的情形，不存在重叠的销售渠道。

2、公司与关联方客户及供应商重叠情况

报告期内，公司与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在重叠客户为标榜塑料。报告期内，公司向标榜塑料转售电力，公司与供电部门汇总结算后，再按照结算单价及用电量计算电费并向标榜塑料收款，具体情况参见本招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）经常性关联交易”，公司关联方主要向标榜塑料销售电力、红酒、聚乙烯、聚丙烯等，具体情况如下：

单位：万元

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采购方	销售方	销售内容	2020年度	2019年度	2018年度
标榜塑料	标榜新材（注1）	电力	139.87	194.44	195.66
	硕裕新能源	电力	11.95	14.01	15.34
	杯酒人生	红酒	1.16	2.67	0.50
	标榜贸易	红酒	5.11	6.09	4.26
	彼维特	聚乙烯、聚丙烯等	1,007.81	2,207.29	-
合计			1,165.90	2,424.50	215.76

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1）原材料供应商报告期内，公司与主要关联方重叠的原材料供应商采购金额较低，主要为五金配件、包装物（纸箱、塑料袋）以及少量的塑料粒子等，对公司生产经营不构成重大影响。公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公允，不存在利益输送的情形。

2）电力供应商报告期内，公司与主要关联方重叠的电力供应商主要为国网江苏省电力有限公司和硕裕新能源，采购定价均以电网指导价为基础确定，公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公允，不存在利益输送的情形。

3）运输供应商报告期内，公司与关联方共同运输供应商采购金额较低，公司运输供应商主要为无锡市顺丰速运有限公司、江苏省邮政速递物流有限公司等，均为国内主流的物流供应商，均有统一的定价标准，公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公允，不存在利益输送的情形。4）货运代理供应商报告期内，公司向境外供应商采购时需通过国际货运代理供应商进行报关运输，因此公司向其采购金额较高。公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公允，不存在利益输送的情形。综上，报告期内，公司与关联方存在部分重叠供应商的情形，具备商业合理性，不存在关联方替公司代付货款、分担成本及费用的情形。

（二）发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的关系，是否对发行人独立性产生重大不利影响；发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人独立性情况”补充披露如下：

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，

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建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、办公场所、知识产权、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。截至本招股说明书签署日，公司存在与控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人，及其关系密切人员控制的企业共用“标榜”字号的情形，该情形不会对公司独立性产生重大影响，公司达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：

（一）资产完整

公司系标榜有限整体变更设立的股份有限公司，承继了标榜有限所有的资产、负债及权益。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术、计算机软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）人员独立

公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）字号

公司自2009年7月成立以来，即使用“标榜”字号，依法获得工商登记机关的核准，并一直沿用至今。截至本招股说明书签署日，公司存在与控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人，及其关系密切人员控制的企业共用“标榜”字号的情形，具体如下：

序号	企业名称	实际经营业务	关联关系
1	标榜网络	投资业务	公司控股股东
2	标榜新材	装饰新材料的研发、生产等	公司实际控制人之一致行动人赵建明控制的企业
3	标榜涂装	彩色涂装铝卷的生产、加工等	公司实际控制人之一致行动人赵建明控制的企业

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序号	企业名称	实际经营业务	关联关系
4	标榜贸易	进出口批发贸易	公司实际控制人之一致行动人赵建明与其亲属共同控制的企业
5	标榜化妆品	化妆品、洗涤用品的研发、生产、销售等	公司实际控制人之一致行动人赵建明与其亲属共同控制的企业
6	标榜塑料	塑料瓶的生产、销售等	公司实际控制人赵奇之近亲属施加重大影响的企业

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分属不同行业，使用“标榜”字号不违反企业名称登记管理相关法规的规定。

2、公司业务与关联企业不同，且差异显著，不存在同业竞争

“标榜”字号最早由标榜化妆品于1993年设立时启用，其后赵建明、赵奇及其近亲属使用该字号先后成立了标榜贸易、标榜塑料、标榜涂装、标榜新材和标榜网络。截至本招股说明书签署日，标榜贸易、标榜网络主要进行股权投资，标榜新材、标榜涂装从事装饰新材料的生产及销售，标榜塑料从事塑料瓶的生产、销售，产品应用于包装化妆品、休闲食品等，实际经营业务、产品应用场景均不涉及汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，主要销售渠道与采购渠道亦与公司不同，与公司不存在同业竞争。

3、公司不依赖“标榜”字号进行业务经营

公司不依赖“标榜”字号进行业务经营，公司客户与其常年的合作过程中，重视的是发行人的产品品质、交付能力、创新能力和性价比情况，且需要经过严格的供应商认证和评审。公司主要通过供应商认证流程与客户建立和维护长期合作关系，不存在依赖字号开展业务经营的情况。

4、公司使用“标榜”字号未造成市场混淆

公司与关联方面向的市场具有显著差异，公司生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场，关联方主营业务产品主要面向建筑装饰用板材、日用化妆品、酒类、液晶屏用光电类塑料膜等产品市场，由于客户市场存在显著差异，使用相同字号并不会造成市场混淆情况。

5、公司使用“标榜”字号不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站并经公司关联方的访谈确认，公司未因使用“标榜”字号与公司关联方存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

6、公司及关联方根据各自的行业性质及其经营情况的需要，分别独立地使用“标榜”字号，在字号使用方式上具有独立性。

7、公司资产完整，其人员、财务、机构、业务、办公场所、知识产权均独

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立于使用“标榜”字号的关联企业。综上，公司控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人，及其关系密切人员控制的企业使用“标榜”字号的情形未对公司独立性造成重大不利影响。

（四）办公场所独立

公司办公场所位于江阴市华士镇华西九村蒙娜路1号。目前，公司与公司控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人，及其关系密切人员控制的企业的办公地址不存在重合，不存在办公场所混同的情形。

（五）知识产权独立

报告期内，公司的专利、商标、软件著作权等知识产权均为原始取得，不存在与关联方使用相同或类似专利、商标、软件著作权等的情形。

（六）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法履行纳税申报和税款缴纳义务。

（七）机构独立

公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（八）业务独立

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（九）主营业务、控制权、管理团队稳定

公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级

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管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人及其支配的股东所持公司股份的权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（十）不存在对持续经营有重大影响的事项

公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

六、结合赵奇兼职情况，说明赵奇在赵建明控制的企业兼职的背景和原因，是否影响发行人的独立性；结合赵建明和赵奇在硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、江苏华西新能源投资发展有限公司的（曾）任职情况，说明上述企业的基本情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或资金、业务往来。

（一）结合赵奇兼职情况，说明赵奇在赵建明控制的企业兼职的背景和原因，是否影响发行人的独立性；

赵奇目前兼任瀚阳新材董事长，瀚阳新材主要从事光学、光电类塑料膜的研发、开发、制造、加工、销售等，与公司不存在同业竞争，其基本情况、最近一年的主要财务数据如下：

公司名称	江苏瀚阳新材料科技有限公司	成立时间	2011年7月27日
注册资本	4,500.00万元	实收资本	4,500.00万元
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路9号
经营范围	光学类、光电类塑料膜的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人	赵建军
股权结构	股东名称/姓名	出资比例
	金榜贸易	62.67%
	姚洪元	17.33%

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	赵建娥	11.11%
	标榜化妆品	8.89%
	合计	100.00%
主要财务数据（万元）	2020年度/2020年12月31日
	总资产	13,121.65
	净资产	2,967.41
	营业收入	12,352.56
	净利润	1,922.06

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公司名称	江阴硕裕新能源科技有限公司	成立时间	2016年5月23日
注册资本	2,000.00万元
注册地址	江阴市澄江中路159号C区801
经营范围	光伏发电系统的研究、开发；光伏电站技术设计、维护；机械设备租赁、安装；太阳能及风能照明系统设计、销售；新能源及节能技术推广服务；光伏产品、光伏材料、光伏设备的研究、开发、销售；太阳能光伏发电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	陈诚
股权结构	股东姓名	出资比例
	陈诚	50.00%
	沈炎	50.00%
	合计	100.00%

公司名称	江苏华西新能源投资发展有限公司	成立时间	2015年3月27日
注册资本	50,000.00万元
注册地址	江阴市华士镇华西新市村2号金塔4003室
经营范围	利用自有资金对能源业进行投资；新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源汽车的动力电池智能技术开发；智能化半导体芯片开发；新能源及节能环保产品的开发、制造、加工、销售；新能源产品及技术的系统集成与信息技术开发；以系统集成技术为核心的智能装备的开发、制造、销售；智能电网的设计、咨询、建设及相关工程服务；电站及节能环保工程的设计、安装、运行、维护；电站设备的销售、投资管理；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	包丽君
股权结构	股东名称	出资比例
	江苏华西集团有限公司	70.00%
	江阴市中鼎能源有限公司	15.00%
	标榜新材	15.00%
	合计	100.00%

公司名称	哈密市华西新能源有限公司	成立时间	2015年4月14日
		注销时间	2021年3月18日
注册资本	1,000.00万元
注册地址	新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼四楼407室
经营范围	新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；

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	新能源汽车的动力电池智能技术开发；智能化半导体芯片开发；新能源及节能环保产品的开发、制造、加工、销售；新能源产品及技术的系统集成与信息技术开发；以系统集成技术为核心的智能装备的开发、制造、销售；智能电网的设计、咨询、建设及相关工程服务；电站及节能环保工程的设计、安装、运行、维护；电站设备的销售；合同能源管理；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	包丽君
股权结构	股东名称	出资比例
	江苏华西新能源投资发展有限公司	100.00%
	合计	100.00%

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4、核查了发行人不动产的产权证书、转让协议、出让协议、支付凭证，商标和专利的权属证书、缴费凭证，主要生产设备的购买发票和付款凭证等，访谈了江阴市长江汽车配件有限公司董事长及派姆汽车股东、监事，了解公司报告期内是否与历史关联方存在共用资产、技术及人员混同的情形；

5、访谈了历史关联方股东或主要负责人，了解了历史关联方注销或吊销的原因；查询了相关主管部门网站公开信息，了解历史关联方生产过程的合法合规性，是否存在因违法违规而受到相关部门处罚的情形；核查了发行人主要资产的权属证书、转让、出让、采购协议、相关支付凭证、发行人的员工花名册等，了解了历史关联方资产处置情况和人员去向；

6、获取了派姆汽车的工商档案，转让时的股权转让协议、支付凭证，了解了派姆汽车转让的原因，受让人的基本情况以及定价公允性；

7、获取了发行人及关联企业提供的序时账、应收应付明细账，以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，核查报告期内发行人与关联方是否存在重叠的客户及供应商；

8、获取了发行人的内控制度文件、“三会”文件、发行人及关联企业的员工花名册、与生产经营相关的主要资产的权属证书等，查询中国裁判文书网等公开网站，并访谈发行人及关联企业的主要负责人，核查公司的独立性；

9、获取了瀚阳新材的工商登记资料、财务报表、与主营业务相关的合同、银行开户清单、公司治理文件，硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、江苏华西新能源投资发展有限公司的工商档案等，以及发行人报告期内的序时账，核查上述企业的基本情况以及公司与其是否存在关联关系或资金、业务往来。

（二）核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、赵建明关联自然人控制或投资的企业及赵建明的关联企业不存在与发行人从事相同或类似业务的情况，赵建明关联方的业务与发行人不存在替代性、竞争性或利益冲突；

2、发行人关联企业的其他股东与中，除张迎春与发行人独立董事吴国忠系

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夫妻关系，二者存在资金往来外，其他股东不存在与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内发生关联交易或资金、业务往来的情形；

3、发行人的历史关联方不存在与发行人共用资产、技术以及人员混同的情形，除派姆汽车与发行人存在重叠客户、供应商外，其他历史关联方与发行人不存在主要客户及供应商重叠的情形；历史关联方由于长期无实际经营或经营不理想被注销或吊销，存续期间生产经营合法合规，资产及人员处置亦合法合规；派姆汽车由于经营不理想被转让给Paul Maier后注销，该等转让定价公允，PaulMaier与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员不存在关联关系；报告期内，发行人已如实披露关联交易，不存在关联交易非关联化的情形；

4、赵建明控制的企业产业布局主要包括以金榜贸易为核心的装饰材料、光电类材料领域，以及以标榜贸易为核心的化妆品、纺织、红酒等产业，而赵奇则在汽车零部件领域专注于发行人的业务发展，二者的产业布局相互独立，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场的自主经营能力，在业务上具有独立性。同时，发行人已建立公司治理的基础制度，建立独立的财务核算体系，相关内控制度有效建立并运行；

5、发行人与关联方不存在重叠的销售渠道；发行人与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在部分重叠客户及供应商，基于真实商业意图，具备合理性，不存在关联方为发行人代垫成本及费用的情形；

6、发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、办公场所、知识产权、财务管理等方面独立，发行人存在与部分企业共用“标榜”字号的情形，发行人自设立以来即一直使用“标榜”字号，且依法获得工商登记机关的核准，享有相应法律权利，且上述企业与发行人业务均不相同，该等情形未对发行人独立性造成重大不利影响；

7、赵奇于赵建明控制的企业瀚阳新材兼任董事长，主要系为加强赵建明在瀚阳新材董事会的话语权，且瀚阳新材主营业务为光电类材料的研发与销售，与发行人业务不相同，未对发行人独立性造成不利影响；硕裕新能源与发行人报告期内存在关联交易，系光伏电力采购，除此之外，硕裕新能源、哈密市华西新能

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源有限公司、江苏华西新能源投资发展有限公司与发行人不存在其他关联关系及资金、业务往来。

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问题4：关于客户集中度申报材料显示：

（1）发行人销售给大众系客户（包括上海上汽大众汽车销售有限公司）及最终销售给大众系客户的营业收入金额分别为19,936.78万元、24,772.74万元、46,103.25万元和24,413.14万元，占营业收入总金额的比例分别74.40%、77.46%、

81.93%和85.70%。

（2）发行人向鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司、宁海建新胶管有限公司、康迪泰克Continental等直接客户（均为汽车零部件制造商）销售的部分产品系大众系汽车零部件成品的二级零件，用于生产各类型汽车零部件成品，最终销售至大众系客户，报告期内，该类产品的销售金额比例分别为22.69%、20.06%、

9.95%和9.78%。

请发行人：

（1）补充披露发行人报告期内最终销售给大众系客户（含直接客户最终销售给大众系客户）的收入金额和占比，间接销售给大众系的客户相关收入终端客户核查情况，是否为大众系客户指定采购，结合相关合同权利义务约定情况，披露该部分收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。说明对不同类别客户的销售模式、流程、产品最终用途等是否存在差异，如存在，请说明差异的具体情况及原因。

（2）补充说明发行人在大众系客户体系内同类产品供应商的排名、采购数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，大众系客户对其他供应商的采购情况和主要交易方式，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的情形；大众系客户对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定价情况是否存在差异。

（3）补充说明报告期内与大众系各公司合作协议签署情况，是否符合行业惯例，主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异，发行人与大众系历年合作（梳理历年定价、销量情况）中是否存在导致发行人持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形。

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（4）结合发行人行业特性、主要客户获取方式、发行人产品与竞争对手的单价、产品质量衡量指标等对比情况，分析并披露发行人客户集中度较高的原因和合理性，客户的稳定性和业务的持续性，主要客户是否设置排他性合作条款，发行人客户集中度高是否符合行业特性，发行人是否对主要客户存在重大业务依赖; 发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。

（5）补充说明发行人主要客户一汽大众、上汽大众、上海大众动力总成、大众一汽发动机等大众合资公司对零部件供应商是否存在共同或联合采购的要求或限制，发行人产品是否仅能应用于大众合资厂商的车型，发行人对大众合资厂商是否存在重大依赖。

（6）在招股说明书中充分披露客户集中度高可能带来的风险。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求对发行人客户集中度较高进行核查的过程、依据和结论。

回复：

一、补充披露发行人报告期内最终销售给大众系客户（含直接客户最终销售给大众系客户）的收入金额和占比，间接销售给大众系的客户相关收入终端客户核查情况，是否为大众系客户指定采购，结合相关合同权利义务约定情况，披露该部分收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。说明对不同类别客户的销售模式、流程、产品最终用途等是否存在差异，如存在，请说明差异的具体情况及原因。

（一）发行人最终销售至“大众系”客户的收入金额和占比情况说明

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）公司主要客户情况”中补充披露如下：

……

4、公司与“大众系”客户合作情况

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（1）公司对“大众系”客户销售情况概览

报告期内，公司销售给大众系客户及最终销售给大众系客户的营业收入结构如下：

单位：万元

客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接销售至“大众系”客户收入	48,200.94	76.24%	40,506.68	71.98%	18,357.29	57.40%
其中： 一汽大众	26,348.10	41.68%	18,201.03	32.35%	6,982.20	21.83%
上海大众动力总成	16,878.23	26.70%	17,008.55	30.23%	5,744.79	17.96%
大众一汽发动机	3,367.84	5.33%	3,378.14	6.00%	3,139.88	9.82%
上汽大众	988.94	1.56%	1,830.61	3.25%	2,342.61	7.33%
上汽大众动力电池有限公司	570.90	0.90%	-	-	-	-
大众汽车自动变速器（天津）有限公司	0.13	0.00%	-	-	-	-
上海上汽大众汽车销售有限公司	46.82	0.07%	88.35	0.16%	147.80	0.46%
间接销售至“大众系”客户收入	6,600.14	10.44%	5,596.57	9.95%	6,415.45	20.06%
“大众系”销售收入小计	54,801.08	86.68%	46,103.25	81.93%	24,772.74	77.46%
非“大众系”销售收入	8,418.91	13.32%	10,168.26	18.07%	7,207.66	22.54%
合计	63,219.99	100.00%	56,271.51	100.00%	31,980.40	100.00%

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（二）间接销售给大众系的客户相关收入终端客户核查情况，是否为大众系客户指定采购

1、核查过程

保荐机构、申报会计师针对间接销售给大众系客户履行了如下核查程序：

（1）获取并核查了发行人销售明细表，结合相关产品定点信核查间接销售给“大众系”客户的产品是否最终应用于“大众系”发动机（EA111/211/888等发动

机以及MEB平台的纯电车型等）；

（2）访谈了鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司、宁海建新胶管有限公司等公司，了解发行人销售产品的终端客户；

（3）针对间接销售至“大众系”客户的情况访谈了发行人总经理、销售业务负责人。

2、核查结论

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）公司主要客户情况”中补充披露如下：

……

4、公司与“大众系”客户合作情况

……

（2）间接销售至“大众系”客户的收入的指定采购情况

报告期内公司间接销售至“大众系”客户的收入中存在由“大众系”指定采购的情况，主要是因为：“大众系”整车厂在采购总成零部件时，若在总成零部件设计图纸中明确了二级零件的分供方（二级供应商），则一级供应商应按照大众系的要求向指定二级供应商采购；若未明确分供方，则一级供应商可自主选择经“大众系”认可的供应商进行询价，并与其展开合作。基于上述采购模式，公司存在部分产品作为二级零件在“大众系”总成零部件设计图纸中被明确为分供方的情形，该等情况下，鹏翎股份等客户会按照“大众系”客户要求向公司定点采购。

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（三）结合相关合同权利义务约定情况，说明最终“大众系”客户收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定

保荐机构取得并查阅了公司与鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司等客户的销售合同/订单、价格协议等资料，并基于《企业会计准则》相关规定分析间接销售至“大众系”客户的收入确认时点、依据。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）公司主要客户情况”中补充披露如下：

4、公司与“大众系”客户合作情况

……

（3）间接销售至“大众系”客户收入确认的时点、依据

公司向鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司等客户销售产品系双方独立的业务合作，属于买断式交易，即公司依据与该等客户签订的合同或订单组织生产并安排发货，相关产品送至客户指定地点并经客户检验合格、取得客户签收或签收清单后，产品所有权(控制权)及风险、报酬遂转移至客户。后续该等客户是否对该产品最终完成对“大众系”客户销售的风险由其独自承担，不再向发行人进行追溯。因此，发行人对该等客户的收入确认时点为取得客户签收或签收清单的日期，收入确认依据为客户的签收单或签收清单，符合《企业会计准则》收入确认相关规定。

（四）不同类别客户的销售模式、流程、产品最终用途等是否存在差异的说明

报告期内，公司“大众系”直接客户、间接销售至“大众系”客户及其他客户的销售模式、流程、产品最终用途具体对比如下：

客户类别	客户类型	销售模式	销售业务流程	主要产品内容	主要产品最终用途
“大众系”整车厂	整车厂（含发动机总成厂）	直销模式	签订框架合作协议后，根据整车厂生产滚动预测、月度生产计划及每周交货计划组织安排生产、备货、交货。	动力系统连接管路（AKF管、燃油管、曲轴通风管等）、冷却管路连接系统	EA211/888/111发动机动力系统、新能源汽车电池冷却系统

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客户类别	客户类型	销售模式	销售业务流程	主要产品内容	主要产品最终用途
其他整车厂	整车厂（含发动机总成厂）	直销模式	公司根据整车厂下达的供货计划、采购订单等组织安排生产与交货；	动力系统连接管路（AKF管、曲轴箱通气管等）、连接件（阀泵类连接件等）	主要配套整车厂特定型号发动机
最终销售至“大众系”的一级供应商客户	汽车零部件供应商	直销模式为主，少量连接件产品经销模式	公司根据客户下达的采购订单等组织安排生产与交货；	主要为连接件（如水管接头等）、精密注塑件等。	EA211/888/111发动机动力系统及汽车冷却系统
其他零部件供应商客户	汽车零部件供应商	直销模式为主，少量连接件产品经销模式	公司根据客户下达的采购订单等组织安排生产与交货；	主要为连接件（水管接头等）、精密注塑件等	其他整车厂发动机等部件

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购情况和主要交易方式，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的情形；大众系客户对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定价情况是否存在差异。

（一）补充说明发行人在大众系客户体系内同类产品供应商的排名、采购数量和金额占比及份额、技术水平及竞争优劣势的说明

1、发行人在大众系客户体系内同类产品供应商的排名、采购数量和金额占比及份额的说明报告期内，公司主营业务收入中对“大众系”客户销售主要产品数量及金额具体如下：

单位：万件、万元

产品类型	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	数量	金额	数量	金额	数量
动力系统连接管路	44,292.58	930.36	36,898.95	811.95	15,629.53	562.49
其中：366系列AKF管	17,472.94	260.58	15,258.60	222.42	5,721.95	110.88
781系列AKF管	3,612.28	58.88	3,230.90	53.46	2,242.58	43.57
474系列曲轴箱通气管	6,500.47	150.65	5,137.64	123.97	2,527.13	103.63
723系列燃油管	10,923.18	150.64	7,587.04	101.79	318.38	5.01
987系列燃油管	4,309.76	105.88	3,813.91	96.81	2,020.83	55.17
冷却系统连接管路	1,960.53	208.01	1,418.78	182.31	1,539.52	201.19
其中：064 G系列冷却水管	792.36	150.19	651.32	123.69	592.93	111.88
070 AG系列冷却水管	640.51	53.35	622.44	51.24	527.53	42.82
132 G系列冷却水管	0.16	0.01	15.00	0.94	246.52	14.19
467系列电池冷却管	502.50	3.12	100.36	0.61	-	-
连接件	1,053.25	170.94	876.77	143.27	742.70	123.49
其他	587.55	268.14	633.24	249.75	311.63	132.81
合计	47,893.92	1,577.45	39,827.74	1,387.27	18,223.38	1,019.98

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经保荐机构、申报会计师、发行人律师核查，报告期内，公司与“大众系”客户合作的AKF管、燃油管、曲轴箱通气管、冷却水管及电池冷却管总成的主要图号产品定点信的提名供应份额基本在50%及以上，供应份额及排名领先。

2、发行人产品技术水平及竞争优劣势说明

公司凭借技术匹配与产品配套研发、生产工艺、产品性价比等方面的竞争优势与其建立了长期稳定的合作关系，同类产品采购排名领先。具体说明如下：

（1）技术匹配与产品研发优势

公司长期专注于汽车尼龙管路制造领域，一直以来与知名整车厂和优秀汽车零部件制造企业进行广泛交流合作，将知名汽车厂商产品开发的技术理念运用到尼龙管路产品的开发和制造过程中。在汽车整车厂的新产品开发过程中，公司紧密配合整车厂，能够根据产品性能和装配要求进行同步开发，并不断按照其最新要求进行持续优化和改进，积极解决客户在新产品研发中出现的问题。

公司建有汽车尼龙管路及连接系统技术研发中心，能够自主开发尼龙管路及连接件。通过运用CREO、CATIA等CAD软件工具，公司能够在计算机中模拟不同的材料、尺寸等参数，凭借3D打印技术快速制造样品不断修改产品设计方案，持续优化生产过程和工装模具参数，并应用PLM系统进行协同开发、数据管理缩短开发周期，大幅提升公司产品的开发创新效率。

（2）生产工艺优势

公司多年来在尼龙管路制造领域深耕细作，积累了尼龙材质加工的丰富工艺经验。一方面，公司可根据整车厂的要求确定具体的技术参数，进行工装、模具设计与开发以及生产设备调试，迅速响应客户需求，保证及时交样认可和后续批量准时供货；另一方面，公司凭借生产工艺经验的积累，可对生产过程中热成型的温度及压力、冷却环节的温度、使用模具规格等工艺参数做到精细化控制，保证产品质量的稳定。此外，公司拥有完备的生产试验设备，对各工艺环节进行实时检测确保产品技术参数的可靠性和稳定性，从而满足下游客户的严格配套要求。

（3）产品性价比优势

公司根据客户需求，建立了完备的质量管理制度，逐步形成了适应市场和国

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际化经营的质量管理体系，通过了IATF16949:2016质量管理体系认证，在产品品质、工艺技术、响应速度等方面达到了欧美知名品牌车企的标准和要求。同时，公司根据行业发展趋势和自身的开发经验，积极探索“国产替代”的可行性，在满足整车厂设计标准的同时提供更具性价比的产品设计方案。

综上所述，公司长期专注于汽车尼龙管路制造领域，通过产品经验的不断积累，公司在技术匹配与产品配套研发、生产工艺、产品成本管控等方面建立了竞争优势，成为国内较早进入“大众系”供应体系的本土汽车尼龙管路企业之一，并与其建立了长期稳定的合作关系。

（二）大众系客户对其他供应商的采购情况和主要交易方式，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的情形

1、大众系客户对其他供应商的采购情况和主要交易方式与发行人的对比情况

公司与大众系整车厂的交易方式通常如下：首先于每年第4季度陆续收到“大众系”各整车厂发放的次年需求预测数据，并以此为基础制定次年销售预算，

其次，公司根据“大众系”客户EDI-WEB（电子数据交换平台）系统平台发布的生产滚动预测（通常16/20周）组织安排物料采购、生产与备货，并按照“大众系”整车厂的每周交货计划进行交货

；最后，公司根据与客户约定的交易结算方式进行收入确认及货款结算。公司与“大众系”整车厂的销售流程具体如下：

一汽大众月底下达次月生产计划，公司据此制定每周供货方案并自主配套供应。

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由于可比公司客户结构与公司存在一定差异，因此保荐机构、申报会计师及发行人律师选取汽车零部件行业中以“大众系”客户为主的上市公司并核查其销售模式，具体对比如下：

公司名称	主营业务	客户结构	销售模式的描述
京威股份（002662.SZ）	乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务	2019年度一汽大众与上汽大众合计销售占比35.29%。	……例如主要客户一汽大众，销售部通过与大众联网的ERP、EDI等系统，获知一汽-大众连续3个月的产品需求量的数据，在保持一定库存量的基础上，安排生产计划。生产部门将产品生产完毕后，办理产成品入库手续，之后销售部按一汽-大众生产部物流管理科下发的月要货计划进行发货。
沪光股份（605333.SH）	主要从事汽车线束的研发、制造及销售	2019年度上汽大众作为公司第一大客户，收入占比50.35%。	…… 上海大众应每周一次向供货商提供一份为期长度不少于12周、无约束力、无变动冻结期、无变动幅度限制的整车或发动机生产预测及零件需求预测，以方便供货商组织生产。供货商承诺在上海大众的工作日定时浏览EDI-WEB（至少每天二次，北京时间10点和16点），跟踪和响应上海大众发来的信息、通知等。
亚普股份（603013.SH）	燃油燃料系统的设计开发、制造和销售，产品主要是乘用车用塑料燃油箱及加油管	2017年度上汽大众、一汽-大众为第一大客户，合计销售占比37.11%。	……整车厂通过其电子化信息交流平台，在月初发布其当月整车生产计划和之后两个月滚动生产计划，公司生产部门根据其月计划和库存数量安排生产，销售部门根据整车厂每日生产计划安排供货。
标榜股份	汽车尼龙管路及连接件产品的研发、生产与销售	2020年度“大众系”整车厂销售收入占比76.24%。	首先，公司于每年第4季度陆续收到“大众系”各整车厂发放的全年需求预测数据，并以此为基础制定次年销售预算；其次，公司根据“大众系”客户EDI-WEB（电子数据交换平台）系统平台发布的生产滚动预测（通常16/20周）组织安排生产、物料采购，并根据每周交货计划进行交货；最后，公司根据与客户约定的交易结算方式进行收入确认及货款结算。

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证、产品同步研发以及供货合作等事宜，经过多年合作，公司已与“大众系”客户形成了长期、稳定、互利共赢的合作模式，不存在可预见的竞争加剧致使发行人业绩大幅波动的情形。

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“八、市场风险”中补充披露如下：

……

（五）市场竞争加剧的风险

经过多年来在尼龙管路制造领域的深耕细作，公司已成为国内少数进入合资品牌整车厂供应体系的汽车尼龙管路优势企业之一，并凭借客户优势、同步研发优势以及产品性价比优势建立了一定竞争壁垒。然而，我国汽车行业已由高增长阶段向高质量阶段的成熟期发展，在下游整车市场增速放缓的背景下，同行业现有竞争对手未来通过加强与整车厂的同步研发、推出更具性价比的产品方案等方式可能对公司现有产品份额进行替代，同时潜在竞争对手若通过整车厂合格供应商的认可，则会导致行业竞争程度加剧，从而对公司经营业绩带来不利影响。

（三）大众系客户对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定价情况是否存在差异“大众系”整车厂成立时间悠久、行业地位领先，在采购业务上建立了标准规范的市场价化定价模式，具体而言：“大众系”整车厂在开发新车型或新机型时会根据不同零件向相应供应领域内的合格供应商发出报价请求（RFQ）。汽车零部件企业凭借同步开发能力提出与新车型或发动机的匹配设计，结合自身的技术方案、成本估算，并考虑与客户的合作历史情况，综合评估成本并提出报价。“大众系”整车厂收到各供应商报价后进行评估审核并向确定的供应商下发产品定点信，在产品正式进入批量供应阶段时，“大众系”整车厂与定点供应商就各定点产品采购价格进行协商谈判，确认后形成年度价格协议。

公司配套供应“大众系”客户的产品主要为定制化产品，不存在公开的同类产品定价情况的数据，因此无法就同类产品进行定价信息对比。就定价机制与定

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价模式而言，由于同行业可比公司客户结构与公司存在一定差异，因此保荐机构、申报会计师、发行人律师选取了汽车零部件行业中以“大众系”客户为主的上市公司并核查其关于定价模式的约定，具体对比如下：

公司名称	主营业务	客户结构	定价模式的描述
神通科技（605228.SH）	汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件	2019年度一汽大众、大众汽车股份有限公司合计收入占比31.45%。	整车厂在开发新车型时会向包括公司在内的合格供应商发出开发邀请或投标邀请，公司根据整车厂对产品的具体要求组织研究开发并制作初步设计方案和报价，参与整车厂开发过程、形成可行性研究报告，通过多轮技术交流及价格谈判，整车厂会综合考虑产品质量和交货能力、过往配套情况以及价格等因素，选择相对有优势的供方为其该产品最终供应商。
诚烨股份（835580.OC）	冲压件、导槽导轨、焊接件等汽车零部件的研发、生产与销售	公开转让说明书显示报告期内上海大众汽车有限公司收入占比50%以上。	首先，上汽大众对满足条件的零部件供应商进行新产品询价，通过邮件的方式向各供应商发布询价信息……根据对询价结果的分析，诚烨股份按照上汽大众标准格式，制作报价单，并向上汽大众投标报价。询价结束后1个月左右，上汽大众对供应商进行现场揭标竞价，每个供应商可对多个项目零部件包进行报价。对于每个零件包，上汽大众在符合技术要求的供应商中，选出报价最低的供应商作为最终供应商。 ……进入SOP阶段后，诚烨股份与上汽大众签订《订单框架协议》，该协议根据项目的产品价格年降约定每年度签订一次。
标榜股份	汽车尼龙管路及连接件产品的研发、生产与销售	2020年度“大众系”整车厂销售收入占比76.24%。	以一汽大众曲轴箱通气管（客户图号04E 103 474 AF）的定价机制及流程为例，一汽大众首先通过邮件形式向公司及其他同类产品供应商发出报价请求（RFQ），公司在收到报价请求后，结合自身的技术方案、成本估算，并考虑市场价格及与客户的合作历史情况后通过一汽大众在线询价系统（ESL）提交报价。客户收到各方报价后进行综合评估审核，确认供应商后向公司下发产品定点信。在产品正式进入批量供应阶段时，一汽大众与公司就各定点产品采购价格进行协商谈判并形成年度价格协议。

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惯例，主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异，发行人与大众系历年合作（梳理历年定价、销量情况）中是否存在导致发行人持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形。

（一）补充说明报告期内与大众系各公司合作协议签署情况，是否符合行业惯例，主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异。

1、公司与“大众系”各公司合作协议签署情况的说明

报告期内，公司与主要“大众系”整车厂的合作协议签署情况具体如下：

序号	客户名称	合同内容	签署日期
1	一汽-大众汽车有限公司	零部件	2017.1.1
2	上海大众动力总成有限公司	零部件和 生产材料	2013.11.22
3	大众一汽发动机（大连） 有限公司	零部件	2016.9.28
4	上汽大众汽车有限公司	国产零部件和生产材料	2017.10.30

1、一汽-大众汽车有限公司
合同条款	主要合同条款具体内容
合同期间	2017.1.1-2017.12.31（考虑到甲乙双方合作的长期性和稳定性，除非任何一方在合同期满前提前三个月向对方书面提出终止合同的要求，则本合同自动延长至下一个日历年。期限延长不受次数限制。）
订货条款	1.甲方以订单的形式向乙方订货，该订单是甲方向乙方发出的契约性文件，一经双方确认，视为本合同的延续和不可分割的一部分； 2.供货计划是甲方每周通过甲方指定的供货系统向乙方发出的契约性交货时间进度表，旨在确定乙方履行订单、供应合同零部件给甲方的时间和数量，如乙方一周内未提出疑问，则视为合同双方已认可，此供货计划为本合同的延续和不可分割的一部分。
产品质量	乙方应按甲方提供的有关合同零部件技术文件所列的标准/要求及双方签订的《一汽-大众与供应商质量保证协议》所列相关要求提供质量合格的合同零部件。
交货	乙方应利用甲方确定或确认的信息传递手段，按照甲方指定或确认的物流方案（供货方式及运输方式）向甲方供货。 根据《国产化物流中心物流服务三方协议书》相关约定，物料送达中转仓库后，由第三方物流公司负责提供物料的接受、库存管理和配送服务。
价格、支付条件与信用政策	1.甲方应按《价格协议》所确定的合同零部件价格向乙方支付货款。乙方应在每月根据上个月供货数量向甲方开据符合甲方要求的增值税发票，甲方挂帐后应在60天内付款。

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结算与收款方式	货款类型分为票据与现金（指银行电汇、转账）。货款中票据支付比例不高于50%，期限不超过180天。
2、上海大众动力总成有限公司
合同条款	主要合同条款具体内容
合同期间	2013.11-2015.11除非任何一方在届满前三个月向对方发出书面通知终止本条款，本条款的期限应自动延长一年。期限延长不受次数限制。
订货条款	批量采购订单是大众动力总成向供货商发出的有约束力单据，除批量采购订单中另有规定外，旨在确定合同货物的名称、价格、预测数量、交货地点等。 …… 供货商应将合同货物运至大众动力总成指定的交货地点（包括货交承运人的情况），交货一律以大众动力总成收货为准，该收货日期亦应视为交货日期。
产品质量	供货商应按VDA6.1或ISO/TS16949建立相应的质量管理体系，由具备资质的第三方认证公司对该质量管理体系进行认证，并获得该认证公司颁发的第三方体系认证证书。
交货	若供货商自行送货至大众动力总成，则其应承担合同货物灭失或损坏的风险直至货物按本条款第十条之规定交付给大众动力总成为止。 若大众动力总成委托承运人送货，则货物灭失或损坏的风险在货交承运人前由供货商承担；供货商应配合、支持大众动力总成委托的承运人对货物进行目视化点检，货交承运人之后，由大众动力总成负责调查判定事故责任，并确定承运人或供货商双方中何方承担风险。
价格、支付条件与信用政策	对于供货商的当月供货的合同货物，供货商可多次分批向大众动力总成递交相对应的发票。对于当月十五日之前开立，且大众动力总成财务部于当月二十五之前收到的发票，则大众动力总成将于下月月底前（一般为每月二十五日左右，遇节假日顺延），将货款一次性向供货商支付。
结算与收款方式	银行承兑汇票/银行转账。
3、大众一汽发动机（大连）有限公司
合同条款	主要合同条款具体内容
合同期间	2016.9.28签订，合同双方协商一致，可以通过书面方式解除合同。
订货条款	订单和要货计划及预测为甲方要货的凭证，经双方授权代表签字或通过WEE-EDI的网上确认方式被乙方接受，即对双方产生约束力。
产品质量	乙方应按甲方提供的有关合同零部件技术文件所列的标准及相关质量保证要求供货。
交货	第九条除双方另有书面约定外，乙方将货物运至甲方指定地点，并由甲方相关人员签字确认后，视为交付完成，因交付产生的运费由乙方承担。
价格、支付条件与信用政策	甲方应按照本合同附件《价格协议》等相关文件所确定的合同零部件价格并凭乙方提供的增值税发票向乙方支付货款；乙方应在每月底按照甲方确定的开票数量开具符合甲方财务要求的增值税发票，甲方在收到发票挂账后60个历日内付款。
结算与收款方式	货款类型分为票据与现金（指银行电汇、转账），货款中期票比例不高于33%，期限不超过180天。
4、上汽大众汽车有限公司
合同条款	主要合同条款具体内容
合同期间	2017.10.30签订，除非任何一方在届满前三个月向对方发出书面通知终止本条款，本条款的期限应自动延长一年。期限延长不受次数限制。
订货条款	批量采购订单是上汽大众向供货商发出的有约束力单据，除批量采购订单中另有规定外，旨在确定合同货物的名称、价格、预测数量、交货地

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	点等。 订单和交货计划，一经本条款双方授权代表签字或通过EDI-WEB的网上确认方式被供货商接受，即应对本条款双方产生约束力。 供货商承诺在上汽大众的工作日定时浏览ED1-WEB（至少每天二次，北京时间10点和16点），跟踪和响应上汽大众发来的信息、通知等。若在非工作日需求发生变化，上汽大众应除EDI-WEB外，通过其他途径同时通知供货商需求的变动和数量，以便供货商及时做出反应。
产品质量	供货商应按VDA6.1或ISO/TS16949建立相应的质量管理体系，并由具备资质的第三方认证公司对该质量管理体系进行认证，并获得该认证公司颁发的第三方体系认证证书。
交货	供货商应将合同货物运至上汽大众指定的交货地点（包括货交承运人的情况），交货一律以上汽大众收货为准，该收货日期亦应视为交货日期。 若供货商自行送货至上汽大众，则其应承担合同货物灭失或损坏的风险直至货物按本条款第十条之规定交付给上汽大众为止。
价格、支付条件与信用政策	对于供货商的当月供货的合同货物，供货商可多次分批向上汽大众递交相对应的发票，上汽大众将于下月二十六日，将货款一次性向供货商支付。
结算与收款方式	以不高于70%银行承兑汇票和不低于30%现金的方式向供货商支付货款。

1、上汽大众汽车有限公司
主要合同条款	标榜股份	沪光股份
采购订单	上汽大众应每周一次向供货商提供一份为期长度不少于12周、无约束力、无变动冻结期、无变动幅度限制的整车或发动机生产预测及零件需求预测，以方便供货商组织生产。 供货商承诺在上汽大众的工作日定时浏览ED1-WEB（至少每天二次，北京时间10点和16点），跟踪和响应上汽大众发来的信息、通知等。若在非工作日需求发生变化，上汽大众应除EDI-WEB外，通过其他途径同时通知供货商需求的变动和数量，以便供货商及时做出反应。	上海大众应每周一次向供货商提供一份为期长度不少于12周、无约束力、无变动冻结期、无变动幅度限制的整车或发动机生产预测及零件需求预测，以方便供货商组织生产。 供货商承诺在上海大众的工作日定时浏览EDI-WEB（至少每天二次，北京时间10点和16点），跟踪和响应上海大众发来的信息、通知等。
包装与供货	供货商应将合同货物运至上汽大众指定的交货地点（包括货交承运人的情况），交货一律以上汽大众收货为准，该收货日期亦应视为交货日期。 若供货商自行送货至上汽大众，则其应承担合同货物灭失或损坏的风险直至货物按本条款第十条之规定交付给上汽大众为止。	供货商应严格按照交货计划和订单中的交货规定（日期、数量、地点、规格等）向上海大众供应合同货物。 供货商应将合同货物运至上海大众指定的交货地点（包括货交承运人的情况），交货一律以上海大众收货为准，该收货日期亦视为交货日期。 若供应商自行送货至上海大众，则其应承担合同货物灭失或损坏的风险直至货物按规定交付给上海大众为

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		止。
支付条件	对于供货商的当月供货的合同货物，供货商可多次分批向上汽大众递交相对应的发票，上汽大众将于下月二十六日，将货款一次性向供货商支付。 供货商必须在合同货物交付后2个月内向上汽大众开具发票结算已交付合同货物货款。	除非本条款双方另有商定，上海大众应在供货商交付合同货物后，按照以下方式凭供货商发票支付货款：①对于供货商的当月供货的合同货物，供货商可多次分批向上海大众递交相对应的发票，上海大众将于下月二十六日，将货款一次性向供货商支付。②但批量前订单项下的合同货物货款应在认可合格后再行支付。③如上海大众收到发票的日期晚于合同货物交付日期，上海大众有权相应顺延合同货物的付款时间。④对于指定供货商，上海大众有权向该指定供货商直接付款。
2、上海大众动力总成有限公司
主要合同条款	标榜股份	沪光股份
包装与供货	供货商应将合同货物运至大众动力总成指定的交货地点（包括货交承运人的情况），交货一律以大众动力总成收货为准，该收货日期亦应视为交货日期。 若供货商自行送货至大众动力总成，则其应承担合同货物灭失或损坏的风险直至货物按本条款第十条之规定交付给大众动力总成为止。	供货商应将合同货物运至大众动力总成指定的交货地点（包括货交承运人的情况），交货一律以大众动力总成收货为准，该收货日期亦应视为交货日期。若供货商自行送货至大众动力总成，则其应承担合同货物灭失或损坏的风险直至货物按本条款第十条之规定交付给大众动力总成为止。
支付条件	对于供货商的当月供货的合同货物，供货商可多次分批向大众动力总成递交相对应的发票。对于当月十五日之前开立，且大众动力总成财务部于当月二十五之前收到的发票，则大众动力总成将于下月月底前（一般为每月二十五日左右，遇节假日顺延），将货款一次性向供货商支付。但批量前订单项下的合同货物货款应在认可合格后再行支付。	大众动力总成应在供货商交付合同货物后，按照以下方式凭供货商发票支付货款：①对于供货商的当月供货的合同货物，供货商可多次分批向大众动力总成递交相对应的发票。对于当月十五日之前开立，且大众动力总成财务部于当月二十五之前收到的发票，则大众动力总成将于下月月底前（一般为每月二十五日左右，遇节假日顺延），将货款一次性向供货商支付。②但批量前订单项下的合同货物货款应在认可合格后再行支付。
3、大众一汽发动机（大连）有限公司
主要合同条款	标榜股份	沪光股份
订单和预测	订单和要货计划及预测为甲方要货的凭证，经双方授权代表签字或通过WEB-EDI的网上确认方式被乙方接受，即对双方产生约束力。 订单或要货计划经WEB-EDI发出后，乙方应在甲方发出订单或要货计划之时起48小时内通过WEB-EDI	订单和要货计划及预测为甲方要货的凭证，经双方授权代表签字或通过WEB-EDI的网上确认方式被乙方接受，即对双方产生约束力。订单或要货计划经WEB-EDI发出后，乙方应在甲方发出之时起48小时内通过WEB-EDI反馈信息。

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	反馈信息，如果乙方不能接受订单或到货计划，须在该期限内将有关意见以书面的形式有效的送达甲方。
供货与检测	除双方另有书面约定外，乙方将货物运至甲方指定地点，并由甲方相关人员签字确认后，视为交付完成。自交付之日起，货物所有权由乙方转移至甲方，货物毁损或灭失的风险也转移至甲方。因交付产生的运费由乙方承担。 货物在运输途中或在货物交付甲方之前发生毁损或灭失的，该风险由乙方承担。	甲方对乙方供应的货物施行上门取货，即甲方指定承运人至乙方货物包装地取货。双方在乙方包装地实现货物交接。货物装车后，经甲方承运人检验无误，双方做书面交接。
支付条件	甲方应按照本合同附件《价格协议》等相关文件所确定的合同零部件价格并凭乙方提供的增值税发票向乙方支付货款。 乙方应在每月底按照甲方确定的开票数量开具符合甲方财务要求的增值税发票，甲方在收到发票挂账后60个历日内付款。	甲方应按照本合同附件《价格协议》等相关文件所确定的合同零部件价格并凭乙方提供的增值税发票向乙方支付货款。乙方应在每月底按照甲方确定的开票数量开具符合甲方财务要求的增值税发票，甲方在收到发票挂账后60个历日内付款。

汽车零部件供应商
1、天津鹏翎集团股份有限公司
合同条款	主要合同条款具体内容
合同期间	框架合作协议+每年度签订框架价格协议
订货条款	需方以《采购计划单》的形式向供方订货，于每月通过约定的因特网邮箱发出《采购计划单》，由《采购计划单》约定产品名称、规格/型号、图纸零件号、单位、数量、交货地点、交货时间等。
产品质量	需方根据双方签订的协议、需方提供的技术信息以及本合同约定的质量标准进行验收。 供方必须通过ISO 9000最新版质量管理体系认证，同时应通过ISO/TS16949、ISO14001，供方应确保质量管理工作严格按该体系的要求运行。
交货	4.1 供方应将产品运输至需方指定的位于鹏翎股份仓库或其他地点； 产品在到达需方指定交货地点前毁损、灭失、丢失的风险由供方承担。
价格与、支付条件与信用政策	供方应在每月25日前根据供货数量向需方开具符合法律规定和需方要求的增值税发票；信用期60日。

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结算与收款方式	承兑汇票/银行转账
2、无锡二橡胶股份有限公司
合同条款	主要合同条款具体内容
合同期间	每年度签订框架价格协议
订货条款	甲方每次采购的产品，数量和具体交货时间以甲方发出的订单为准，如有变动会以邮件或者书面形式通知乙方。
产品质量	根据采购订单要求
交货	具体交货时间以甲方发出的订单为准，如有变动会以邮件或者书面形式通知乙方
价格、支付条件与信用政策	详见价格框架协议，发票入账后30天支付
结算与收款方式	电汇承兑各半
3、宁海建新胶管有限公司
合同条款	主要合同条款具体内容
合同期间	每年度签订框架价格协议
订货条款	甲方每次采购的产品，数量和具体交货时间以甲方发出的订单为准，如有变动会以邮件或者书面形式通知乙方。
产品质量	根据采购订单要求，并提供质量证明书、质检报告等文件
交货	具体交货时间以甲方发出的订单为准，如有变动会以邮件或者书面形式通知乙方
价格、支付条件与信用政策	详见价格框架协议； 乙方在每批次产品结算前应与甲方进行对账，对账无误并收到甲方开票通知后，乙方应于每月20日前开票并将增值税专用发票交付甲方以便于甲方入账；乙方逾期交付发票的，该批次发票转入下月入账，相应付款期限自动延长一个自然月。 甲方在发票入账后30天内向乙方支付发票金额相应货款。
结算与收款方式	现金电汇
其他整车厂
4、北京宝沃汽车股份有限公司
合同条款	主要合同条款具体内容
合同期间	每年度签订框架价格协议
订货条款	买方将向卖方发布要货订单以确定在某要货计划下卖方应当交付的货物或服务的具体数量及交付时间（“要货订单”），要货订单对买、卖双方具有拘束力，卖方有义务按照要货订单上确定的数量与交付时间供货。
产品质量	卖方应采取必要的质量保证措施，以确保所有的产品或材料符合ISO/TS16949及相关的3C认证、环境标志认证等法规要求以及买方提出的其他要求。
交货	卖方应自担费用将货物运送至买方指定收货地点。
价格、支付条件与信用政策	按照框架协议价格支付货款（协议价格为指定地点到货价）；卖方应在产品交付或服务履行完毕后，按买方要求的格式开具相关的商业发票。 卖方应在产品交付或服务履行完毕后，按买方要求的格式开具相关的商业发票。除采购合同另有约定外，买方应当按以下规定支付每一笔款项：若卖方为中国境内的供应商，付款日期应为买方收到正确、完整的发票后的下一个月的25日。
结算与收款方式	现金电汇

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从合同订立方式上看，“大众系”整车厂主要为框架性合作协议，其协议中明确了合同期间、采购订货、产品质量、包装、交货、支付与结算等条款，非“大众系”客户则多为框架价格协议，并在实际采购订单中对货物交付、支付结算方式等基本条款进行了约定。除采购模式、运输物流方式、信用政策、收款方式不同客户存在一定差异外，其他主要条款“大众系”与非“大众系”客户之间不存在明显差异。

（二）发行人与大众系历年合作（梳理历年定价、销量情况）中是否存在导致发行人持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形

整体而言，公司与“大众系”客户的合作大体可分为初始合作期（公司成立至2012年）、快速发展期（2013年至2015年）、紧密合作期（2016年至今）三个阶段。2014年以来，公司积极量产配套“大众系”整车厂商的EA211发动机车型的尼龙管路及连接件产品，不断取得新产品定点并逐步实现批量供应，对“大众系”汽车供货数量及份额逐年增长。

1、尼龙管路产品历年销量及定价情况

2014年至2020年，公司与“大众系”客户尼龙管路产品历年销售情况具体如下：

2014-2020年尼龙管路产品销售情况
			8,064.91 6,398.02 11,105.34 13,055.24 17,169.06 38,317.73 46,253.11 - 200 400 600 800 1,000 1,200 - 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,0002014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年动力系统连接管路-左轴（万元）冷却系统连接管路-左轴（万元）销售数量（右轴-万件）

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2014年以来，公司对“大众系”客户的尼龙管路产品销售金额与销量呈逐年增长态势，其中动力系统连接管路为产品主要收入构成。2014-2016年，公司冷却系统连接管路产品销售金额呈较大幅度增长，主要是因为：公司冷却系统连接管路产品部分配套EA888和EA211发动机平台相关车型，随着相关车型市场销量的增长，公司配套产品亦呈快速增长态势。2016年-2018年，公司动力系统连接管路销售金额增长幅度较大，主要受益于配套于国五标准的大众系EA211发动机相关车型，随着相关车型销量逐年上升，公司向大众系客户的销售金额及数量有所提高。2019年以来，公司抓住发动机排放标准由“国五”向“国六”升级的契机，率先实现新产品的量产配套，且量产的定点产品数量明显增加，相应的公司销售收入增幅明显。2014年以来，公司尼龙管路主要产品的定价情况梳理如下：

序号	产品大类	产品名称	2014-2020年主要产品定价情况
1	动力系统连接管路	AKF管	AKF管A产品（“国五”专用）2014年批量供货，初始定价56元/件，2019年逐步降至的48.57元/件，2020年停止供货； AKF管D产品（“国六”专用）2018年批量供货，初始定价108.4元/件，2020年逐步降低至104.3元/件； AKF管C 产品（“国六”专用）2020年批量供货，初始定价101.14元/件； AKF管H产品（“国五”专用）2016年批量供货，初始定价53.33元/件，至2020年逐步降低至48.67元/件； AKF管I产品（“国六”专用）2019年批量供货，初始定价60.37元/件，2020年逐步降低至58.56元/件。
2		燃油管	燃油管A产品（“国五”专用）2017年批量供货，初始定价35.10元/件，2019年逐步降至33.02元/件，2020年停止供货； 燃油管C产品（“国六”专用）2020年批量供货，初始定价40.38元/件； 燃油管D产品 （“国六”专用）2018年批量供货，初始定价75.45元/件，2020年逐步降至的73.19元/件
3		曲轴箱通气管	曲轴箱通气管A产品（“国五”专用）2014年批量供货，初始定价25.08元/件，2019年逐步降至22.87元/件，2020年停止供货； 曲轴箱通气管B产品（“国六”专用）2018年正式批量供货，初始定价45.65元/件，2020年逐步降至42.95元/件； 曲轴箱通气管C产品（“国六”专用）2020年正式批量供货，初始定价42.48元/件；
4	冷却系统连接管路	冷却水管	冷却水管C产品2014年批量供货，初始定价6.08元/件，2020年逐步降至5.33元/件； 冷却水管A产品2016年批量供货，初始定价12.35元/件，2020年逐步降至11.98元/件；

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序号	产品大类	产品名称	2014-2020年主要产品定价情况
5		电池冷却管总成	电池冷却管总成A产品（新能源PHEV车型专用）2019年4季度开始批量供货，初始定价164.86元/件，2020年定价降至156.62元/件

2014-2020年连接件产品销售情况

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2014年以来，“大众系”客户连接件主要产品的定价情况梳理如下：

序号	产品大类	产品名称	2014-2020年主要产品定价情况
1	连接件	阀泵类连接件	连接件A产品 2014年批量供货，2014年定价7.10元/件，2020年逐步降至6.18元/件
2		水管连接件	连接件H产品 2019年批量供货，初始定价5.35元/件，2020年降至5.06元/件

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合作基础，并凭借先发优势及产品性价比优势与其保持长期稳定合作关系。具体说明如下：

（1）发行人下游汽车行业特性—国内汽车品牌集中度逐步提升

从市场份额上看，报告期内我国乘用车市场前十大车企销售合计占比分别为

58.57%、59.84%和59.11%，乘用车市场份额头部集中度较高。从品牌上看，合资品牌占据我国乘用车市场的主导地位。一汽大众与上汽大众作为最早进入我国市场的合资品牌整车厂商，经过多年的发展形成了较高的品牌知名度和市场认可度，市场销量始终保持前列。在汽车行业整体进入调整期阶段，一汽大众与上汽大众的市场销量保持稳定，2018至2020年两家合计市场销量占比分别为17.33%、

18.88%和17.73%，市场份额保持领先。

（2）公司通过实施大客户战略有利于公司稳定业务发展

公司成立之初产能规模有限，为保证公司顺利起步并持续稳定发展，决定实施大客户战略并以“大众系”作为合作目标客户，一方面，德国大众汽车集团在全球范围品牌口碑良好，且是最早在国内实施本土化策略的国际汽车巨头之一，选择与其合作有助于公司业务发展并提升品牌效应；另一方面，虽然“大众系”在中国乘用车市场销售规模逐步提升，但其汽车流体管路零部件的配套供应仍以外资或合资汽车零部件制造商为主，本土企业供应份额较低，然而本土企业有着天然的性价比优势及服务响应优势，在该细分领域未来市场发展空间较大。

（3）公司采用公开、公平的方式获取主要客户业务，与主要客户的合作具备一定历史基础

1）公司与主要客户的合作具备一定历史基础

公司与“大众系”整车厂及以鹏翎股份为代表的汽车零部件制造商等客户的合作时间较早，业务发展具备一定历史基础，其中“大众系”整车厂2011年开始合作至今，鹏翎股份2010年合作至今，无锡二橡胶股份有限公司2013年合作至今。报告期内与主要客户的合作情况良好，客户基础具备稳定性。

2）发行人与主要客户“大众系”合作渊源已久

公司成立起即与大众系汽车厂商进行接洽，并开始逐步开展前期供应商认证、

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产品同步研发以及供货合作等事宜。整体来说，双方合作大体可以分为三个阶段：

① 初始合作期（公司成立至2012年）

公司开展汽车尼龙管路的开发设计。公司接受“大众系”整车厂商对公司技术、设备、研发等的评审，并对相关产品进行技术审核、10万公里路试等考核，陆续取得若干“大众系”产品定点，并开始逐步供货。自此，公司部分产品开始逐步进入量产期，逐步实现盈利，但整体规模仍相对较小。同时，公司积极参与“大众系”汽车厂商下一代产品C5发动机的开发过程，通过与其良好的合作基础、积累的丰富研发经验，研发成功若干尼龙管路系列产品，并最终于2012年获得一汽大众、上汽大众C5发动机多个尼龙管路定点信，为后续公司快速发展奠定良好的基础。

② 快速发展期（2013年至2015年）

在前期公司获得“大众系”整车厂商C5发动机尼龙管路基础上，公司抓住国内汽车市场稳步增长及“大众系”汽车份额逐步扩大的机遇，贴近客户需求、狠抓产品质量、提供优质服务，不断扩大向“大众系”汽车供货数量及份额。公司进入快速发展期，2013年公司销售规模突破1亿元，营业收入稳步增长，到2015年营业收入接近2亿元。

③ 紧密合作期（2016年至今）

公司在快速发展期的基础上，产品系列不断丰富、工艺技术更加成熟，与大众系整车厂的配套研发更为顺畅。公司充分抓住“国五”向“国六”升级的市场机遇，于2016年至2017年获得C6发动机更多尼龙管路产品定点信。而且在该阶段，公司通过技术攻关，对汽车管路总成产品中的高端接头等多种产品实现突破并形成量产，已具备替代进口的研发及生产能力，公司与大众系整车厂的合作关系更为紧密。在这一阶段，公司的产销规模持续扩大，特别是2019年“国五”向“国六”升级政策开始执行，公司销售收入同比大幅增长。

3）公司采用公开、公平的方式获取主要客户业务

报告期内公司下游客户包括以“大众系”客户为代表的汽车整车厂以及鹏翎股份为代表的汽车零部件厂。在与整车厂的业务合作中，公司在收到整车厂的报

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价请求后，公司结合自身的技术方案、成本估算，并考虑与客户的合作历史情况后综合评估定价并提出报价，产品报价相关的成本核算、可行性分析等资料在内部统一留存管理，确保采用公平、公开的方式获取业务，业务各环节均有邮件往来、系统截图、系统上传资料等证据支撑。在与汽车零部件厂的合作中，通常为汽车零部件供应商选择采购渠道并经下游整车厂认可，公司收到客户提出的询价邮件后结合自身成本核算、产品市场价等因素进行报价，经双方协商洽谈并形成产品定点信或定点邮件后签署年度价格协议展开合作。

综上，公司与“大众系”等主要客户的合作具备一定历史基础，公司采用公开、公平的方式获取“大众系”及其他主要客户业务。

（4）发行人产品与竞争对手的单价、产品质量衡量指标等对比情况的说明

报告期公司汽车尼龙管路及连接件产品主要配套供应“大众系”发动机部件，产品具备定制化属性，不存在可公开获取的竞争对手市场价格、产品质量参数等信息。公司长期致力于汽车尼龙管路及连接件制造，凭借“蒸汽成型车用管路的制备方法”、“汽车管路系统用多层管的生产工艺”等自主核心工艺，公司产品的品质、工艺技术等方面达到了欧美知名品牌车企的标准和要求，获得了国内主要知名整车厂和行业内优秀汽车零部件企业的广泛认可，并多次荣获主要客户给予的荣誉奖励，如大众一汽发动机2018年度和2019年度“优秀供应商”、一汽大众2019年度“生产保障奖”等荣誉，赢得了良好的市场口碑，成为细分领域的标杆企业，形成了较强的质量竞争优势。

（5）公司取得“大众系”客户多项“国六”标准产品定点并率先实现量产配套

公司长期立足于汽车尼龙管路制造领域，系国内少数进入合资品牌整车厂供应体系的汽车尼龙管路优势企业之一。在汽车行业节能减排的政策背景下，公司主要合作方“大众系”整车厂搭载新型“国六”标准1.2T/1.4T涡轮增压发动机的乘用车销量持续增长。公司凭借尼龙管路细分领域的先发优势及产品质量优势，获得“大众系”客户更多“国六”车型零部件的定点并率先实现量产配套，相应的对“大众系”客户的销售收入增长较大，收入占比亦有所增长。

（6）汽车零部件公司客户集中度较高的情形较为常见

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2018年、2019年和2020年，公司和可比公司前五大客户销售金额占比情况如下：

公司	2020年度	2019年度	2018年度
川环科技	54.06%	49.59%	49.93%
鹏翎股份	59.61%	43.78%	54.92%
腾龙股份	31.60%	33.99%	39.78%
中鼎股份	17.68%	20.66%	19.93%
天普股份	65.84%	80.31%	76.75%
溯联股份	73.79%	75.01%	84.70%
标榜股份	91.84%	88.85%	80.56%

公司名称	主营业务	“大众系”客户结构	2020年度前五大客户收入占比
新朋股份（002328.SZ）	汽车零部件领域主要产品是为乘用车专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件和车身件的冲压、分总成焊接等	2019年度主要服务客户是上汽大众，2019年度第一大客户收入占比85.48%。	77.17%
沪光股份（605333.SH）	主要从事汽车线束的研发、制造及销售	2019年度上汽大众作为公司第一大客户，收入占比50.35%；	77.71%
神通科技（605228.SH）	主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件	2019年度一汽大众、大众汽车股份有限公司合计收入占比31.45%。	81.43%
亚普股份（603013.SH）	燃油燃料系统的设计开发、制造和销售，产品主要是乘用车用塑料燃油箱及加油管	2017年度上汽大众、一汽-大众为第一大客户，合计销售占比37.11%。	65.44%

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公司名称	主营业务	“大众系”客户结构	2020年度前五大客户收入占比
长华股份（605018.SH）	汽车金属零部件研发、生产、销售的企业，主要产品为紧固件和冲焊件。	2019年度一汽大众、上汽大众、大众汽车（中国）投资有限公司合计收入占比25.86%	57.23%
京威股份（002662.SZ）	主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务	2019年度一汽大众与上汽大众合计销售占比35.29%	60.97%

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公司主要客户较为稳定。

（4）2019年以来，受益于排放标准“国五”向“国六”升级的要求，公司获得大众系客户更多的定点，产品销售数量及单价均有所上升，相应的对大众系客户的销售收入增长较大，收入占比亦有所增长。公司具备开拓其他整车客户的技术实力，但受限于产能规模，目前仅主要配套大众系客户，公司未来将逐步开发新能源汽车以及高端汽车品牌市场，目前已通过宁德时代合格供应商认证，并与宝马汽车逐步开展项目合作。综上所述，公司客户集中较高符合行业特点和自身实际经营情况，具有合理性。

2、主要客户是否设置排他性合作条款的说明

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二） 公司主要客户情况”中补充披露如下：

……

6、主要客户是否设置排他性合作条款

公司作为一级供应商向“大众系”等汽车整车厂配套供应的产品具备定制化属性，相关产品经综合评估后整车厂将供应商下发定点信（包含具体客户图号），并通常在定点信中约定对应图号产品只能销售至下发提名信的整车厂或经其允许的其他单位。在作为二级供应商向其他汽车零部件制造商供应连接件、精密注塑件等产品时，公司在与下游客户签订的销售合同/订单中通常未设置排他性合作条款，产品存在向多家客户同时供应的情形。

3、公司业务的稳定性、持续性说明

报告期内，公司成功把握主要客户大众系“国六”排放标准和TSI发动机相关配套零部件产品的业务机会，成为国内少有的非合资尼龙汽车管路产品制造商，实现营业收入的高速增长。通过与“大众系”客户的深入合作，公司成功建立在汽车零部件行业内的先发优势，品牌影响力进一步增加。公司持续参与大众系新发动机型号和新能源汽车零部件产品的研发，并与其他整车厂商、零部件制造商开展合作，培育更多业务机会，业务发展具备稳定性、持续性。具体说明如下：

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（1）“国六”标准在全国的全面实施为公司短期业绩提供保障

2019年，由于环境保护部《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求，部分城市自2019年7月1日实施汽车排放“国六”标准。公司深度参与了主要客户“国六”标准大众汽车的同步研发，2016年底至2017年初，公司获得包括发动机动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF管等多款核心“国六”产品定点信。该部分产品于2019年4月起逐步稳定供货，且单车使用价值量有所增长，已成为公司业绩的主要增长点。2020年7月，全国全面实行“国六”（C6）标准后公司将凭借先发优势，继续增加供货数量，扩大市场份额。

（2）大众汽车顺应节能减排趋势主力推动涡轮增压车型产销量逐年上升

在节能减排的产业背景下，涡轮增压技术作为经济有效的“节能减排”技术予以重点推广。受国家政策的强力推动，我国采用涡轮增压技术的汽车销量增长率明显高于汽车整体销量增长率。2014年中国配有涡轮增压发动机汽车的销量

611.00万辆，2019年销量达1,356.00万辆，复合增长率达17.29%。中国涡轮增压发动机渗透率当前仅有40%左右，相对于欧洲70-80%的渗透率还有较大提升空间。未来五年，我国涡轮增压汽车将作为全球涡轮增压汽车市场的主要推动力，继续保持稳定增长态势。

公司长期专注于汽车尼龙管路制造领域，拥有快速对接市场需求的技术实力与反应能力、先进且成熟的生产工艺，既可生产下游客户非涡轮增压发动机产品，又可以满足涡轮增压发动机等产品的严格配套要求。未来，在节能减排的政策背景下涡轮增加发动机车型销量预期将逐步增加，从而带动公司收入持续稳定增长。

（3）新能源汽车具有广阔的市场空间

节能减排推动了汽车行业向新动力方向谋求进一步发展。自2015年以来，以电池系统作为动力源的新能源汽车发展迅猛。相对于传统能源汽车散热单元集中于发动机附近，新能源汽车的散热单元包含了动力电池、驱动电机以及电控系统，在整车的分布更加分散，导致冷却管路单车使用长度更长。因此，新能源汽车发展的强劲势头会大幅拉动冷却管路的需求。

公司已成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，2019年四季度实现大众

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新能源电池冷却水管的配套量产，并在2020年持续稳定生产、供货。截至2021年6月30日，公司已获得90项新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，预计2021-2022年上述新能源项目零部件将逐步实现SOP，供货周期预计持续至2028年。

（4）其他整车厂客户及汽车零部件企业的增量需求

公司紧跟行业发展趋势，凭借进入产业链供应体系的先发优势、逐步积累的技术经验及成本优势，长期同步参与到整车厂商配套零部件的开发，与各系列品牌客户合作过程中，广泛积累了不同车型的配套经验，并实现规模化生产，市场影响力与知名度不断提升。随着公司行业认可度的提升，行业内知名零部件企业诸如中鼎股份、鹏翎股份、亚大股份以及比亚迪、上汽通用、康迪泰克等车企品牌主动寻求合作，并形成了稳定的供货关系。同时，由于国产化替代的不断深化，宝马汽车等有意发展本土供应商，公司积极拓展与该等客户的合作，接受该等客户的供应商资质审核。目前，公司已成功参与了宝马汽车的研发项目，预计研发项目成果落地后公司将正式成为该等整车厂商的供应商。综上，公司业绩增长驱动因素充足，所处市场处于行业的发展期，具有广阔的市场容量，未来业绩具备稳定性与持续性。

4、发行人是否对主要客户存在重大业务依赖

报告期内，公司“大众系”整车厂的合计收入占比分别为57.40%、71.98%和76.24%

，占比较高，现有业务对“大众系”客户存在依赖，但不构成重大不利影响。具体说明如下：

（1）“大众系”品牌优势显著，国内市场份额长期处于领先地位

德国大众汽车集团历史悠久，是欧洲最大的汽车制造商，也是全球汽车行业中最具实力的跨国公司之一，旗下拥有来自欧洲多个不同国家和地区的十余个著名品牌，提供从微型轿车到大客车和载重卡车数十种系列车型产品，其中不乏甲壳虫、高尔夫、帕萨特、POLO等全球畅销车型。2017至2019年，德国大众汽

对“大众系”整车厂的销售收入包括上海上汽大众汽车销售有限公司。

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车集团全球汽车销量分别为1,025万台、1,040万台和1,041.6万台，连续三年保持增长，2019年其市占率为11.7%，高于丰田、雷诺-日产、通用汽车等其他大型汽车集团

。同时，德国大众汽车集团也是最早进入中国市场的汽车公司之一，1985年上汽大众正式成立，桑塔纳、帕萨特的热销使其迅速成为国内最大的汽车制造商。2005年至2014年，在中国经济高速发展的背景之下，德国大众汽车集团依托于上汽大众和一汽大众的本土化策略卓有成效，在中国乘用车销量增速迅猛，10年内乘用车销量复合增长率超过20%，报告期内上汽大众和一汽大众始终占据国内乘用车市场前两名位置，领先优势明显。

（2）公司选择实施大客户战略有利于公司稳定业务发展，提升品牌效应公司成立之初产能规模有限，为保证公司顺利起步并持续稳定发展，决定实施大客户战略并以“大众系”作为合作目标客户，一方面，德国大众汽车集团在全球范围品牌口碑良好，且是最早在国内实施本土化策略的国际汽车巨头之一，选择与其合作有助于公司业务发展并提升品牌效应；另一方面，虽然“大众系”在中国乘用车市场销售规模逐步提升，但其汽车流体管路零部件的配套供应仍以外资或合资汽车零部件制造商为主，本土企业供应份额较低，然而本土企业有着天然的性价比优势及服务响应优势，因此在该细分领域未来发展空间较大。随着公司经营规模的不断提升，公司凭借产品质量优势、技术工艺优势在国内汽车尼龙管路领域树立了良好的品牌效应，客户结构逐步多元化，公司基于与“大众系”长期稳定的合作历史以及“大众系”未来良好的市场发展空间，仍然继续选择“大众系”作为主要合作方以实现互利共赢。基于大客户战略的成功实施，报告期内公司分别实现销售收入3.20亿元、5.63亿元和6.32亿元，2018-2020年营业收入年均复合增长率达40.60%，在实现良好经营回报的同时也增强了公司资金实力与产能规模，为后续业务的发展奠定了重要基础。

（3）公司与“大众系”的业务合作具备广阔的市场前景

德国大众汽车集团2017年正式发布并推行 “Roadmap E”全面电动化战略。

《中信证券汽车行业大众产业链专题报告：大众产业链万亿市场，“中国制造”二次渗透》

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基于上述战略愿景，中国作为全球最大的新能源汽车市场，未来将成为“大众系”整车厂电气化战略布局的主要市场。根据德国大众发布的《All signs point to E》，到2025年大众集团及其合资公司将在中国新能源汽车产业上投资超过100亿欧元，并计划到2025年在中国交付新能源汽车150万辆。由此观之，中国未来将作为德国大众汽车集团全球汽车发展战略实施的主要阵地，公司与“大众系”客户合作渊源已久，凭借合作先发优势、同步研发优势以及产品性价比优势，公司未来将继续同步参与“大众系”汽车战略计划实施，与“大众系”的业务合作具备广阔的市场前景。

（4）公司具备成熟的技术工艺及丰富的项目开发经验，已与宝马汽车等知名厂商逐步开展合作，未来业务及客户结构有望实现多元化公司在与“大众系”客户合作过程中广泛积累了不同项目的配套经验，并实现规模化生产。基于成熟的技术工艺及丰富的项目开发经验，公司还在不断开拓新能源汽车及高端品牌市场，目前已与宝马汽车等知名厂商逐步开展合作，未来业务及客户结构有望逐步实现多元化以降低对“大众系”客户的依赖程度。

综上所述，公司尼龙管路产品已广泛配套于“大众系”旗下主流车型，与“大众系”客户形成了长期、稳定的合作关系，在实现互利共赢的同时也凭借“大众系”品牌效应推动公司业务、客户结构的多元化发展，未来有望逐步降低对“大众系”的依赖程度。因此，公司对“大众系”销售集中度较高，存在业务依赖，但不构成重大不利影响。

（二）发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。

1、发行人与主要客户的合作历史情况

公司与报告期各期前五大客户的合作历史及业务获取方式具体如下：

序号	客户名称	订单和业务的获取方式与合作历史
1	一汽-大众汽车有限公司	参与客户报价邀请并取得定点信后展开合作，2012年合作至今
2	大众一汽发动机（大连）有限公司	参与客户报价邀请并取得定点信后展开合作，2014年合作至今

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序号	客户名称	订单和业务的获取方式与合作历史
3	上海大众动力总成有限公司	参与客户报价邀请并取得定点信后展开合作，2011年合作至今
4	上汽大众汽车有限公司	参与客户报价邀请并取得定点信后展开合作，2012年合作至今
5	天津鹏翎集团股份有限公司	作为下游整车厂一级供应商向标榜股份（二级供应商）采购，2010年合作至今
6	无锡二橡胶股份有限公司	作为下游整车厂一级供应商向标榜股份（二级供应商）采购，2013年合作至今

客户名称	业务获取方式	业务获取证据及依据
“大众系”客户	通过认证成为合格供应商后，公司在收到整车厂报价请求（RFQ）后提出报价，经整车厂审核通过后取得产品定点信，产品在经过各阶段测试认证（OTS、PPAP等）通过后进入批量供货阶段（SOP）。	整车厂合格供应商认证资料；整车厂询价邮件；公司报价提交邮件；公司内部成本核算BOM、可行性分析等资料；价格谈判邮件资料；客户产品定点信；各阶段测试、送样资料；
鹏翎股份	鹏翎股份与公司就意向合作产品以邮件形式询价，公司结	客户询价邮件；公司报价提交邮件及附件；公司内部成本核

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客户名称	业务获取方式	业务获取证据及依据
	合自身成本核算、产品市场价等因素进行报价，经审核通过并经双方协商洽谈后形成产品定点信或定点邮件，并于年底或次年初形成年度价格协议。	算资料；客户产品定点信、定点邮件；年度价格协议
无锡二橡胶股份有限公司	无锡二橡胶股份有限公司与公司就意向合作产品以邮件形式询价，公司结合自身成本核算、产品市场价等因素进行报价，经审核通过并经双方协商洽谈后形成产品定点信或定点邮件，并于年底或次年初形成年度价格协议。	客户询价邮件；公司报价提交邮件及附件；公司内部成本核算资料；客户产品定点信、定点邮件；年度价格协议

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资经营的大型乘用车生产企业。

上述公司具体职能定位及产品具体如下：

公司	主要产品与配套车型
上海大众动力总成	生产EA211发动机，用于配套朗逸、帕萨特、桑塔纳、凌度、途岳、明锐、柯米克等品牌1.2T、1.4T、1.4L、1.5L、1.6L排量车型
大众一汽发动机	生产EA888发动机，用于配套迈腾、CC、奥迪A4L、奥迪Q3、奥迪Q5、奥迪A6L等1.8T、2.0T排量的高端车型
上汽大众	生产EA888发动机，用于配套途岳、途观、帕萨特、辉昂、柯迪亚克等1.8T、2.0T排量的高端车型
	生产朗逸、帕萨特、桑塔纳、凌度、途岳、途观、辉昂、科迪亚克、明锐、柯米克等整车
	全资子公司上汽大众动力电池有限公司主要开展新能源车型相关研发、生产工作
一汽大众	生产EA211发动机，用于配套速腾、迈腾、奥迪A3、奥迪Q2L、宝来、高尔夫、捷达、探歌等品牌1.2T、1.4T、1.4L、1.5L、1.6L排量车型
	生产宝来、高尔夫、速腾、迈腾、奥迪、捷达、CC、探歌等整车

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品A价保持统一）。项目审核通过后，“大众系”各整车厂经内部协商后分别自主下发产品定点信并在定点信中明确供应商的计划供应份额；在试制阶段，合格供应商向不同整车厂分别进行产品的各阶段测试，在产品通过测试进入批量供应阶段时，各整车厂向合格供应商分别形成年度价格协议并执行采购。

因此，“大众系”整车厂针对部分零部件存在联合询价的情形，在后续下发产品定点信、产品试制、形成年度价格协议等阶段各整车厂具备自主性，独立评估审核确定定点供应商，下发产品定点信并进行相关产品的试制与批量采购。实际采购业务中，各整车厂商根据生产计划独立向公司下单生产，产品量产配套时点、采购数量、货款结算均相互独立。

（二）发行人产品是否仅能应用于大众合资厂商的车型，发行人对大众合资厂商是否存在重大依赖。

1、发行人产品是否仅能应用于大众合资厂商的车型的说明

（1）公司主要产品具备定制化属性

报告期内，公司汽车尼龙管路产品主要配套供应大众EA211、EA888发动机相关车型，在与“大众系”客户合作中，公司根据“大众系”整车厂需求进行产品方案设计并进行报价，项目审核通过后取得整车厂下的发定点信并开始相关产品的开发、试制（OTS、PPAP）、批量生产（SOP）。因此，公司对“大众系”客户销售的主要产品具备定制化属性，无法直接转换应用在其他汽车整车厂的项目方案中。而对于部分发行人自主研发设计的连接件、精密注塑件类产品，其功能、设计具备一定通用性，因此可复制应用到不同客户的产品生产中。

（2）公司自有技术工艺主要与产品设计及制备相关，具备普适性

公司自成立以来，一直高度重视研发创新。经过十余年的持续创新发展，公司在汽车尼龙管路生产方面拥有了多项核心技术，在汽车尼龙管路领域建立了较高的行业地位。公司产品的主要制造工艺步骤包括：挤出、成型、注塑、装配、检测等，公司的生产技术主要与产品制备的工艺以及产品设计相关，且均为公司自主研发，与具体客户的具体产品无关，具备普适性。

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（3）公司逐步丰富产品种类与客户结构

公司长期致力于汽车尼龙管路及连接件制造，在与“大众系”客户保持稳定合作的同时，亦积极开拓非“大众系”客户，2018-2020年分别新增非“大众系”客户21家、20家和21家，与上汽大通、华域汽车、诺马Norma、特科拉Teklas、哈金森Hutchinson、法雷奥Valeo、康迪泰克Continental等整车厂及汽车零部件企业逐步建立了合作关系，报告期内公司非“大众系”销售收入分别为7,207.66万元、10,168.26万元和8,418.91万元。于此同时，公司不断开拓高端品牌市场，目前已与宝马汽车逐步开展合作。在新能源汽车领域，公司连接件产品已逐步配套供应奇瑞捷豹、标致、沃尔沃等品牌的新能源车型，截至2021年6月30日已取得44项非“大众系”相关产品定点信，未来新能源车型产品的客户及产品结构将得到进一步丰富。综上所述，报告期内公司配套“大众系”整车厂的主要产品具备定制化属性，无法直接转换应用至其他整车厂的车型。公司自有技术主要与产品设计及制备相关，与具体客户的具体产品无关，具备普适性。除“大众系”客户外，公司与上汽大通、华域汽车等非“大众系”客户亦建立了长期合作关系，新能源产品已陆续配套供应至奇瑞捷豹、标致、沃尔沃等品牌，未来公司将逐步与宝马汽车进行业务合作，客户结构将得到进一步优化。

2、发行人对大众合资厂商是否存在重大依赖。

报告期内，公司对大众合资厂商业务构成一定依赖，具体参见问询回复之“问题4：关于客户集中度”之“四、（一）/4、发行人是否对主要客户存在重大业务依赖”相关回复。

六、在招股说明书中充分披露客户集中度高可能带来的风险。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）客户集中度较高的风险”中披露如下：

……

报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别达80.56%、88.85%和

91.84%，客户相对稳定且集中度较高，主要原因包括：其一，我国汽车工业发展

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路径造成了汽车整车厂商的集中度较高，而公司与一汽大众、上汽大众等形成了稳定的业务合作关系，该等客户在国内汽车市场占有率较高，导致公司客户集中度较高。其二，整车厂商往往需要对零部件供应商进行严格的认证过程，在供应商通过认证后双方往往保持非常稳定的合作关系，且整车厂商为保证供货质量和及时性，对具体零部件一般仅向认证后的供应商采购。

若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或因本公司产品无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。具体而言，从销售端看，报告期内公司对“大众系”客户存在一定业务依赖，若未来“大众系”发动机设计方案变更或者其他竞争者成功参与到新产品合作中，则可能导致公司业务份额缩小，销售规模出现一定下滑；从资金端看，客户集中度较高使得公司期末应收账款客户集中度较高，若未来主要客户出现经营情况恶化的情况，则会导致公司发生应收账款大额坏账，从而对公司经营性资金流产生不利影响。

七、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求对发行人客户集中度较高进行核查的过程、依据和结论。

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师对于发行人客户集中度较高执行了如下核查程序：

1、取得了发行人销售明细表并执行分析性程序，复核合并口径下报告期前五大客户的收入金额及占比情况；

2、针对各期主要客户销售收入抽样执行穿行测试、截止性测试，验证销售收入发生的真实性以及是否对应在正确的会计期间；

3、通过企查查等检索平台核查了报告期各期前五大客户的基本工商资料，查验主要客户是否为公司关联方或潜在关联方；

4、通过网络检索平台核查了主要客户是否存在经营能力下降的公开信息，

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并以此判断是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；

5、对报告期各期前五大客户进行了访谈，了解主要客户与公司业务往来的合作渊源、报告期内交易情况、产品定价公允性等事项；

6、取得并核查同行业可比公司、其他汽车零部件企业的招股说明书、定期报告等公开资料，查验同行业可比公司及其他汽车零部件上市公司的客户集中度情况；

7、通过WIND数据库、Marklines数据库等资料核查下游汽车市场的产销情况，核查下游整车市场是否存在品牌集中度较高的情况；

8、取得并核查了发行人与主要“大众系”客户的定点信、2020年末在手订单、2021年“大众系”BKM全年需求预测等资料，核查公司与“大众系”客户是否具备长期、稳定、可持续的业务合作；

9、针对公司客户集中度较高的原因及合理性访谈了发行人总经理、销售负责人、财务负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内发行人最终销售给大众系客户（含直接客户最终销售给大众系客户）的收入金额真实，保荐人、申报会计师、发行人律师已对间接销售“大众系”的情况执行了必要的核查程序，经核查，公司存在部分产品作为二级零件在“大众系”总成零部件设计图纸中被明确为分供方的情形，该等情况下，鹏翎股

份等客户会按照“大众系”客户要求向公司定点采购；间接销售至“大众系”的收入确认时点准确，符合《企业会计准则》相关规定；公司对不同类别客户的销售流程、模式存在一定差异，符合公司实际经营情况；

2、发行人向“大众系”整车厂供应的产品金额及数量份额排名领先，公司凭借先发优势、技术优势及产品质量优势与客户保持了长期稳定的合作关系，“大众系”客户对其他供应商的采购情况和主要交易方式与发行人不存在明显差异；公司报告期内经营情况良好，销售规模逐年增长，具备持续经营能力，已在招股说明书中对竞争加剧的风险进行了风险揭示；大众系客户对发行人及其他客户同

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类产品的定价机制不存在差异；

3、发行人与大众系各公司均签署了长期合作协议，符合行业惯例，除信用政策、订货及交货方式等条款外，主要合同条款与其他客户相比不存在明显差异，发行人与大众系合作情况稳定，不存在导致持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形；

4、报告期内发行人客户集中度较高具备合理性，符合行业特性。对于定制化产品，主要客户通常约定非经许可不得销售至其他主体；发行人对“大众系”等主要客户存在业务依赖，但不构成重大不利影响，与主要客户合作均具备一定历史基础，发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关业务具有稳定性以及可持续性；

5、发行人主要客户一汽大众、上汽大众、上海大众动力总成、大众一汽发动机等大众合资公司对零部件供应商存在联合询价的情况，在后续下发产品定点信、产品认证审核以及采购环节均各自独立进行；对于大众系定制化的产品，公司仅能配套与大众系整车厂，部分通用型产品可适用不同品牌车型；

6、报告期内发行人销售收入发生情况真实，不存在向单个销售客户销售比例超过总额50%的情况；公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东与各期前五大客户不存在关联关系，公司具备独立面向市场获取业务的能力，获取主要客户业务合作的方式不影响其独立性；报告期各期前五大客户自身经营情况正常，与公司合作情况良好，不存在重大不确定性客户。

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问题5：关于历史沿革问题申报材料显示，2009年7月，赵奇、沈明康、朱裕金共同出资200万元设立发行人。2011年8月，沈明康将其持有的发行人39.00%的股权以0元对价转让给沈皓，沈明康与沈皓系父子关系；发行人注册资本由500.00万元增加至1,000万元，赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚分别以货币形式增资255.00万元、

145.00万元、50.00万元和50.00万元，其中沈皓增资的50万元对应的持有标榜有限5%的股权系代赵建明持有。报告期内，发行人引入标榜网络、福尔鑫咨询、蒋昶、李逵、沈炎、石雀投资等股东，其中，标榜网络为发行人控股股东。

请发行人：

（1）结合相关股东简历情况等，补充说明发行人股东（包括历史股东）进入和退出发行人的背景和原因，股东之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，相关股东资金来源及合法合规情况，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

（2）以列表形式说明报告期历次股权转让和增资的交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况，是否涉及股份支付、对赌协议等情况，并说明转让或增资价格波动较大的原因及合理性。

（3）结合蒋昶、李逵、沈炎简历及控制和投资的企业情况，石雀投资的实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数据、投资或控制的企业等情况，披露上述股东及其投资或控制的企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商重叠或存在业务、资金往来。

（4）补充说明标榜网络的成立背景、历史沿革，股东出资的资金来源是否存在非自有资金，内部决策和管理机制，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形。

（5）补充说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及合法合规性，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴

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纳情形，是否存在税收处罚风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。

回复：

一、结合相关股东简历情况等，补充说明发行人股东（包括历史股东）进入和退出发行人的背景和原因，股东之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，相关股东资金来源及合法合规情况，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

1、发行人股东（包括历史股东）进入和退出发行人的背景和原因

历史上，发行人股东（包括历史股东）进入和退出发行人的背景和原因如下：

序号	股东	进入时间	进入的背景/原因	退出时间	退出背景/原因
1	赵奇	2009.7.29	标榜有限创始人，看好行业前景设立公司	-	-
2	沈明康	2009.7.29		2011.8.30	转让给其子沈皓
3	朱裕金	2009.7.29		-	-
4	沈皓	2011.8.30	接手其父沈明康股权	-	-
5	施明刚	2011.8.30	看好发行人的发展、有投资意向，作为公司高管和核心技术人员，持股增加公司研发实力	-	-
6	标榜网络	2017.1.24	维系公司控制权稳定	-	-
7	福尔鑫咨询	2017.2.23	员工股权激励	-	-
8	标榜贸易	2017.2.23	解除代持还原真实持股情况及家族内部股权安排	-	-
9	沈炎	2017.11.2	看好发行人的行业前景，作为外部投资者引入	-	-
10	蒋昶	2017.11.2		-	-
11	李逵	2017.11.2		-	-
12	石雀投资	2017.11.2		-	-

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沈皓系赵奇朋友，从事汽车零部件行业多年，对于汽车整车厂商认证体系、汽车零部件行业市场动态较为熟悉，且在客户获取方面积累了经验优势，受赵奇邀请，沈皓加入标榜有限，负责公司的具体经营工作。2011年，其父沈明康将股权转让给沈皓，由沈皓进行管理。施明刚于2009年加入标榜有限，负责技术工作。在加入标榜有限前，施明刚先后在江南模塑科技股份有限公司、江阴诺马汽车部件有限公司负责产品技术工作多年，在技术研发方面有丰富经验。2011年，因看好发行人的发展前景，也为增加标榜有限的研发实力，施明刚通过增资方式成为标榜有限股东。

2017年1月，为维系公司控制权稳定，标榜网络通过增资方式成为标榜有限控股股东；2017年2月，为实施员工股权激励，福尔鑫咨询通过受让赵奇、朱裕金、施明刚部分股权成为标榜有限股东，同月，为解除代持还原真实持股情况及家族内部股权安排，标榜贸易成为标榜有限股东，股权代持的形成及解除参见本回复之“问题2：关于股权代持”。

2017年11月，因业务发展需要，发行人拟增加注册资本。沈炎、蒋昶、李逵和石雀投资因看好汽车零部件行业前景，产生投资意向，通过增资方式成为发行人股东。前述股东简历情况参见本回复之“问题5：关于历史沿革问题”之“三”。

2、股东之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排

截至本回复出具日，发行人股东（包括历史股东）之间存在下述关联关系：

（1）发行人的直接股东（包括历史股东）方面，沈明康与沈皓系父子关系；发行人的间接股东（包括历史股东）方面，由于标榜贸易为赵建明及其亲属、朋友设立的投资持股平台，其股东与发行人自然人股东赵奇之间存在关联关系如下：

序号	标榜贸易 股东姓名	持有标榜贸易 股份比例	间接持有发行人 股份比例	亲属关系
1	赵建明	23.00%	1.02%	赵奇之父
2	赵东明	11.00%	0.49%	赵奇之伯父
3	赵剑阳	11.00%	0.49%	赵奇之堂叔
4	赵建军	11.00%	0.49%	赵奇之堂叔
5	赵建初	11.00%	0.49%	赵奇之堂叔

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序号	标榜贸易 股东姓名	持有标榜贸易 股份比例	间接持有发行人 股份比例	亲属关系
6	赵维	11.00%	0.49%	赵奇之堂兄
7	陈卫明	11.00%	0.49%	赵奇之堂姑父
8	王仁清	11.00%	0.49%	无
合计		100.00%	4.44%	--

序号	变动时间	股东	金额（万元）	资金来源	实缴情况
1	2009年7月 （标榜有限设立）	赵奇	102	家庭积累 （注1）	足额缴纳
		沈明康	78	自有资金
		朱裕金	20	自有资金
2	2010年9月 （第一次增资）	赵奇	153	家庭积累	足额缴纳
		沈明康	117	自有资金
		朱裕金	30	自有资金
3	2011年8月 （第二次增资及转让）	赵奇	255	自有资金	足额缴纳
		沈皓	145	95万元为自有资金，50

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序号	变动时间	股东	金额（万元）	资金来源	实缴情况
				万元为代赵建明持有 （注2）
		朱裕金	50	自有资金
		施明刚	50	自有资金
4	2017年1月 （第三次增资）	标榜网络	1,000	自有资金	足额缴纳
5	2017年2月 （第二次股权转让）	福尔鑫咨询	297	自有资金	足额缴纳
		标榜贸易	900	本次转让系为解除代持及家族内部股权安排（注2）
6	2017年11月 （第四次增资）	沈炎	1,400万元（200万元计入注册资本，剩余计入资本公积）	自有资金	足额缴纳
		蒋昶	1,400万元（200万元计入注册资本，剩余计入资本公积）	自有资金
		李逵	1,400万元（200万元计入注册资本，剩余计入资本公积）	自有资金
		石雀投资	1,050万元（150万元计入注册资本，剩余计入资本公积）	自有资金

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1、发行人及标榜有限历次股权转让和增资情况

报告期内，发行人不存在股权转让和增资情况。2017年，发行人及标榜有限共发生2次增资和1次股权转让，具体情况如下：

增资/转让时间	具体内容	增资/转让 原因	增资/转让价格	定价依据	是否适用股份支付	是否涉及对赌协议
2017年1月（增资）	标榜网络以货币形式增资。注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元。	①用于增加标榜有限资本规模、扩大生产经营；②出于标榜有限战略安排、调整公司的股权结构	1.00元/出资额	协商定价	涉及股份支付	否
2017年2月（股权转让）	赵奇、朱裕金、施明刚分别将其持有的标榜有限0.75%、0.70%、0.20%的股权转让给福尔鑫咨询。	对部分核心员工进行股权激励，公司部分原股东将其部分股权进行了转让	9.00元/出资额	在2016年每股净资产6.29元/股的基础上适当溢价	涉及股份支付	否
	沈皓将其持有的标榜有限5.00%的股权转让给标榜贸易。	沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5.00%的股权转让给标榜贸易系代持还原			代持还原及标榜贸易家族内部股权分配部分不涉及股份支付
2017年11月（增资）	蒋昶、李逵、沈炎、石雀投资以货币方式增资。公司注册资本由6,000.00万元增加至6,750.00万元。	扩大资本规模，引入外部投资者	7.00元/股	依据净利润协商定价（约12.5倍市盈率）	均为外部股东且未提供服务，不适用	否

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本次增资系用于增加标榜有限资本规模、扩大生产经营，以及满足标榜有限战略安排、调整公司的股权结构。本次增资价格为1.00元/出资额，由标榜有限各股东协商一致确定，与公允价值16.00元/出资额（以2016年12月31日标榜有限的净资产评估值32,000.00万元作为公允价值的参考）存在差距。发行人以2016年12月31日标榜有限的净资产评估值32,000.00万元为基础确定股份支付的参考价格进行相关会计处理，并在当年年度报表中予以确认股份支付费用金额825万元，计入当期管理费用。

根据江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“大桥验字[2017]002号”《验资报告》，标榜有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计1,000万元。大华会计师出具的“大华核字[2020]001508号”《验资复核报告》，对上述验资报告进行了复核。

（2）2017年2月股权转让

本次转让系公司部分股东转让部分股权对核心员工进行股权激励；同时，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5.00%的股权转让给标榜贸易进行代持还原。

本次转让价格均为9.00元/出资额，定价参考2016年12月31日的每股净资产6.29元，经股权转让各方协商一致确定。本次转让价格不低于当时的每股净资产，价格具有一定的合理性。但鉴于赵奇、朱裕金及施明刚转让股份至福尔鑫咨询目的系员工股权激励，发行人以2016年12月31日标榜有限的净资产评估值32,000.00万元为基础确定股份支付的参考价格进行相关会计处理，并在当年年度报表中予以确认股份支付费用金额173.25万元，计入当期管理费用。

根据银行业务回单，本次转让款均已支付完毕。

（3）2017年11月增资

本次增资系为了扩大资本规模，引入外部投资者。

本次增资定价为7.00元/股，依据2016年的净利润协商定价（约12.5倍市盈率），经各股东协商一致确定，价格合理，定价公允。根据大华会计师出具的“大华验字[2020]000196号”《验资报告》，发行人已收到股东以货币缴纳的新增注册资本750万元。

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综上，报告期内，发行人及标榜有限历次股权转让和增资价款均已支付完毕，历次增资和股权转让的原因合理，发行人已就2017年1月增资、2017年2月因员工股权激励原因的股权转让涉及的股份支付做了会计处理，其余股权转让及增资价格公允，价格波动具备合理性。

三、结合蒋昶、李逵、沈炎简历及控制和投资的企业情况，石雀投资的实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数据、投资或控制的企业等情况，披露上述股东及其投资或控制的企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商重叠或存在业务、资金往来。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及实际控制人基本情况”中补充披露如下：

（五）外部股东蒋昶、李逵、沈炎及石雀投资的基本情况

2017年10月，公司为扩大资本规模，引入外部投资者蒋昶、李逵、沈炎及石雀投资，其基本情况如下：

1、蒋昶、李逵、沈炎的简历及对外投资

截至本招股说明书签署日，蒋昶、李逵、沈炎的简历及除发行人以外的对外投资情况如下：

姓名	简历情况	除发行人以外 对外投资企业名称	直接持股 比例	主营业务
蒋昶	男，1970年8月出生， 1992年2月-2003年5月任常州证券有限公司交易部经理； 2002年6月-2006年5月任上海信源投资有限公司副总经理； 2006年6月-2010年3月任常州海瀛投资管理有限公司执行董事、总经理； 2011年1月至今任西藏高歌投资有限公司董事长兼总经	昆山芯村投资中心（有限合伙）	49.95%	股权投资
		宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）	39.09%	股权投资
		西藏高歌投资有限公司	20.00%	股权投资
		南通水木清华股权投资中心（有限合伙）	14.15%	股权投资
		星香云（上海）创业投资中心（有限合	13.70%	股权投资

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姓名	简历情况	除发行人以外 对外投资企业名称	直接持股 比例	主营业务
	理； 2015年9月至今任上海耀宇文化传媒股份有限公司董事； 2014年9月至今任无锡乔喜文化传媒有限公司董事； 2014年5月至今任北京开天创世科技有限公司董事； 2015年5月至今任常州要喝水网络科技有限公司董事； 2020年6月至今任南京毓浠医药技术有限公司董事。	伙）
		无锡艺侯穆文化创意有限公司	9.46%	文化创意
		北京开天创世科技有限公司	5.65%	互联网文化
		杭州德赢创业投资合伙企业（有限合伙）	4.00%	股权投资
		无锡乔喜文化传媒有限公司	2.77%	文化传媒
		上海耀宇文化传媒股份有限公司	2.63%	文化传媒
		江苏美淼环保科技有限公司	1.87%	水处理设备的生产、销售
		北京德同优势投资中心（有限合伙）	1.20%	股权投资
李逵	男，1955年10月出生， 1989年11月部队转业至广州市煤气公司天河分公司经理；2009年6月内退，2015年正式退休。	-	-	-
沈炎	男，1984年7月出生， 2008年5月至今历任江阴燎原装备制造有限公司副总经理、董事长兼总经理； 2012年7月至今任江阴淦缘新材料科技有限公司执行董事兼总经理； 2013年3至今任江阴金缘锯业有限公司董事长兼总经理； 2014年7月至今任江阴吉缘金属特材科技有限公司董事长兼总经理； 2016年5月至今任江阴硕裕新能源科技有限公司监事； 2019年3月至今任江阴天缘金属制品有限公司董事。	江阴淦缘新材料科技有限公司	94.90%	轨道交通，机械设备零部件的制造，加工，销售
		江阴燎原装备制造有限公司	63.70%	风电，水电，火电机械，海工机械，轨道交通设备零部件的研究，开发，设计，制造，加工
		江阴金缘锯业有限公司	56.00%	锯条，锯片的制造，加工，销售
		硕裕新能源	50.00%	太阳能发电的制造，销售
		江阴市卡诺贸易有限公司（注）	33.33%	石灰石、焦炭、金属制品、金属材料等的销售
		江阴天缘金属制品有限公司	14.80%	冷轧带钢，热镀锌带钢，轻钢龙骨的制造，加工，销售

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注：江阴市卡诺贸易有限公司已于2011年吊销。

2、石雀投资的基本情况及对外投资

截至本招股说明书签署日，石雀投资的实际控制人为屠勰，其股权结构、对外投资及主要财务数据如下：

（1）石雀投资的股权结构

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	屠勰	950.00	95.00
2	龚霞飞	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

序号	除发行人以外对外投资企业名称	直接持股比例	主营业务
1	上海友集资产管理有限公司	40.00%	未开展业务
2	上海珧众企业管理合伙企业（有限合伙）	12.50%	股权投资
3	上海璇固企业管理合伙企业（有限合伙）	10.99%	股权投资
4	上海珧峻企业管理合伙企业（有限合伙）	9.09%	未开展业务
5	上海珧聚企业管理合伙企业（有限合伙）	9.09%	未开展业务
6	上海珧舜企业管理合伙企业（有限合伙）	9.09%	未开展业务
7	上海璇育企业管理合伙企业（有限合伙）	6.67%	股权投资
8	上海璇业企业管理合伙企业（有限合伙）	2.91%	股权投资
9	上海珧盛企业管理合伙企业（有限合伙）	0.91%	股权投资
10	上海珧利企业管理合伙企业（有限合伙）	0.85%	股权投资
11	淄博石雀甲子股权投资合伙企业（有限合伙）	0.45%	未开展业务
12	上海珧尚企业管理合伙企业（有限合伙）	0.20%	股权投资
13	淄博石雀丙寅股权投资合伙企业（有限合伙）	0.05%	未开展业务
14	上海璇迈企业管理合伙企业（有限合伙）	0.02%	未开展业务
15	淄博石雀丁卯股权投资合伙企业（有限合伙）	0.01%	未开展业务
16	淄博石雀戊辰股权投资合伙企业（有限合伙）	0.05%	未开展业务
17	淄博石雀星辉股权投资合伙企业（有限合伙）	0.03%	未开展业务
18	淄博石雀浩瀚股权投资合伙企业（有限合伙）	0.06%	未开展业务

1-129

（3）石雀投资的主要财务数据

石雀投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年度/2020年12月31日
总资产	1,226.67
净资产	561.56
营业收入	0.00
净利润	-9.85

1-130

（统一社会信用代码：91320281MA1NA2GH0Y）。标榜网络成立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵奇	货币	1,100.00	55.00
2	沈皓	货币	570.00	28.50
3	朱裕金	货币	200.00	10.00
4	施明刚	货币	130.00	6.50
合计			2,000.00	100.00

1-131

缴纳情形，是否存在税收处罚风险。

截至2020年12月31日，发行人历次股权转让、整体变更、分红过程中，相关主体均已履行相应纳税义务，纳税情况合法、合规；发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。

相关主体纳税情况具体如下：

1、历次股权转让的纳税情况

（1）2011年8月股权转让

2011年8月17日，沈明康与沈皓签订《股权转让协议》，约定沈明康将所持标榜有限39.00%的股权以195.00万元的价格转让予沈皓。因沈明康与沈皓系父子关系，基于沈明康对家庭成员之间就家庭财产进行安排、分配，本次转让沈皓未实际支付对价，该次股权转让各方不存在任何纠纷及争议，沈明康未产生所得，无须就本次转让缴纳个人所得税。

（2）2017年2月股权转让

2017年2月，赵奇将其所持标榜有限0.75%的股权（对应15万元出资额）转让予福尔鑫咨询，沈皓将其所持标榜有限5.00%的股权（对应100万元出资额）转让予标榜贸易，朱裕金将其所持标榜有限0.70%的股权（对应14万元出资额）转让予福尔鑫咨询，施明刚将其所持标榜有限0.20%的股权（对应4万元出资额）转让予福尔鑫咨询，转让价格均为9.00元/出资额。

根据江苏方正税务师事务所有限公司2017年3月6日出具的“方正税审字（2017）江五第20062号”《江阴标榜汽车部件有限公司自然人股东股权转让（部分）所得应交个人所得税审核报告》，本次转让自然人股东应缴纳个人所得税情况如下：

序号	自然人股东	个人所得税计税金额（元）	应纳税金额（元）
1	赵奇	1,199,325.00	239,865.00
2	沈皓	7,995,500.00	1,599,100.00
3	朱裕金	1,119,370.00	223,874.00
4	施明刚	319,820.00	63,964.00
合计		10,634,015.00	2,126,803.00

1-132

根据本次转让过程中的银行回单、纳税申报表等文件，上述自然人股东已缴纳个人所得税款项。

2、整体变更为股份有限公司的纳税情况

整体变更过程中，自然人股东应缴纳个人所得税情况如下：

单位：万元

序号	自然人股东	个人所得税计税金额	应纳税金额
1	赵奇	990.00	198.00
2	沈皓	480.00	96.00
3	朱裕金	172.00	34.40
4	施明刚	92.00	18.40
合计		1,734.00	346.80

股东姓名	出资额	持股比例	分红金额	标榜有限代扣代缴的应纳个人所得税额
赵奇	510.00	51.00%	122.40	24.48
沈皓	340.00	34.00%	81.60	16.32
施明刚	50.00	5.00%	12.00	2.40
朱裕金	100.00	10.00%	24.00	4.80
合计	1,000.00	100.00%	240.00	48.00

1-133

润进行分配，全体股东分红金额合计625.00万元，具体情况如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	持股比例	分红金额	标榜有限代扣代缴的应纳个人所得税额
赵奇	510.00	51.00%	318.75	63.75
沈皓	340.00	34.00%	212.50	42.50
施明刚	50.00	5.00%	31.25	6.25
朱裕金	100.00	10.00%	62.50	12.50
合计	1,000.00	100.00%	625.00	125.00

股东姓名	出资额	持股比例	分红金额	标榜有限代扣代缴的应纳个人所得税额
赵奇	510.00	51.00%	1,275.00	255.00
沈皓	340.00	34.00%	850.00	170.00
施明刚	50.00	5.00%	125.00	25.00
朱裕金	100.00	10.00%	250.00	50.00
合计	1,000.00	100.00%	2,500.00	500.00

股东姓名/名称	出资额	持股比例	分红金额	标榜有限代扣代缴的应纳个人所得税额
标榜网络	3,000.00	44.44%	900.00	-
标榜贸易	300.00	4.44%	90.00	-
福尔鑫咨询	99.00	1.47%	29.70	-

1-134

股东姓名/名称	出资额	持股比例	分红金额	标榜有限代扣代缴的应纳个人所得税额
石雀投资	150.00	2.22%	45.00	-
赵奇	1,485.00	22.00%	445.50	89.10
沈皓	720.00	10.67%	216.00	43.20
朱裕金	258.00	3.82%	77.40	15.48
施明刚	138.00	2.04%	41.40	8.28
蒋昶	200.00	2.96%	60.00	12.00
李逵	200.00	2.96%	60.00	12.00
沈炎	200.00	2.96%	60.00	12.00
合计	6,750.00	100.00%	2,025.00	192.06

股东姓名/名称	出资额	持股比例	分红金额	标榜有限代扣代缴的应纳个人所得税额
标榜网络	3,000.00	44.44%	1,200.00	-
标榜贸易	300.00	4.44%	120.00	-
福尔鑫咨询	99.00	1.47%	39.60	-
石雀投资	150.00	2.22%	60.00	-
赵奇	1,485.00	22.00%	594.00	118.80
沈皓	720.00	10.67%	288.00	57.60
朱裕金	258.00	3.82%	103.20	20.64
施明刚	138.00	2.04%	55.20	11.04
蒋昶	200.00	2.96%	80.00	16.00
李逵	200.00	2.96%	80.00	16.00
沈炎	200.00	2.96%	80.00	16.00
合计	6,750.00	100.00%	2,700.00	256.08

1-135

2020年9月1日，发行人2020年第五次临时股东大会作出决议，同意对截至2020年6月30日的未分配利润进行分配，全体股东分红金额合计6,750.00万元，具体情况如下：

单位：万元

股东姓名/名称	出资额	持股比例	分红金额	标榜有限代扣代缴的应纳个人所得税额
标榜网络	3,000.00	44.44%	3,000.00	-
标榜贸易	300.00	4.44%	300.00	-
福尔鑫咨询	99.00	1.47%	99.00	-
石雀投资	150.00	2.22%	150.00	-
赵奇	1,485.00	22.00%	1,485.00	297.00
沈皓	720.00	10.67%	720.00	144.00
朱裕金	258.00	3.82%	258.00	51.60
施明刚	138.00	2.04%	138.00	27.60
蒋昶	200.00	2.96%	200.00	40.00
李逵	200.00	2.96%	200.00	40.00
沈炎	200.00	2.96%	200.00	40.00
合计	6,750.00	100.00%	6,750.00	640.20

序号	分红时间	分红金额	应纳税额	代扣代缴义务人	是否足额纳税
1	2019年8月	74,250.00	14,850.00	福尔鑫咨询	是
2	2020年3月	99,000.00	19,800.00	福尔鑫咨询	是
3	2020年10月	247,500.00	49,500.00	福尔鑫咨询	是

1-136

人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查：

1、获取了发行人的工商档案，访谈了发行人股东，了解了发行人股东（包括历史股东）进入和退出发行人的背景和原因；获取了发行人股东签署的调查表、历次股权转让及增资决议、股权转让协议等文件，核查发行人各股东之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排；获取了发行人各股东的出资凭证、验资报告等，核查股东的资金来源以及合法合规情况，是否存在股权纠纷及潜在纠纷；

2、获取了发行人历次股权转让的验资报告、验资复核报告，相关会计凭证等，核查了发行人历次股权转让的定价依据及公允性，价款支付情况等；

3、获取了发行人股东蒋昶、李逵、沈炎签署的调查表并访谈，了解其对外投资和控制的企业情况及主营业务；获取了石雀投资的工商档案、财务报表并访谈其控股股东，了解了石雀投资基本情况及对外投资情况，核查其与发行人、实际控制人、董监高及核心技术人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他未披露的利益安排；

4、获取了标榜网络的工商档案、记账凭证、银行业务回单并访谈其实际控制人赵奇，了解标榜网络设立的背景、历史沿革、股东的出资来源；获取了标榜网络的公司章程，股东会及董事会文件，核查标榜网络内部决策和管理机制的有效性；

5、获取了发行人的工商档案、股权转让协议、股东（大）会决议、转账资金凭证、缴纳凭证，核查了发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况的合法合规性。

申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取了发行人历次股权转让的验资报告、验资复核报告，相关会计凭证

1-137

等，核查了发行人历次股权转让的定价依据及公允性，价款支付情况等。

（二）核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、发行人股东进入发行人的背景主要系看好发行人行业前景、维系公司控制权稳定、员工股权激励、解决代持问题等，发行人历史股东沈明康退出的原因主要系转让给其子进行管理；发行人股东（包含历史股东）存在亲属关系，具体为沈明康与沈皓系父子关系，标榜贸易系赵奇父亲赵建明及其亲属朋友设立的投资平台；发行人股东赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚与法人股东标榜网络存在关联关系，发行人股东赵奇与合伙企业股东福尔鑫咨询存在关联关系，赵奇系其执行事务合伙人；历史上发行人曾存在股权代持情形。除此之外，发行人股东之间不存在其他关联关系及其他委托持股或其他未披露的利益安排；

2、发行人报告期内历次股权转让及增资价款已支付完毕，历次增资和股权转让的原因合理，发行人已就2017年1月增资、2017年2月因员工股权激励原因的股权转让涉及的股份支付做了会计处理，其余股权转让及增资价格公允，价格波动存在合理性；

3、发行人外部股东蒋昶、李逵、沈炎、石雀投资及其控制和投资的企业中，硕裕新能源为发行人的关联方，除此之外，上述股东及其投资或控制的企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排；上述股东及其投资或控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人的主要客户、供应商不存在重叠或业务、资金往来的情形；

4、标榜网络系赵奇为加强对发行人的控制权成立的投资平台，其股东出资来源均为自有资金，内部决策和管理机制有效运行，不存在影响发行人实际控制权稳定的情形；

5、截至2020年12月31日，发行人历次股权转让、整体变更、分红中，发行人股东已履行完毕个人所得税纳税义务，纳税情况合法、合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。

1-138

经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期内历次股权转让及增资价款已支付完毕，历次增资和股权转让的原因合理，发行人已就2017年1月增资、2017年2月因员工股权激励原因的股权转让涉及的股份支付做了会计处理，其余股权转让及增资价格公允，价格波动存在合理性。

1-139

问题6：关于子公司申报材料显示，报告期内，发行人于2019年4月注销了全资子公司佳德希，于2019年12月将控股子公司标榜汽饰的51.00%股权转让至少数股东泓瑞鑫。佳德希的主营业务为境外零部件的采购业务，标榜汽饰的主营业务为汽车零部件及配件、塑料制品的制造、加工、销售。请发行人：

（1）结合标榜汽饰的基本情况，包括主营业务和实际经营情况，主要客户和供应商，报告期内主要财务数据等，说明发行人转让标榜汽饰51.00%股权的背景和原因、必要性，转让是否真实、有效，定价是否公允；报告期内发行人与标榜汽饰的资金和业务往来情况、是否存在重叠供应商和客户，转让后是否与发行人存在同业竞争。

（2）补充说明泓瑞鑫的基本情况，入股标榜汽饰的背景和原因，入股定价依据、资金来源及合法合规性；泓瑞鑫及其合伙人与发行人及其实际控制人、董监高、核心人员及其关系密切人员、员工或前员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系、共同投资或其他未披露的利益安排；泓瑞鑫及其合伙人是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金、业务往来；标榜汽饰与发行人及其关联方企业保留相同商号的合理性，相关股权转让是否真实，是否存在关联交易非关联化的情形。

（3）补充说明注销佳德希的背景和原因，存续期间和注销过程是否合法合规，注销后相关人员、资产、业务、客户资源的去向或安排。

回复：

一、结合标榜汽饰的基本情况，包括主营业务和实际经营情况，主要客户和供应商，报告期内主要财务数据等，说明发行人转让标榜汽饰51.00%股权的背景和原因、必要性，转让是否真实、有效，定价是否公允；报告期内发行人与标榜汽饰的资金和业务往来情况、是否存在重叠供应商和客户，转让后是否与发行人存在同业竞争；

1-140

（一）标榜汽饰的基本情况，包括主营业务和实际经营情况，主要客户和供应商，报告期内主要财务数据等，说明发行人转让标榜汽饰51.00%股权的背景和原因、必要性，转让是否真实、有效，定价是否公允；

1、标榜汽饰基本情况

标榜汽饰成立于2016年3月2日，系发行人与泓瑞鑫共同设立的公司，主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售。标榜汽饰已于2020年12月29日完成工商变更登记，更名为“江阴泓鑫瑞汽车部件有限公司”。截至本回复出具日，标榜汽饰基本情况如下：

公司名称	江阴泓鑫瑞汽车部件有限公司	成立时间	2016年3月2日
注册资本	600.00万元	实收资本	600.00万元
注册地址	江阴市申港街道亚包大道127-3号
经营范围	汽车零部件及配件、塑料制品的制造、加工、销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	赵新
股权结构	股东名称	出资比例
	泓瑞鑫	100.00%
	合计	100.00%

项目	2020年度/ 2020年12月31日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	930.30	924.37	735.63
净资产	557.68	526.06	483.42
营业收入	654.73	1,107.71	233.88
净利润	-41.52	42.64	-28.56

1-141

报告期	序号	客户名称	销售金额	占销售收入比例
2019年度	1	安徽青松工具有限公司	504.53	45.55%
	2	上汽大通汽车有限公司	264.36	23.87%
	3	标榜股份	232.46	20.99%
	4	延锋汽车内饰系统（上海）有限公司	105.89	9.56%
	5	苏州瑞可达连接系统股份有限公司	0.35	0.03%
	小计		1,107.58	99.99%
	全年合计		1,107.71	100.00%
2018年度	1	安徽青松工具有限公司	233.88	100.00%
	小计		233.88	100.00%
	全年合计		233.88	100.00%

报告期	序号	供应商名称	采购金额	占采购成本比例
2019年度	1	无锡市德磊科技有限公司	383.94	48.46%
	2	常州市步云车辆配件厂	179.21	22.62%
	3	苏州旭光聚合物有限公司	86.60	10.93%
	4	常州达科威模具有限公司	53.70	6.78%
	5	宁波固德模塑有限公司	30.17	3.81%
	小计		733.61	92.59%
	全年合计		792.29	100.00%
2018年度	1	无锡市德园泡塑制品有限公司	128.38	43.40%
	2	标榜股份	120.11	40.60%
	3	无锡诗嘉精密模具有限公司	29.46	9.96%
	4	常州市步云车辆配件厂	5.83	1.97%
	5	江阴市港东塑料电器有限公司	3.20	1.08%
	小计		286.99	97.01%
	全年合计		295.85	100.00%

1-142

自2019年底股权转让后，标榜汽饰2020年度主要供应商为无锡市德磊科技有限公司、常州市步云车辆配件厂、宁波固德模塑有限公司、苏州旭光聚合物有限公司、无锡诗嘉精密模具有限公司等。

5、股权转让背景、原因、真实性及必要性

标榜汽饰成立于2016年3月2日，系发行人与泓瑞鑫共同设立的公司，主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售。标榜汽饰设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	标榜股份	102.00	51.00%
2	泓瑞鑫	98.00	49.00%
合计		200.00	100.00%

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	标榜股份	306.00	51.00%
2	泓瑞鑫	294.00	49.00%
合计		600.00	100.00%

1-143

股权的价值为600万元，发行人以306万元的价格将其持有标榜汽饰51%股权转让给泓瑞鑫。2019年12月28日，江阴市行政审批局核准本次股权变更。相关转让真实有效、定价公允。转让后，标榜汽饰股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	泓瑞鑫	600.00	100.00%
合计		600.00	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售金额（注）	-	27.34	126.35
母公司营业收入	63,219.99	55,423.61	31,872.51
占比	-	0.05%	0.40%

1-144

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售金额	-	232.46	-
标榜汽饰单体收入	654.73	1,107.71	233.88
占比	-	20.99%	-

1-145

公司及标榜汽饰向苏州旭光聚合物有限公司采购塑料粒子，分别用于注塑环节的生产，属于各自主营业务范围。同时，公司及标榜汽饰同时向江阴市诚飞纸业有限公司采购纸箱等用于生产经营，亦具备合理性。因此，公司与标榜汽饰存在重叠供应商具备合理性。综上，公司与标榜汽饰具备独立的采购渠道，独立结算，标榜汽饰与公司存在部分重叠供应商，但不存在替公司代付货款、分担成本支出及费用的情况。

（3）同业竞争情况

报告期内，标榜汽饰主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售，主要产品为导流板、装饰件等汽车饰件。公司主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等。因此，标榜汽饰与公司不存在同业竞争的情形。

二、补充说明泓瑞鑫的基本情况，入股标榜汽饰的背景和原因，入股定价依据、资金来源及合法合规性；泓瑞鑫及其合伙人与发行人及其实际控制人、董监高、核心人员及其关系密切人员、员工或前员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系、共同投资或其他未披露的利益安排；泓瑞鑫及其合伙人是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金、业务往来；标榜汽饰与发行人及其关联方企业保留相同商号的合理性，相关股权转让是否真实，是否存在关联交易非关联化的情形；

（一）泓瑞鑫的基本情况，入股标榜汽饰的背景和原因，入股定价依据、资金来源及合法合规性；

1、泓瑞鑫的基本情况

截至本回复出具日，泓瑞鑫的基本情况如下：

公司名称	江阴泓瑞鑫汽车部件有限公司	成立时间	2015年12月3日
注册资本	300.00万元	实收资本	300.00万元
注册地址	江阴市申港街道亚包大道127-3号
经营范围	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零配件批发；厨具卫具及日用杂品批发；化工产品销售（不

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	含许可类化工产品）；机械设备销售；电子元器件批发；金属材料销售；金属制品销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人	赵新
股权结构	股东名称	出资比例
	赵新	99.00%
	曹泽	1.00%
	合计	100.00%

序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	赵新	297.00	99.00%
2	曹泽	3.00	1.00%
合计		300.00	100.00%

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泓瑞鑫现任股东赵新自2016年8月起至今担任标榜汽饰总经理，报告期内，泓瑞鑫现任股东曹泽曾于发行人原子公司标榜汽饰担任项目经理，泓瑞鑫前任股东及监事张亦中曾任发行人原子公司标榜汽饰项目经理，现任发行人工程部经理。除上述情形外，报告期内泓瑞鑫及其股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其关系密切人员、员工或前员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在关联关系，亦不存在共同投资或其他未披露的利益安排。

（三）泓瑞鑫及其合伙人是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金、业务往来；

1、泓瑞鑫及其股东持股或控制公司情况

截至本回复出具日，泓瑞鑫除持有标榜汽饰100%股权外，不存在持股或控制其他企业的情况。泓瑞鑫控股股东、实际控制人赵新除持有泓瑞鑫99%股权外，通过泓瑞鑫间接持有标榜汽饰99%股权，除此之外，不存在持股或控制其他企业的情况。泓瑞鑫其余股东曹泽除持有泓瑞鑫1%股权外，通过泓瑞鑫间接持有标榜汽饰1%股权，除此之外，不存在持股或控制其他企业的情况。

标榜汽饰主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售，主要产品为导流板、装饰件等汽车饰件。公司主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等。综上，泓瑞鑫及其股东不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情形。

2、泓瑞鑫与发行人主要客户、供应商往来情况

2018及2019年，泓瑞鑫作为投资平台，除投资标榜汽饰外，不存在其他实际业务，与发行人客户、供应商不存在资金或业务往来。2019年底，标榜汽饰股权转让后，泓瑞鑫直接持有标榜汽饰100%股权。2020年1月2日，泓瑞鑫公司名称由江阴泓瑞鑫投资有限公司变更为江阴泓瑞鑫汽车部件有限公司，经营范围由利用自有资金对汽车行业的投资变更为汽车零部件、塑料制品、日用杂品（不含烟花爆竹）的销售，实际主要从事汽车饰件的生产销售。泓瑞鑫2020年度与公司主要客户及供应商不存在资金往来，不存在替公司代垫成本及费用的情形。

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报告期内，泓瑞鑫及其股东持股或控制的公司标榜汽饰自股权转让后，与发行人部分客户、供应商存在往来，具体参见本回复之“问题6：关于子公司”之“一”。

（四）标榜汽饰与发行人及其关联方企业保留相同商号的合理性，相关股权转让是否真实，是否存在关联交易非关联化的情形；

1、标榜汽饰与发行人及其关联方企业使用相同商号的合理性

2020年12月29日，标榜汽饰已完成工商变更登记，更名为“江阴泓鑫瑞汽车部件有限公司”，不再使用“标榜”商号。报告期内，标榜汽饰存在与发行人及其关联方企业共用相同商号的情形，该等情形具备商业合理性，具体如下：

《企业名称登记管理规定》第六条第一款规定：“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”第三十一条规定：“企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；

（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外……”

《企业名称禁限用规则》第十五条规定：“企业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称近似，但有投资关系的除外。”第十七条规定：“企业名称中不得含有另一个企业名称，但有投资关系或者经该企业授权，且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或者特定称谓有其他含义或者指向不确定的，可以不经授权。”

标榜汽饰成立于2016年3月2日，设立时发行人持有其51%的股权，自设立以来至股权转让前，标榜汽饰一直为发行人的控股子公司，与发行人具有投资关系，因此标榜汽饰依法有权使用“标榜”字号，且标榜汽饰使用“标榜”字号经过相关工商登记机构的批准。标榜汽饰自转让后，由于存在部分存量业务，标榜汽饰仍使用“标榜”字号与存量客户进行汽车饰件相关业务往来及结算，具备真实商业意图，不存在侵犯发行人利益的情形。

综上，标榜汽饰报告期内与发行人及其关联方企业使用相同商号具备商业合

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理性。

2、相关股权转让是否真实，是否存在关联交易非关联化的情形；2019年起，由于发行人汽车尼龙管路业务规模的不断扩大，发行人意将公司资源集中于发展汽车尼龙管路业务，而泓瑞鑫仍看好汽车饰件市场的未来发展前景，因此双方达成股权转让的协定。2019年12月20日，标榜汽饰召开股东会，决议将标榜股份持有标榜汽饰

51.00%的股权转让给泓瑞鑫。同日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让江阴标榜汽车饰件有限公司51%股权的议案》。同日，双方签署了《股权转让协议》，以标榜汽饰截至2019年11月30日账面净资产额5,624,328.89元为基础协商确定标榜汽饰100%股权的价值为600.00万元（标榜汽饰实收资本600.00万元），发行人以306.00万元的价格将其持有标榜汽饰51%股权转让给泓瑞鑫。

截至2020年4月23日，发行人已收到本次股权转让全部价款306.00万元，本次转让真实有效。

综上，本次股权转让价格系在标榜汽饰账面净资产的基础上由转让双方协商确定，转让价格公允，转让真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形。

三、补充说明注销佳德希的背景和原因，存续期间和注销过程是否合法合规，注销后相关人员、资产、业务、客户资源的去向或安排；

（一）注销佳德希的背景和原因；

佳德希原系发行人的全资子公司，并作为发行人的贸易平台负责海外零部件的采购业务，为发行人生产加工相关产品提供必要的原材料进口支持。报告期内，随着发行人业务规模不断扩张，采购规模不断扩大，为减少公司管理层级，优化战略布局，简化内部交易和相关结算流程，降低运营成本，佳德希海外采购业务逐渐转移至发行人自行开展，佳德希不再进行经营活动。2018年12月3日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销全资子公司江阴佳德希贸易有限公司的议案》。2019年1月31日，发行人作出《江阴佳德希贸易有限公司股东决定》，决议注销佳德希。2019年4月1日，江阴市行政审批

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局核准佳德希的注销登记。综上，注销佳德希的背景及原因真实，具备合理性。

（二）存续期间和注销过程合法合规性，注销后相关人员、资产、业务、客户资源的去向安排

根据对相关政府部门的走访，并获取市场监督局、税务局、公积金中心、海关、应急管理局、人民法院等政府部门出具的无违法违规证明，佳德希在存续期间生产经营合法合规，不存在受到相关政府部门处罚的情形。

根据江阴市市场监督管理局出具的《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2019]第04010001号）及佳德希清算报告，佳德希注销登记已经江阴市市场监督管理局于2019年4月1日核准，债权债务已清算完毕，税务已办理注销登记，清偿债务后剩余财产已分配结束，货币资金等资产由发行人收回，注销前相关人员已妥善安置至发行人处任职，业务、客户资源已整合至发行人开展。

综上，佳德希存续期间和注销过程合法合规，注销前相关人员进入发行人工作，资产由发行人收回，业务、客户资源整合至发行人。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师就转让原控股子公司标榜汽饰、注销原全资子公司佳德希的相关事宜进行了如下核查：

1、访谈发行人董事长、总经理，了解发行人报告期内转让标榜汽饰的背景和原因；访谈了发行人财务负责人，获取了发行人转让标榜汽饰的相关会计凭证和银行回单，获取了报告期内发行人与标榜汽饰的序时账簿，核查重叠供应商和客户情况；

2、访谈了泓瑞鑫控股股东、实际控制人，了解泓瑞鑫与发行人合资设立标榜汽饰的背景及原因；获取标榜汽饰工商档案、验资报告、会计凭证等，核查泓瑞鑫入股标榜汽饰的资金来源；获取泓瑞鑫报告期内序时账簿，核查发行人与泓瑞鑫重叠客户、供应商情况；

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3、访谈发行人董事长、总经理，了解发行人注销佳德希的背景及原因；获取了佳德希的工商档案、清算报告，了解佳德希注销过程的合法合规性，及注销前相关人员、资产、业务、客户资源的去向及安排；走访当地政府部门并获取相关政府部门出具的无违法违规证明，了解佳德希存续期间的合法合规情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人转让标榜汽饰主要原因系发行人意将资源集中公司自身的汽车尼龙管路业务，而泓瑞鑫实际控制人仍看好汽车饰件市场的未来发展，双方就汽车饰件市场未来发展看法不一致，故经友好协商，以标榜汽饰截至2019年11月30日账面净资产额为基础定价，相关转让真实有效，定价公允。自转让后，标榜汽饰与发行人存在部分重叠供应商及客户，均具有真实商业意图，标榜汽饰与发行人不存在同业竞争；

2、泓瑞鑫与发行人合资设立标榜汽饰主要原因系泓瑞鑫看好汽车饰件行业市场前景以及发行人相关战略规划，计划依托发行人品牌，共同开拓汽车饰件业务。泓瑞鑫以标榜汽饰注册资本为基础，以货币形式按1元/出资额出资98.00万元，价格公允，相关资金均为自有资金，来源合法合规。泓瑞鑫及其股东不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，与发行人的主要客户、供应商不存在资金、业务往来。标榜汽饰报告期内使用与发行人及其关联方企业相同商号合法合规，相关股权转让真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形。

3、发行人注销佳德希的主要原因系：报告期内，发行人业务规模不断扩张，采购规模不断扩大，为减少公司管理层级，优化战略布局，简化内部交易和相关结算流程，降低运营成本，发行人注销佳德希。佳德希存续期间和注销过程合法合规，注销前相关人员进入发行人工作，资产由发行人收回，业务、客户资源整合至发行人。

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问题7：关于股权激励

申报材料显示，2017年2月，赵奇、朱裕金和施明刚分别将其持有的发行人0.75%、0.70%和0.20%的股权转让给福尔鑫咨询。福尔鑫咨询为发行人员工持股平台，持有发行人1.47%的股份。招股说明书中未完整披露员工持股平台的合伙人变动情况及股份支付相关内容。

请发行人：

（1）补充披露股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人在发行人任职时间、合伙人的入伙时间、选定依据，是否约定最低服务期限，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制是否合法合规。

（2）补充说明福尔鑫咨询涉及股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和PE、PB倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题22的要求对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求对问题（2）发表明确意见。

回复：

一、补充披露股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人在发行人任职时间、合伙人的入伙时间、选定依据，是否约定最低服务期限，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制是否合法合规。

（一）补充披露股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人在发行人任职时间、合伙人的入伙时间、选定依据，是否约定最低服务期限，是否存在委托

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持股或其他未披露的利益安排；福尔鑫咨询成立于2017年1月，主要系对公司高管和业务骨干进行激励而设立的员工持股平台。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬”之“（三）股权激励情况”中补充披露如下：

1、合伙人出资情况

截至本招股说明书签署日，福尔鑫咨询的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号	姓名	出资额	出资 比例	入伙时间	出资人类型	在发行人的任职情况	在发行人的 任职时间
1	赵奇	75.00	25.00%	2017年1月	普通合伙人	董事长	2009年7月至今
2	刘德强	60.00	20.00%	2017年1月	有限合伙人	财务总监兼 董事会秘书	2017年1月至今
3	蒋丽红	60.00	20.00%	2017年1月	有限合伙人	财务经理	2016年12月至今
4	蒋文强	45.00	15.00%	2017年1月	有限合伙人	副总经理兼 运营总监	2010年1月至今
5	邹洁	30.00	10.00%	2017年1月	有限合伙人	内审主管	2009年10月至今
6	关英鹏	30.00	10.00%	2017年1月	有限合伙人	销售经理	2010年2月至今

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满足以上条件的员工，并经普通合伙人赵奇同意，可成为福尔鑫咨询的有限合伙人。

3、不存在约定最低服务期限及委托持股或其他未披露的利益安排

通过福尔鑫咨询对员工进行股权激励时未约定对标榜股份的最低服务期限，也未约定有限合伙人离职的情况下，该有限合伙人持有的合伙企业出资份额需要转让或退出。

根据福尔鑫咨询的合伙协议、资金支付凭证等文件、相关合伙人的劳动合同和任职情况，以及对全体合伙人进行的访谈确认，全体合伙人持有的合伙企业份额系其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

（二）受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制是否合法合规；

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬”之“（三）股权激励情况”中补充披露如下：

4、福尔鑫咨询的出资及合伙人变动

（1）受让股份的定价依据、价款支付和资金来源

2017年2月20日，标榜有限召开股东会，决议赵奇、朱裕金和施明刚分别将其持有的标榜有限0.75%、0.70%和0.20%的股权转让给福尔鑫咨询。同日，双方签订《股权转让协议》。赵奇、朱裕金和施明刚将其持有的合计33.00万元转让给福尔鑫咨询，转让价款为297.00万元，定价为9.00元/出资额，本次转让定价系参考2016年末标榜股份每股净资产6.29元/股的基础上协商确定。

福尔鑫咨询的资金来源为出资额300万元，由全体合伙人按出资比例实缴，合伙人出资来源均为自有资金。

（2）合伙人的变动情况

福尔鑫咨询自设立以来，合伙人未发生变动，合伙人出资份额的变动情况

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如下：

序号	转让 时间	转出方	受让方	转让原因	转让份额（万元）	转让价格（元/股）	转让金额（万元）
1	2017年2月	赵奇	刘德强	股权激励	15.00	-	-

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（一）股份支付的计算结果和过程；

报告期内，公司通过授予员工福尔鑫咨询的出资份额对其进行股权激励，具体如下：

姓名	转让前出资额 （万元）	转让前持股比例	转让后出资额 （万元）	转让后出资比例	是否使用股份支付	转让价格	股份公允价格	股份支付金额（万元）
赵奇	1,060.00	53.00%	1,053.25	52.66%	否	9.00元/出资额	16.00元/出资额	-
刘德强	-	-	6.6	0.33%	是			6.6*（16-9）=46.20
蒋丽红	-	-	6.6	0.33%	是			6.6*（16-9）=46.20
蒋文强	-	-	4.95	0.25%	是			4.95*（16-9）=34.65
邹洁	-	-	3.3	0.17%	是			3.3*（16-9）=23.10
关英鹏	-	-	3.3	0.17%	是			3.3*（16-9）=23.10
合计								173.25

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用，同时增加资本公积。公司员工间接取得公司股份，系一次性授予，未约定服务期，在授予当期一次性计入当期损益。

（二）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和PE、PB倍数对比情况；

发行人员工激励平台福尔鑫咨询股权激励参考的评估报告确定的公允价格、PE、PB倍数与2017年11月外部专业投资者入股时的入股价格和PE、PB倍数对比如下：

项目	企业估值（万元）	PE（倍）（注1）	PB（倍）（注2）
评估报告	32,000.00	8.18	5.06
2017年11月外部专业投资者入股	47,250.00	12.08	7.47

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公司根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第5070号）确定的福尔鑫咨询股份支付的股份公允价格为16元/出资额，并将公司员工支付的股权转让款与相应股权公允价值之间的差额

173.25万元确认为股份支付费用，一次性计入管理费用，同时增加资本公积，符合《企业会准则第 11号—股份支付》的规定。

三、请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题22的要求对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求对问题（2）发表明确意见。

（一）核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

1、获取并核对福尔鑫咨询合伙协议、工商资料、员工花名册，以及员工的工作岗位职责说明；

2、核查福尔鑫咨询设立、合伙人入伙的背景和人员范围、价格及其确定方法；

3、获取福尔鑫咨询及其合伙人出具的股份锁定承诺；

4、获取中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第5070号），复核估值确定的合理性；

5、查阅了外部股东增资协议、凭证、公司的工商档案；

6、查阅福尔鑫咨询合伙份额变动相关的决议、协议等文件；

7、检查合伙协议的关键条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定；访谈福尔鑫咨询的相关合伙人；

8、检查公司股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；

9、复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定。

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发行人律师执行了如下程序：

1、获取并核对福尔鑫咨询合伙协议、工商资料、员工花名册，以及员工的工作岗位职责说明；

2、核查福尔鑫咨询设立、合伙人入伙的背景和人员范围、价格及其确定方法；

3、获取福尔鑫咨询及其合伙人出具的股份锁定承诺；

4、获取中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第5070号），复核估值确定的合理性；

5、查阅了外部股东增资协议、凭证、公司的工商档案；

6、查阅福尔鑫咨询合伙份额变动相关的决议、协议等文件；

7、检查合伙协议的关键条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定；访谈福尔鑫咨询的相关合伙人。

申报会计师执行了如下核查程序：

1、核查福尔鑫咨询设立、合伙人入伙的背景和人员范围、价格及其确定方法；

2、获取中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第5070号），复核估值确定的合理性；

3、检查公司股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；

4、查阅福尔鑫咨询合伙份额变动相关的决议、协议等文件；

5、复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、福尔鑫咨询投资合伙人选定依据合理，相关合伙人均在发行人任职，股

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权激励时未约定最低服务期限，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；

2、合伙人受让股份的定价依据合理，合伙人按协议约定支付了全部价款，款项来源均为自有资金；

3、合伙人未发生变动，人员离职后股份无需转让或退出，股份锁定期符合相关规定，内部股份转让机制合法合规；

4、福尔鑫咨询股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果合理，与2017年11月外部投资者入股价格和PE、PB倍数存在一定差异具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，发行人律师认为：

1、福尔鑫咨询投资合伙人选定依据合理，相关合伙人均在发行人任职，股权激励时未约定最低服务期限，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；

2、合伙人受让股份的定价依据合理，合伙人按协议约定支付了全部价款，款项来源均为自有资金；

3、合伙人未发生变动，人员离职后股份无需转让或退出，股份锁定期符合相关规定，内部股份转让机制合法合规。

经核查，申报会计师认为：

福尔鑫咨询股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果合理，与2017年11月外部投资者入股价格和PE、PB倍数存在一定差异具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

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问题8：关于行业影响申报材料显示：

（1）发行人主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等，为客户提供具有高安全性、重要功能性的核心零部件。目前，公司主要产品已广泛配套于大众、奥迪、斯柯达、大通、福特、标致等知名品牌的众多车型，与国内知名整车厂和优秀零部件厂商建立了稳定的合作关系。

（2）随着汽车排放“国六”标准的实施，公司部分产品作为降低汽车排放的重要功能部件，已批量应用于“国六”标准汽车，公司迎来了快速增长。公司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，公司已量产应用于PHEV车型的电池冷却管，并获得大众MEB电动汽车平台多项电池冷却管及连接件定点信。此外，节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等诸多因素对发行人业绩和可持续经营能力也产生较大影响。

（3）发行人生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场，并与整车厂商及其零部件一级供应商形成直接的配套供应关系。公司通常作为一级供应商直接为整车厂配套汽车零部件，亦作为二级供应商通过一级供应商间接提供部分汽车零部件给整车厂商。

请发行人补充披露：

（1）核心零部件的区分标准和依据，发行人何种产品为汽车行业核心零部件，核心零部件与非核心零部件的主要内容、单价、销售数量、销售金额和毛利率对比情况，毛利率是否存在较大差异，如存在，请分析原因；上述情况对发行人业绩的影响。

（2）报告期内发行人产品是否对应具体车型，如对应，请披露相关产品对应的主要车型、整车厂商或零部件厂商、产品合作时间、销售金额及占比情况，并结合不同车型的生命周期、产品合作连续性等情况分析下游客户车型变化及行业竞争对发行人业绩的影响；报告期内发行人合作研发是否存在中止或终止情形，如存在，请披露具体原因。

（3）报告期内发行人分别作为一级供应商和二级供应商提供产品的主要内容、

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客户、销售金额和毛利率对比情况，毛利率是否存在较大差异，如存在，请分析原因；上述情况对发行人业绩的影响。

（4）报告期内发行人产品应用于“国六”标准汽车和新能源汽车的情况，包括主要产品内容、客户、销售金额和毛利率对比情况，在手订单情况，是否具有可持续性，发展趋势以及对发行人业绩的影响；结合节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等因素的发展趋势，分析对发行人业绩的影响；如上述因素对发行人业绩和可持续经营能力存在不利影响，请充分揭示相关风险。请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。

回复：

一、核心零部件的区分标准和依据，发行人何种产品为汽车行业核心零部件，核心零部件与非核心零部件的主要内容、单价、销售数量、销售金额和毛利率对比情况，毛利率是否存在较大差异，如存在，请分析原因；上述情况对发行人业绩的影响。

（一）公司核心零部件的区分标准和依据及相关产品的说明

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要产品的具体用途”中补充披露如下：

4、公司核心零部件的区分标准和依据

报告期内，公司基于产品应用场景、供应层级、认证标准等角度将尼龙管路产品（动力系统连接管路、冷却系统连接管路）认定为具有重要功能性的汽车核心零部件，连接件、精密注塑件等产品为非核心零部件，具体区分标准和依据说明如下：

（1）汽车流体管路是保证汽车性能发挥、安全运行的重要零部件

汽车流体管路指连接各个零部件之间的软管、硬管等管状零件，其作用是在各零部件之间传输各种介质（如燃油、机油、冷却液、气体等），是保证汽车性能发挥、安全运行的重要零部件。由于汽车流体管路多应用在高低温、高压、

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腐蚀性介质的环境下，安装在紧凑有限的空间内，同时在汽车运行当中始终处于频繁震动的疲劳状态，因此对其材料、尺寸、结构性能的设计和验证技术有着较高的要求。根据《汽车流体输送系统》：“汽车流体输送系统是承载汽车各子系统所需介质的集合体，汽车流体输送系统在整车系统中起着关键作用，如果把一台车比喻成一个人的话，那么流体输送系统就是人的血管和神经束。”

（2）公司尼龙管路产品主要应用于汽车发动机核心部件

相比传统的金属管路和橡胶管路，汽车尼龙管路在管体重量、加工成型性、耐高低温性、耐化学性等方面更具有优越性，因此更为契合近年来汽车节能减排标准提升的趋势。报告期内公司主要尼龙管路产品动力系统连接管路、冷却系统连接管路主要应用于汽车发动机核心部件，具体而言：动力系统连接管路主要用于传输发动机燃油系统中的燃油、燃油蒸汽、废气等介质，在保证发动机正常、安全运转的同时有效减少废气排放；冷却系统连接管路则通过传输冷却液将发动机工作产生的热量传递至散热器降温，使发动机的温度维持在恒定范围内。因此，公司尼龙管路产品主要配套于汽车发动机中，确保发动机正常、稳定、安全运转。

（3）公司尼龙管路产品通常由整车厂直接下发定点信，并作为一级供应商供应

由于公司汽车尼龙管路产品的主要应用在汽车核心部件发动机上（动力系统及冷却系统），为确保产品品质及供应的稳定性，尼龙管路产品通常由整车厂直接下发产品定点信，经产品开发通过认可后，公司作为一级供应商正式进入批量供货阶段，并直接销售至整车厂。于此同时，连接件、精密注塑件等产品则通常作为二级零件向整车厂配套供应。

（4）汽车尼龙管路产品需经过一系列严格测试与认证

公司汽车尼龙管路产品主要配套下游整车厂发动机核心部件的生产，对产品的材料、结构设计、性能与质量要求严格。在实现批量供应前，公司需要对汽车尼龙管路产品进行加工质量、密封性、断裂伸长率、屈服应力变化、冲击强度、耐腐蚀性、耐热耐冻性等一系列试验与测试，并通过十万公里路试以满足产品对应的国际标准、国家标准及行业标准。同时，公司还根据不同整车厂

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的质量要求按项目对尼龙管路产品质量进行控制，最终使产品获得客户的质量认证。综上所述，公司汽车尼龙管路产品作为承载汽车动力系统、冷却系统所需各类介质的功能性部件，对汽车发动机的正常、安全运行起到了基础性、关键性作用，也因此通常由整车厂直接下发定点信并作为一级供应商供应，且认证过程严格，因此将其认定为汽车核心零部件。

（二）发行人核心零部件与非核心零部件的主要内容、单价、销售数量、销售金额和毛利率对比情况，以及对发行人业绩的影响。

报告期内，公司基于产品应用场景、供应层级、认证标准等角度将尼龙管路产品（动力系统连接管路、冷却系统连接管路）认定为具有重要功能性的汽车核心零部件，连接件、精密注塑件等产品为非核心零部件。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露如下：

……

5、核心零部件与非核心零部件销售情况及毛利率对比分析

报告期内，构成发行人主营业务的核心零部件、非核心零部件的主要内容、单价、销售数量、销售金额及毛利率情况具体如下：

单位：万元、万件、元/件

2020年度
项目	销售收入	销售占比	销售数量	销售均价	毛利率
核心零部件	47,042.79	76.02%	1,237.25	38.02	27.47%
其中：动力系统连接管路	45,036.36	72.78%	1,025.24	43.93	27.42%
冷却系统连接管路	2,006.43	3.24%	212.01	9.46	28.63%
非核心零部件	14,840.06	23.98%	3,586.57	4.14	39.00%
其中：连接件	11,956.95	19.32%	2,031.29	5.89	35.54%
其他产品	2,883.11	4.66%	1,555.28	1.85	53.33%
主营业务合计	61,882.84	100.00%	4,823.82	12.83	30.23%
2019年度
项目	销售收入	销售占比	销售数量	销售均价	毛利率
核心零部件	39,640.68	72.62%	1,152.44	34.40	24.27%

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其中：动力系统连接管路	38,215.83	70.01%	969.62	39.41	24.42%
冷却系统连接管路	1,424.86	2.61%	182.82	7.79	20.30%
非核心零部件	14,946.61	27.38%	3,566.77	4.19	34.25%
其中：连接件	10,795.67	19.78%	1,816.64	5.94	30.33%
其他产品	4,150.94	7.60%	1,750.13	2.37	44.45%
主营业务合计	54,587.30	100.00%	4,719.21	11.57	27.00%
2018年度
项目	销售收入	销售占比	销售数量	销售均价	毛利率
核心零部件	19,273.56	62.12%	966.52	19.94	19.04%
其中：动力系统连接管路	17,694.64	57.03%	761.23	23.24	19.24%
冷却系统连接管路	1,578.92	5.09%	205.29	7.69	16.71%
非核心零部件	11,754.98	37.88%	2,825.09	4.16	32.96%
其中：连接件	9,201.38	29.65%	1,529.62	6.02	30.59%
其他产品	2,553.60	8.23%	1,295.47	1.97	41.49%
主营业务合计	31,028.54	100.00%	3,791.61	8.18	24.31%

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价“年降”等因素影响所致。

（3）核心零部件与非核心零部件产品毛利率分析

报告期内，公司核心零部件产品的毛利率分别为19.04%、24.27%和27.47%，非核心零部件产品毛利率分别为32.96%、34.25%和39.00%，核心零部件产品毛利率整体低于非核心零部件产品毛利率，主要是因为：

从成本端上看，其一，汽车尼龙管路产品主要为总成件产品，需根据整车厂需求采购相关阀泵类等二级零件，单位材料成本较高；其二，汽车尼龙管路产品生产工序包括注塑、挤出成型、装配等工序，而连接件、精密注塑件等产品工序相对简单（以注塑、装配流程为主），且生产自动化程度及生产效率较高，单位产品的人工成本和制造费用较低。

从销售端看，公司汽车尼龙管路产品主要作为一级供应商向下游整车厂配套供应，整车厂通常在RFQ阶段即对公司产品的报价方案进行审核，且相关产品采购规模通常较大，此时公司作为供应商的议价能力相对有限；而连接件、精密注塑件等非核心零部件产品通常作为二级零件销售给其他汽车零部件厂，上述产品种类繁多、单位价值较低，且相关产品的业务规模相对较小，因此客户价格敏感度较低，公司议价能力相对较高，销售产品价格存在一定溢价空间。

综上所述，发行人核心零部件产品毛利率整体低于非核心零部件产品毛利率主要系产品生产工艺差异以及客户结构差异所致，具有合理性，符合公司实际生产经营情况。

（4）汽车核心零部件产品销售对发行人业绩影响情况

报告期内，公司顺应汽车轻量化以及节能减排的发展趋势，成功抓住汽车排放标准由“国五”向“国六”升级的时机，围绕汽车尼龙管路产品与下游整车厂及汽车零部件制造商展开业务，核心零部件产品销售收入由2018年的19,273.56万元增至2020年的47,042.79万元，年均复合增长率达56.23%，销售规模呈逐年快速增长态势，是公司业绩增长的主要动力，未来随着“国六”排放标准的全面实施，加之公司在新能源汽车领域的前期布局，公司尼龙管路产品的应用场景将逐步拓宽，核心产品业务将持续、稳定发展。于此同时，报

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告期内公司连接件、精密注塑件等非核心产品业务规模及毛利贡献相对稳定，在丰富产品结构的同时也分散了盈利点单一化的风险，有利于公司业务实现可持续增长。

二、报告期内发行人产品是否对应具体车型，如对应，请披露相关产品对应的主要车型、整车厂商或零部件厂商、产品合作时间、销售金额及占比情况，并结合不同车型的生命周期、产品合作连续性等情况分析下游客户车型变化及行业竞争对发行人业绩的影响；报告期内发行人合作研发是否存在中止或终止情形，如存在，请披露具体原因。

（一）报告期内发行人产品是否对应具体车型，如对应，请披露相关产品对应的主要车型、整车厂商或零部件厂商、产品合作时间、销售金额及占比情况，并结合不同车型的生命周期、产品合作连续性等情况分析下游客户车型变化及行业竞争对发行人业绩的影响；

1、公司产品与终端具体车型的对应性说明

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要产品的具体用途”中补充披露如下：

……

5、公司产品与具体车型对应关系

报告期内公司产品主要配套供应“大众系”EA211、EA888发动机以及新能源汽车MEB平台，通常不与整车厂的具体车型直接对应，具体原因说明如下：

（1）“大众系”客户模块化平台战略使得发动机部件具备通用性

德国大众汽车集团是最早推出模块化平台并实行平台化战略的车企。模块化平台是指以模块的方式设计组装汽车的各部分子系统，将汽车的各部分总成，例如发动机总成、变速箱总成、悬架总成、车身各部分总成及电气系统等，以模块的形式进行标准化设计和生产，最后再根据不同车型的定位进行“组装”。“模块化”平台打破了传统汽车平台只针对一个级别车型的限制，通过不同的模块组合，可覆盖多级别（A0级，A级，B级，C级，D级等），多类型（如轿车，SUV，MPV等）的不同车型，使得零部件以及系统的通用性能提升，很多互不兼

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容的零件可以在同一个平台上实现系列化共用。德国大众汽车集团的平台建设始于20世纪80年代，从PQ系统平台技术升级为MQB，MLB等模块化平台，模块化平台使得平台的延展性大幅度提升，能够实现不同级别，不同类型，不同品牌的同平台研发和生产

。

（2）公司产品主要配套供应具体型号发动机

报告期内公司产品主要配套供应“大众系”EA211、EA888发动机，相关产品以定制件为主，在公司通过综合评估取得整车厂下发的定点信时，定点信中对产品图号、配套发动机型号及汽车排放标准等进行约定，通常不直接明确具体终端车型。基于“大众系”模块化平台战略的推行，EA211、EA888发动机可配套“大众系”各整车厂不同品牌车型，具体列示如下：

配套供应“大众系”整车厂	主要产品与配套车型
上海大众动力总成	生产EA211发动机，用于配套朗逸、帕萨特、桑塔纳、凌度、途岳、明锐、柯米克等品牌1.2T、1.4T、1.4L、1.5L、1.6L排量车型
大众一汽发动机	生产EA888发动机，用于配套迈腾、CC、奥迪A4L、奥迪Q3、奥迪Q5、奥迪A6L等1.8T、2.0T排量的高端车型
上汽大众	生产EA888发动机，用于配套途岳、途观、帕萨特、辉昂、柯迪亚克等1.8T、2.0T排量的高端车型
	生产朗逸、帕萨特、桑塔纳、凌度、途岳、途观、辉昂、科迪亚克、明锐、柯米克等整车
	全资子公司上汽大众动力电池有限公司主要开展新能源车型相关研发、生产工作
一汽大众	生产EA211发动机，用于配套速腾、迈腾、奥迪A3、奥迪Q2L、宝来、高尔夫、捷达、探歌等品牌1.2T、1.4T、1.4L、1.5L、1.6L排量车型
	生产宝来、高尔夫、速腾、迈腾、奥迪、捷达、CC、探歌等整车

《中信证券汽车行业大众产业链专题报告：大众产业链万亿市场，“中国制造”二次渗透》

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众1.2T、1.4T（涡轮增压）EA211发动机平台研发、销售配套产品，主要产品系列为366系列AKF管、723系列燃油管、474系列曲轴箱通气管、064 G系列冷却水管，该款发动机对应的车型情况如下：

发动机平台	整车厂	车型
大众1.2T、1.4T（涡轮增压）EA211发动机	上汽大众	朗逸、帕萨特、桑塔纳、凌度、途岳、明锐、柯米克等1.2T、1.4T全车型
	一汽大众	速腾、迈腾、奥迪A3、奥迪Q2L、宝来、高尔夫、捷达、探歌等1.2T、1.4T全车型

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
366系列AKF管	一汽大众	车型销量	88.90	78.15	63.02
		公司产品销量 （扣除支管）	77.72	66.48	57.25
		占比	87.42%	85.08%	90.85%
	上海大众动力总成	车型销量	48.50	62.49	51.94
		公司产品销量（扣除支管）	51.86	56.24	48.68
		占比	106.93%	90.00%	93.72%
	小 计	车型销量	137.39	140.64	114.95
		车型销量变动率	-2.31%	22.34%	-
		公司产品产量	122.36	125.58	108.74
		公司产品销量 （扣除支管）	129.57	122.73	105.93
		公司产品销量（扣除支管）变动率	5.58%	15.86%	-
		公司产品销量占车型销量比例	94.31%	87.27%	92.15%

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配。2020年，公司366系列AKF管供货占比提升较多，产品销量（扣除支管）变动率与对应车型销量变动率存在一定差异，主要系公司从产品配套供应到终端客户对应车型实现销售存在时间性差异所致，具体而言：一方面，受到新冠肺炎疫情的影响，下游客户相关车型销量受到一定影响；另一方面，因一汽大众为与上游供应商保持良好合作关系于2020年12月底提前对全体供应商12月初交付的货物进行耗用清单核对

等因素的影响使得期末发出商品数量较2019年末有所减少，实现销售的产品数量相应增加。

报告期内，公司“366系列”AKF管产品销量占主要客户配套车型销量的比例维持在较高水平，主要原因系公司与大众系保持良好的合作关系，在汽车发动机排放标准由“国五”向“国六”升级的背景下开展同步研发并率先实现量产配套。

（2）“723系列”燃油管

公司“723系列”燃油管与其配套车型销量的对比情况及公司产品占客户配套车型销量的比例情况如下：

单位：万件、万辆

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
723系列燃油管	一汽大众	车型销量	88.90	78.15	63.02
		公司产品销量	98.34	53.27	0.58
		占比	110.62%	68.17%	0.92%
	上海大众动力总成	车型销量	48.50	62.49	51.94
		公司产品销量	52.30	48.51	4.43
		占比	107.85%	77.63%	8.54%
	小 计	车型销量	137.39	140.64	114.95
		车型销量变动率	-2.31%	22.34%	-
		公司产品产量	146.75	117.85	7.14
		公司产品销量	150.64	101.79	5.01
		公司产品销量变动率	47.99%	1,931.02%	-
		公司产品销量占车型销量比例	109.64%	72.38%	4.36%

剔除一汽大众2020年12月底进行耗用清单核对的影响后，公司“366系列”AKF管（扣除支管）产品销量占对应车型销量的比例为92.22%

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公司“723系列”燃油管主要应用于大众系“国六”品牌1.2T和1.4T车型。报告期内，由于该产品为配套“国六”发动机的新定点产品，“国五”发动机对应产品为其他供应商供应的橡胶管路，在节能减排及国产化的大背景下公司产品替换了橡胶管路，下游客户“国六”发动机自2019年4月起逐步量产，因此公司相关产品销量增长较大，其2019年销量与对应车型销量基本匹配。2019年，公司产品销量变动率高于对应车型变动率，主要原因系：2018年大众系汽车仍主要采用其他供应商供应的橡胶管路，而公司仅供货少量“国六”管路用于试生产等；2019年随着下游客户“国六”发动机逐步量产公司相应产品开始大规模供货至客户。2020年，“723系列”燃油管供货量占比超过100%，主要是因为客户对公司产品的需求进一步增加、新冠肺炎疫情背景下相关车型销量受到一定影响、一汽大众为与上游供应商保持良好合作关系于2020年12月底提前对全体供应商12月初交付的货物进行耗用清单核对

等因素的影响使得公司从配套供应产品到对应车型实现最终销售存在时间性差异，在此背景下公司产品销量变动率也较高，与对应车型销量的变动率存在一定差异。

（3）“474系列”（特指04E 103 474系列）曲轴箱通气管

公司“474”系列曲轴箱通气管与其配套车型销量的对比情况及公司产品占客户配套车型销量的比例情况如下：

单位：万件、万辆

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
474系列曲轴箱通气管	一汽大众	车型销量	88.90	78.15	63.02
		公司产品销量	98.68	67.30	56.19
		占比	111.01%	86.12%	89.16%
	上海大众动力总成	车型销量	48.50	62.49	51.94
		公司产品销量	51.81	56.57	47.37
		占比	106.82%	90.52%	91.20%
	小 计	车型销量	137.39	140.64	114.95
		车型销量变动率	-2.31%	22.34%	-
		公司产品产量	148.12	135.86	101.62
		公司产品销量	150.48	123.87	103.56
		公司产品销量变动率	21.49%	19.61%	-

剔除一汽大众2020年12月底进行耗用清单核对的影响后，公司“723系列”燃油管产品销量占对应车型销量的比例为107.09%

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具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
		公司产品销量占车型销量比例	109.53%	88.08%	90.09%

等因素的影响使得公司配套供应产品到对应车型实现最终销售存在时间性差异。2018-2020年，公司对一汽大众及上海大众动力总成的“474系列”曲轴箱通气管合计供货量占对应车型合计销量的比例为96.17%，整体保持匹配性。

（4）“064 G系列”冷却水管

公司“064 G系列”冷却水管与其配套车型销量的对比情况及公司产品占客户配套车型销量的比例情况如下：

单位：万件

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
064 G系列冷却水管	一汽大众	车型销量	88.90	78.15	63.02
		公司产品销量	98.29	67.59	58.81
		占比	110.56%	86.50%	93.32%
	上海大众动力总成	车型销量	48.50	62.49	51.94
		公司产品销量	51.90	56.10	53.07
		占比	107.02%	89.77%	102.19%
	小 计	车型销量	137.39	140.64	114.95
		车型销量变动率	-2.31%	22.34%	-
		公司产品产量	146.19	134.33	114.28
		公司产品销量	150.19	123.69	111.88

剔除一汽大众2020年12月底进行耗用清单核对的影响后，公司“474系列”曲轴箱通气管产品销量占对应车型销量的比例为107.00%

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具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
		公司产品销量变动率	21.42%	10.56%	-
		公司产品销量占车型销量比例	109.31%	87.95%	97.33%

等因素的影响使得公司配套供应产品到对应车型实现最终销售存在时间性差异。2018-2020年，公司对一汽大众及上海大众动力总成的“064 G系列”冷却水管合计供货量占对应车型合计销量的比例为98.16%，整体保持匹配性。

3、不同车型的生命周期、产品合作连续性等情况分析下游客户车型变化及行业竞争对发行人业绩的影响的说明公司汽车尼龙管路及连接件产品主要配套于特定型号发动机，通常不与整车厂的具体车型直接对应。报告期内公司产品主要配套供应“大众系”EA211涡轮增加发动机1.2T、1.4T相关车型，同时也逐步布局新能源汽车及高端品牌汽车领域。相关下游市场变动情况、公司与“大众系”客户合作连续性对发行人业绩影响说明如下：

（1）2019年“国六”排放标准逐步推行，对应发动机生命周期较长

根据国务院出台的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》相关要求，部分城市自2019年7月1日实施汽车排放“国六”标准，以“大众系”为代表的整车厂商纷纷研发并推出“国六”标准新车型或新发动机，2019年也成为公司“国六”

剔除一汽大众2020年12月底进行耗用清单核对的影响后，公司“064 G系列”冷却水管产品销量占对应车型销量的比例为106.84%

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车型配套产品的供应元年。通常而言，汽车整车企业的发动机等核心部件更新换代一般为5-8年，因此 “国六”标准发动机部件生命周期较长，配套的汽车零部件制造商未来业绩具备持续的下游需求基础。

（2）公司主力配套的涡轮增压发动机配套车型将持续增长

由于涡轮增压汽车具有燃油效率高、低排放等优势，美国等成熟汽车市场以及中国和印度等汽车销量增长较快的地区正在越来越多地应用涡轮增压发动机。根据霍尼韦尔发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，到2021年，全球新销售车辆中将有48%采用涡轮增压技术。相对于欧洲70-80%的渗透率，我国涡轮增压发动机渗透率还有较大提升空间。未来五年，我国涡轮增压汽车将作为全球涡轮增压汽车市场的主要推动力，继续保持高速增长态势

。

公司顺应汽车发动机排量降低的趋势，主力研发涡轮增压发动机配套的动力系统连接管路，相关产品主要配套于“大众系”的1.2T和1.4T全品类车型（主要车型为速腾1.2T/1.4T、朗逸1.4T、奥迪1.4T、探歌1.2T/1.4T、途岳1.4T、凌渡1.4T、高尔夫1.2T/1.4T、全新帕萨特1.4T等）。根据marklines全球汽车产业平台，国内“大众系”相关车型2019年市场销量较2018年增长22.35%，2020年相关车型市场销量同比小幅下降2.31%。

（3）公司与主要客户长期合作，并积极开拓新的高端客户，业务具备连续性、稳定性

公司长期专注于汽车尼龙管路制造领域，与“大众系”客户签订了长期合作的框架协议，协议约定了双方的权利义务，并约定除非任何一方在届满向对方发出书面通知终止本条款，相关条款期限自动延长。此外，一般汽车整车企业的发动机等的更新换代一般为5-8年，因此公司主要产品的配套年限一般亦为5-8年。2020年，公司为大众系客户生产的新能源车型冷却系统连接管路、连接件等产品已经实现批量出货，并参与到大众系客户下一代EA211 1.5T发动机平台零部件的研发工作，为后续持续合作提供技术保障。于此同时，公司还在不断开拓高端品牌市场，目前已与宝马汽车等知名厂商逐步开展合作。

《涡轮增压器核心部件龙头，受益于油耗标准加速下降和国五升国六》，长城证券研究所

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（4）下游新能源汽车领域具有广阔的市场空间

节能减排推动了汽车行业向新动力方向谋求进一步发展。自2015年以来，以电池系统作为动力源的新能源汽车发展迅猛。相对于传统能源汽车散热单元集中于发动机附近，新能源汽车的散热单元包含了动力电池、驱动电机以及电控系统，在整车的分布更加分散，导致冷却管路单车使用长度更长。因此，新能源汽车发展的强劲势头会大幅拉动冷却管路的需求。

目前，公司已成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，2019年四季度已实现大众新能源电池冷却水管的配套量产，并在2020年持续稳定生产、供货。截至2021年6月30日，公司已获得90项新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，预计2022年上述零部件将全面实现SOP，且供货周期持续至2028年。

（5）国内汽车尼龙管路市场不存在显著竞争加剧的情形

目前我国汽车尼龙管路行业中没有占据绝对竞争优势的制造企业。同时，汽车整车厂通常实施严格的供应商管理制度，进入壁垒较高。依靠和合资汽车厂商的密切合作，外资品牌厂商占据了大量的市场份额，而国内自主尼龙管路制造企业只有包括公司在内的少部分生产商能够进入到合资汽车品牌的供应商体系。因此，国内汽车尼龙管路市场壁垒较高，竞争情况稳定，不存在显著竞争加剧的情形。

综上所述，公司在与“大众系”客户保持长期稳定合作关系的同时也积极布局新能源汽车及高端品牌汽车领域，未来业绩驱动因素充足，具备良好的持续盈利能力，不存在可预见的竞争情况加剧导致公司业绩出现大幅下滑的情形。

（二）报告期内发行人合作研发是否存在中止或终止情形，如存在，请披露具体原因；

报告期内，公司配套整车厂或汽车零部件制造商的研发项目终止/中止情况如下：

序号	产品名称	客户名称	终止/中止时点	状态及原因
1	连接件A	固恩治（青岛）工程橡胶有限公司	2017年	终止，客户取消项目
2	连接件B	固恩治（青岛）工程橡胶有限公司	2017年	终止，客户取消项目

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序号	产品名称	客户名称	终止/中止时点	状态及原因
3	连接件C	固恩治（青岛）工程橡胶有限公司	2020年	终止，客户取消项目
4	连接件D	鹏翎股份	2020年	终止，终端客户取消项目
5	通气管A	上汽大众	2020年	终止，客户取消项目
6	通气管B	一汽大众	2020年	终止，客户取消项目
7	通气管C	一汽大众/上海大众动力总成	2020年	终止，客户取消项目

1-177

的质量和性能等要求严格，因此大多数的零部件采购合同（包括技术开发和销售框架协议）均由整车厂与公司直接洽谈并签署。

（二）发行人作为一级供应商、二级供应商销售情况及毛利率说明

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露如下：

……

6、公司作为一级供应商、二级供应商销售情况及毛利率分析

（1）公司作为一级供应商、二级供应商销售情况概览

报告期内，公司主营业务中作为一级供应商、二级供应商提供产品的前五大客户及其销售内容、销售金额、销售收入占主营业务收入比例具体情况对比如下：

单位：万元

2020年度
客户名称	主要销售产品	销售金额	销售占比
一级供应商
一汽-大众汽车有限公司	动力系统连接管路	26,109.00	42.19%
上海大众动力总成有限公司	动力系统连接管路	16,868.23	27.26%
大众一汽发动机（大连）有限公司	动力系统连接管路	3,367.84	5.44%
上汽大众汽车有限公司	动力系统连接管路	931.01	1.50%
上汽大众动力电池有限公司	冷却系统连接管路	570.90	0.92%
合计	-	47,846.97	77.32%
二级供应商
天津鹏翎集团股份有限公司	连接件	6,853.05	11.07%
无锡二橡胶股份有限公司	连接件	1,650.24	2.67%
江苏鹏翎胶管有限公司	连接件	895.18	1.45%
宁海建新胶管有限公司	连接件	679.08	1.10%
Teklas Automotive doo	连接件	442.41	0.71%
合计	-	10,519.97	17.00%
2019年度
客户名称	主要销售产品	销售金额	销售占比
一级供应商
一汽-大众汽车有限公司	动力系统连接管路	17,723.53	32.47%
上海大众动力总成有限公司	动力系统连接管路	16,966.70	31.08%

1-178

大众一汽发动机（大连）有限公司	动力系统连接管路	3,378.14	6.19%
上汽大众汽车有限公司	动力系统连接管路	1,671.01	3.06%
北京宝沃汽车股份有限公司	动力系统连接管路	449.63	0.82%
合计	-	40,189.01	73.62%
二级供应商
天津鹏翎集团股份有限公司	连接件	6,454.41	11.82%
无锡二橡胶股份有限公司	连接件	1,890.36	3.46%
江苏鹏翎胶管有限公司	连接件	773.43	1.42%
宁海建新胶管有限公司	连接件	507.03	0.93%
北京路仕坦贸易有限公司	连接件	446.51	0.82%
合计	-	10,071.74	18.45%
2018年度
客户名称	主要销售产品	销售金额	销售占比
一级供应商
一汽-大众汽车有限公司	动力系统连接管路	6,942.20	22.37%
上海大众动力总成有限公司	动力系统连接管路	5,673.29	18.28%
大众一汽发动机（大连）有限公司	动力系统连接管路	3,139.88	10.12%
上汽大众汽车有限公司	动力系统连接管路	2,320.21	7.48%
北京宝沃汽车有限公司	动力系统连接管路	307.94	0.99%
合计	-	18,383.53	59.25%
二级供应商
天津鹏翎集团股份有限公司	连接件	4,901.11	15.80%
无锡二橡胶股份有限公司	连接件	1,269.18	4.09%
北京路仕坦贸易有限公司	连接件	1,092.21	3.52%
江苏鹏翎胶管有限公司	动力系统连接管路	638.19	2.06%
成都鹏翎胶管有限责任公司	动力系统连接管路	561.65	1.81%
合计	-	8,462.35	27.27%

1-179

应汽车轻量化以及节能减排的发展趋势，抓住汽车排放标准由“国五”向“国六”升级的时机，配套的动力系统连接管路的销售收入增幅较大所致。公司作为二级供应商主要向鹏翎股份及其子公司、无锡二橡胶股份有限公司等一级供应商配套连接件等产品，也存在向部分一级供应商配套动力系统连接管路产品的情形，主要是因为相关客户部分产品的定点设计方案中包含部分尼龙管路部件，因此基于整车厂合格供应商名单选择公司进行配套采购。报告期各期公司作为二级供应商的前五大客户合计销售额分别为8,462.35万元、10,071.74万元和10,519.97万元，合计占主营业务收入比例分别为27.27%、

18.45%和17.00%，销售规模逐年小幅增长，收入占比有所下降。

（3）公司作为一、二级供应商的毛利率对比分析

报告期内，公司作为一、二级供应商各期销售主营业务毛利率情况具体如下：

供应层级	2020年度		2019年度		2018年度
	销售收入占比	毛利率	销售收入占比	毛利率	销售收入占比	毛利率
一级供应商	77.96%	27.02%	74.51%	23.93%	60.14%	18.89%
二级供应商	22.04%	41.61%	25.49%	35.99%	39.86%	32.49%

1-180

2）作为一级、二级供应商配套供应的产品结构存在差异报告期内公司作为一级供应商主要向“大众系”等整车厂配套供应动力系统连接管路、冷却系统连接管路产品，由于汽车尼龙管路产品主要为总成件产品，公司需根据整车厂需求采购相关阀泵类等二级零件，因此单位材料成本较高。在作为二级供应商时，公司主要向鹏翎股份及其子公司、无锡二橡胶股份有限公司等一级供应商配套连接件、精密注塑件产品，由于该类产品单位价值较低、生产工序相对简单、生产自动化程度较高，因此单位产品对人工成本和制造费用相对较低。

综上所述，发行人作为一级供应商的销售毛利率低于作为二级供应商的销售毛利率原因真实、合理。

四、报告期内发行人产品应用于“国六”标准汽车和新能源汽车的情况，包括主要产品内容、客户、销售金额和毛利率对比情况，在手订单情况，是否具有可持续性，发展趋势以及对发行人业绩的影响；结合节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等因素的发展趋势，分析对发行人业绩的影响；如上述因素对发行人业绩和可持续经营能力存在不利影响，请充分揭示相关风险。

（一）报告期内发行人产品应用于“国六”标准汽车和新能源汽车的情况，包括主要产品内容、客户、销售金额和毛利率对比情况，在手订单情况，是否具有可持续性，发展趋势以及对发行人业绩的影响；

公司尼龙管路及连接件产品主要配套供应下游整车厂的发动机生产，按汽车排放标准的适用性可分为“国五”标准专用件、“国六”标准专用件以及通用件（“国五”/“国六”标准均适用）。同时，根据产品应用的汽车类型，可分为燃油车型产品、新能源汽车型产品（专用于PHEV/ EV车型）以及通用型产品（燃油车与新能源车均有应用）。

1、公司应用于“国六”标准汽车的产品销售、在手订单及业务可持续说明

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露如下：

1-181

……

7、公司“国六”标准产品销售情况及毛利率分析

报告期内，公司“国六”标准专用件产品前五大客户的销售内容、销售金额及占主营业务收入比例具体如下：

单位：万元

2020年度
公司名称	主要销售产品	销售收入	销售收入占比
一汽-大众汽车有限公司	动力系统连接管路	24,515.56	39.62%
上海大众动力总成有限公司	动力系统连接管路	16,003.27	25.86%
大众一汽发动机（大连）有限公司	动力系统连接管路	2,206.81	3.57%
天津鹏翎集团股份有限公司	连接件、动力系统连接管路	2,085.43	3.37%
廊坊华安汽车装备有限公司	动力系统连接管路	62.26	0.10%
其他客户	动力系统连接管路	77.74	0.13%
合计	-	44,951.07	72.64%
2019年度
公司名称	主要销售产品	销售收入	销售收入占比
上海大众动力总成有限公司	动力系统连接管路、连接件	15,286.63	28.00%
一汽-大众汽车有限公司	动力系统连接管路	14,936.22	27.36%
大众一汽发动机（大连）有限公司	动力系统连接管路	1,884.56	3.45%
天津鹏翎集团股份有限公司	连接件、动力系统连接管路	1,369.94	2.51%
北京宝沃汽车股份有限公司	动力系统连接管路	103.36	0.19%
其他客户	动力系统连接管路	107.02	0.20%
合计	-	33,687.72	61.71%
2018年度
公司名称	主要销售产品	销售收入	销售收入占比
上海大众动力总成有限公司	动力系统连接管路	1,058.14	3.41%
一汽-大众汽车有限公司	动力系统连接管路	151.31	0.49%
大众一汽发动机（大连）有限公司	动力系统连接管路	95.74	0.31%
天津鹏翎集团股份有限公司	连接件、动力系统连接管路	34.38	0.11%
其他客户	动力系统连接管路	1.22	0.00%
合计	-	1,340.79	4.32%

1-182

品，同时也作为二级供应商向鹏翎股份配套供应“国六”标准连接件及少量动力系统连接管路产品。

报告期内，公司“国六”标准产品销售收入分别为1,340.79万元、33,687.72万元和44,951.07万元，占主营业务收入比例分别为4.32%、61.71%和72.64%，销售规模及占主营业务收入比例逐年提升。2019年以来，“国六”标准专用件产品收入规模及占比大幅增长，主要是因为：一方面，公司充分抓住“国五”向“国六”升级的市场机遇，深度参与了“大众系”客户“国六”标准产品同步研发，于2016-2017年获得了包括发动机动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF管等多款核心“国六”标准动力系统连接管路定点信并率先达到量产条件，为相关产品未来业务的发展奠定了基础；另一方面，2019年，由于环境保护部《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求，“国六”排放标准于2019年7月1日在十余个省市提前实施，这对公司“国六”标准相关产品业务发展起到了直接的推动作用，公司配套大众系客户“国六”新型发动机产品的出货量也相应大幅增加。

（2）“国六”标准产品销售毛利率分析

报告期内，公司主营业务“国六”标准产品与“国五”标准产品毛利率及收入结构对比如下：

产品类型	2020年度		2019年度		2018年度
	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率
“国五”标准产品	0.28%	28.44%	7.70%	20.73%	49.60%	20.14%
“国六”标准产品	72.64%	28.59%	61.71%	26.73%	4.32%	14.61%

1-183

六”升级，公司相应配套的动力系统连接管路产品性能、规格、工艺复杂度、精密度要求均大幅提高，因此产品单价及成本均大幅增长。受益于2019年系公司“国六”车型配套产品的供应元年，新配套连接管路产品的价格接受程度较高，因此公司相应产品的单价增长幅度较高。2020年，“国六”标准产品毛利率小幅增长，主要系塑料粒子等原材料价格下降加之部分生产零部件实现国产替代对毛利率提升起到一定积极影响，同时毛利率较高的“国六”标准连接件产品销售占比也有所提升。

（3）“国六”标准产品在手订单及业务可持续说明

报告期内公司已实现多项“国六”标准产品的量产销售，其中配套“国六”排放标准的“366”系列AKF管、“723”系列燃油管、“474”系列曲轴箱通气管等产品均在报告期内实现规模化销售且销售规模逐年快速增长。公司主要客户一般提前7天下达要货计划，一汽大众等部分客户由公司按照其生产计划自主安排送货，因此区别于订单采购。截至2020年12月31日，公司尚未执行完毕的国六标准产品订单金额为527.25万元，考虑到元旦假期影响，相关订单主要为上汽大众等客户的4天左右的要货计划。根据公司预测，2021年公司国六标准相关产品全年订单规模将继续保持一定增长，业务发展具备可持续性。

2、公司应用于新能源汽车型产品销售、在手订单及业务可持续说明

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露如下：

……

8、公司新能源汽车型产品销售情况及毛利率分析

报告期内，公司新能源汽车型相关产品主要为冷却系统连接管路、连接件及精密注塑件产品，其销售情况具体如下：

单位：万元

2020年度
产品类型	销售产品	销售收入	销售占比	销售毛利率
应用于PHEV车型	水管连接件、电池冷却管总成等	1,627.24	2.63%	38.38%

1-184

应用于EV车型	水管连接件、冷却水管等	241.96	0.39%	39.53%
合计	-	1,869.20	3.02%	38.53%
2019年度
产品类型	销售产品	销售收入	销售占比	销售毛利率
应用于PHEV车型	水管连接件、电池冷却管总成等	383.02	0.70%	27.39%
应用于EV车型	水管连接件、冷却水管等	14.66	0.03%	65.14%
合计	-	397.68	0.73%	28.78%
2018年度
产品类型	销售产品	销售收入	销售占比	销售毛利率
应用于PHEV车型	水管连接件等	25.57	0.08%	25.25%
应用于EV车型	-	-	-	-
合计	-	25.57	0.08%	25.25%

1-185

1）中国新能源汽车市场发展前景良好

① 我国新能源汽车产业处于高速发展阶段

我国新能源汽车发展早期从高额补贴起步，以政策推动为主导。随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车近几年发展势头强劲，成为我国汽车行业发展的亮点。2015-2020年我国新能源汽车销量复合增长率达32.80%，且产销规模连续五年位居世界第一。伴随着新能源技术快速发展，市场认可度逐步提升、补贴适当退坡，新能源汽车将逐步进入到良性持续发展阶段，未来有望继续保持较快的发展速度，在我国汽车市场的占比将逐渐提升。

② 新能源汽车对冷却管路的需求相比燃油车明显增加

由于新能源汽车的锂电池在工作时会产生一定的热效应，相比传统内燃机汽车，其散热系统的重要性显得更加突出。因此，相对于传统内燃机汽车散热单元集中于发动机附近，新能源汽车的散热单元包含了动力电池、驱动电机以及电控系统，在整车的分布更加分散，导致冷却管路单车使用长度更长。根据华泰证券研究所《车用胶管龙头驶入成长快车道》，以比亚迪、小鹏纯电动车和大众混合动力车型的管路设计开发为例，混合动力车平均冷却管路约13.5米，纯电动车则为16米，显著高于传统燃油车的5.5米。因此，新能源汽车的冷却管路单车使用价值明显增加。

未来，随着国家对新能源汽车消费刺激政策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的提高以及公共充电设施的不断完善，新能源汽车将继续保持高速发展态势，而新能源汽车发展的强劲势头会大幅拉动冷却管路的需求。

③ “大众系”整车厂将中国作为电气化战略布局主要市场

德国大众汽车集团于2017年9月正式发布并推行“Roadmap E”全面电动化战略。根据该战略规划，到2025年德国大众旗下各品牌将推出80余款全新电动车型，包括50款纯电动车型及30款插电式混合动力车型。到2030年，大众集团旗下覆盖全球各级别市场的300余款车型均将推出至少一款电动版本。

基于上述战略愿景，中国作为全球最大的新能源汽车市场，未来将成为“大

1-186

众系”整车厂电气化战略布局的主要市场。根据德国大众发布的《All signspoint to E》，到2025年大众集团及其合资公司将在中国新能源汽车产业上投资超过100亿欧元，并计划到2025年在中国交付新能源汽车150万辆。2020年9月，大众汽车集团（中国）CEO冯思翰在2020世界新能源汽车大会上宣布将和上汽大众等三家合资企业共同投资150亿欧元用于2020-2024年间在电动化和出行领域的布局。

2020年10月，上汽大众的安亭MEB（模块化电驱动平台）工厂和一汽-大众的佛山MEB工厂已竣工投产，至2020年底，两座MEB平台工厂的总产能将达到60万辆，其生产的大众系纯电动车型一汽-大众ID.4 CROZZ和上汽大众ID.4X也在2020年11月首次亮相并于2021年全面上市。

2）新能源车型产品定点储备充足，在手订单情况良好

① 新能源车型产品定点及在手订单充足

截至2021年6月30日，公司已获得90项新能源车型的冷却系统管路或连接件产品定点信，预计2022年上述新能源产品将全面实现SOP，且供货周期持续至2028年。具体定点信情况如下：

客户名称	类别	数量（项）	SOP时点	EOP时点
上汽大众汽车有限公司、 一汽-大众汽车有限公司	冷却系统连接管路	12	2020-2022	2026-2028
	连接件及其他	34	2019-2022	2026-2028
	小计	46	-	-
非大众车型 （奇瑞捷豹、标致、沃尔沃、零跑汽车、重塑能源）	连接件	41	2019-2022	2026-2028
	电机冷却管	3	2022	2028
合计		90	-	-

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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及其竞争情况”之“（三）行业发展概况”中补充披露如下：

……

9、节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等因素对公司业绩的影响

（1）节能减排政策的推行拓宽尼龙管路应用场景，对公司业绩发展产生一定积极影响

近年来，由于低碳经济的提出和节能减排的号召，我国对大气污染治理力度持续加强，对汽车排放标准亦日趋严格，节能减排和新能源汽车已经成为汽车行业发展的主旋律，促使汽车零部件行业不断进行技术革新，带动行业的持续良性发展。轻量化技术、涡轮增压技术、新能源动力技术的迅速发展催生了相关汽车及零部件产品市场的新需求。尼龙管路由于在管体重量、加工成型性、耐高低温性、耐化学性等方面更具有优越性，得到汽车整车厂的青睐，促使尼龙管路的应用场景不断增加。预计随着节能减排政策的持续推进，尼龙管路一方面在传统动力汽车中的渗透率将逐步提高，另一方面其应用场景也将逐步延伸至新能源汽车领域，从而对公司业务发展起到一定积极影响。

（2）新冠疫情未对公司经营构成重大不利影响

从销售端看，受新冠疫情影响，国内汽车行业2020年1季度整体产销水平探底，公司下游客户生产经营也受到一定程度的不利影响，主要客户订单需求出现不同程度下降，上述因素导致公司2020年1季度主营业务收入环比下降

38.39%。2020年2季度以来，随着疫情在国内得到良好控制，汽车行业企业开始有序复工，叠加各地对汽车消费政策的大力支持，国内汽车产销量在2020年4月开始探底反转，下游需求的增长传导至上游带动公司2020年主营业务收入较2019年同比增长13.36%，增长态势良好。根据Marklines统计，2020年，大众系1.2T、1.4T涡轮增压车型销量达137.39万辆，较上年同期小幅下降2.31%，在汽车行业整体销量增长趋势放缓和新冠肺炎疫情的背景下销量仍保持平稳。未来，下游客户及行业的稳步增长将带动公司收入持续稳定增长。

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从采购端看，发行人日常订单及重大合同的履行不存在障碍，能够根据整车厂的生产计划稳定供应公司产品，新冠疫情对于采购端受疫情影响较小。公司部分功能件及塑料件的供应商来自于欧洲地区，欧洲地区作为全球疫情的重点区域，虽然部分供应商的生产受到一定影响，但目前其未停工、基本仍能正常生产和供货。我国亦未发生对塑料、阀泵等功能件、塑料件等进口产品采取管制措施。发行人的主要供应商生产自动化程度较高，因此受疫情波及的程度较小。综上，公司下游汽车行业市场已逐步回暖，主要客户生产经营场所均不在新冠疫情重点区域，主要供应商虽处欧洲疫情区域，但仍能保持持续、稳定的物料供应，我国亦未发生对塑料、阀泵等功能件、塑料件等进口产品采取管制措施，因此受疫情波及的程度较小。2020年2季度以来，公司生产复工率已接近100%，销售、采购业务均已基本恢复正常，2020年2季度以来公司主营业务收入已企稳并实现良好增长，2020年全年营业收入较2019年增长12.35%，因此新冠疫情未对公司生产经营构成重大不利影响。

（3）公司产品较好契合了乘用车技术路线变革趋势，报告期内相关产品收入快速增长，未来业务具备持续性、稳定性

目前国内乘用车仍以传统燃油车为主，在汽车行业节能减排的发展趋势下，一方面涡轮增加技术在传统燃油车的应用将得到逐步渗透，另一方面随着新能源和电气化技术在汽车产业中的发展与运用逐步成熟，未来新能源车型的销量占比将逐步提升。乘用车技术路线的变革既是机遇，也是挑战，作为汽车产业链的中游产业，若汽车尼龙管路制造行业能够契合汽车产业发展新趋势、新方向，则将迎来快速发展阶段。反之，若公司产品技术未能及时跟随乘用车技术路线的演变，则将面临产品业务转型的挑战。报告期内，公司汽车尼龙管路及连接件产品较好的契合乘用车技术路线变革发展新趋势、新方向。一方面，公司积极配套“大众系”等客户涡轮增压车型，主力研发涡轮增压发动机配套的动力系统连接管路，随着下游“大众系”客户涡轮增压车型销量大幅增加，公司配套涡轮增压发动机的动力系统连接管路产品报告期内销售收入分别为13,372.34万元、32,793.38万元和38,971.68

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万元，2018-2020年年均复合增长率达70.71%。另一方面，公司重视新能源汽车领域的产品布局，截至2021年6月30日已获得90项新能源车型的冷却系统管路或连接件产品定点信，预计2022年相关定点信产品零部件将全面实现SOP，且供货周期持续至2028年，为后续新能源车型配套产品持续稳定发展奠定基础。

（4）汽车行业普遍存在“年降”，公司通过新产品持续开发、加强原材料采购管控、零部件国产替代等措施降低“年降”影响，对公司经营业绩未构成重大不利影响1）汽车零部件的价格“年降”符合行业惯例根据汽车行业惯例，整车厂会根据不同零件向相应供应领域内的合格供应商发出开发邀请，并发出报价请求（RFQ），零部件制造商凭借同步开发能力提出与新型汽车或发动机的匹配设计，结合自身的技术方案、成本估算，并考虑市场价格及与客户的合作历史情况，综合评估定价并提出报价，整车厂完成报价审核后，下发产品定点信，并约定供货周期、供货价格、长期条件（年降计划）等条款。通常而言，定点信中的年降条款一般为3*3%（3年每年计划降价3%）或3*5%（3年每年计划降价5%），在实际执行中，公司基于年降计划并与整车厂协商谈判后确定最终调整后的年度价格。

2）公司通过新产品持续研发等措施降低“年降”影响报告期内公司通过新产品持续研发、加强原材料采购环节管控、积极探索产品国产替代方案降低“年降”影响。

① 新产品持续研发

报告期内，公司动力系统连接管路均价逐年增长，主要系公司持续进行产品技术升级，新产品定价有所上升所致。公司紧密关注乘用车技术路线变革发展新趋势、新方向，与下游整车厂同步进行新产品的持续开发，并有效的转化为经营成果：在传统燃油车方面，公司成功研发多款“国六”标准产品，获得包括发动机动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF管等多款核心“国六”产品定点信，并于2019年开始逐步实现批量供应；在新能源汽车方面，公司已成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，于2019年四季度已实现大众新能源相关车

1-190

型的配套量产供应，该新产品结构设计较为复杂，并搭载传感器，可保证电池系统的温度维持在恒定范围内，整体毛利率水平较高。此外，截至2021年6月30日公司已获得90项新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，预计2022年将全面实现SOP，且供货周期持续至2028年。

② 加强原材料采购环节管控

公司生产所需主要原材料包括阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子、橡胶件等，报告期内随着生产规模的扩张，公司逐步加强原材料采购环节的量价管控，一方面，采购部根据生产计划、库存情况、供应商交货周期制定采购计划，缩短原材料在库时间，减少存货积压占用资金成本的情况；另一方面，公司基于供应商询比价、产品市场价等信息与供应商对主要原材料采购价格进行协商洽谈以弱化“年降”因素带来的不利影响。

③ 积极探索产品国产替代方案

基于尼龙管路及连接件系列产品多年积累的研发经验，公司研发团队根据整车的研发进度计划推出相应设计样品的同时积极探索国产替代的可行性，目前已在曲轴箱通气管、AKF管等产品中实现部分零部件的国产替代。国产替代策略的推行一方面在满足整车厂设计标准的同时提供更具性价比的产品设计方案，增强客户粘性，另一方面也有利于公司管控生产成本并维持合理毛利率，对公司巩固市场份额、实现业绩规模平稳增长形成一定积极影响。

综上，汽车行业普遍存在年降惯例，对公司的收入和利润水平带来一定的影响。但是公司通过新产品持续研发、加强原材料采购环节管控、积极探索产品国产替代方案等措施，在不断推出满足客户要求新产品的同时主营业务毛利率仍然保持在良好水平，未来，随着节能减排政策的持续推行，公司尼龙管路及连接件产品的应用将逐步渗透至传统燃油车与新能源车领域，公司经营业绩预计将进一步提升，因此年降对公司持续经营能力不构成重大不利影响。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师、发行人律师通过查阅文件、网络检索、执行分析性

1-191

复核、访谈沟通等方式对公司主营业务发展情况以及汽车行业因素的影响执行了核查，具体核查程序如下：

1、访谈了发行人销售业务负责人、财务总监，对公司核心零部件与非核心零部件、一级/二级供应商的界定标准进行了访谈确认；

2、获取了发行人销售收入明细表，并结合核心/非核心、一级/二级供应商的界定标准执行了分析性程序，量化分析并对比不同分类的销售收入、产品结构、客户结构、毛利率等信息；

3、取得并查阅了截至2020年12月31日公司对“大众系”客户的年度销售预测、期末在手订单等数据；

4、取得并查阅了公司“国六”标准、新能源汽车相关的尼龙管路及连接件产品的定点信资料；

5、通过WIND、Markline等数据库检索了国内乘用车总体月度销量、不同整车厂及旗下品牌车型的月度销量等数据；

6、通过检索德国大众汽车集团官方网站（https://www.volkswagenag.com）取得并核查了关于大众集团的电气化战略相关报告；

7、取得并核查了公司与下游整车厂、汽车零部件供应商的合作研发终止明细表及对应终止研发邮件等资料，并就研发终止的原因及背景访谈了发行人相关负责人；

8、选取报告期内形成销售收入的主要客户图号产品定点信，核查定点信中关于“年降”的相关约定；

9、就节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等因素对公司业绩影响的情况访谈了发行人总经理、销售负责人及财务总监。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司基于产品功能及应用场景、供应层级等角度将尼龙管路产品认定为具有重要功能性的汽车核心零部件，连接件、精密注塑件等产品为非核心零部件，

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判定依据充分、合理；报告期内核心与非核心零部件销售收入、客户结构及毛利率差异情况合理，符合公司实际经营情况；未来公司将围绕核心零部件产品持续开发新产品、开拓新客户，拓展产品应用场景，促进公司业务持续、稳定增长；

2、公司汽车尼龙管路及连接件产品主要配套供应于特定型号发动机，通常不与整车厂的具体车型直接对应，根据Markline相关市场数据，公司产品销量与“大众系”客户对应发动机车型销量的匹配情况较为一致；公司产品契合下游乘用车技术路线变动趋势，与“大众系”客户的合作具备长期性、连续性，公司未来业绩具备可持续性；

3、报告期内，公司与下游整车厂、汽车零部件供应商合作中存在部分项目终止的情形，合作项目的终止主要系客户主动终止，终止项目数量占公司总体项目开发数量比例较低，且项目多为连接件及用量规模较少的尼龙管路产品，对公司经营业绩未构成重大不利影响；

4、根据整车厂产品的定点信下发情况，公司报告期内即作为一级供应商，亦作为二级供应商，不同供应商角色下的产品结构、客户结构、毛利率存在一定差异，符合公司实际经营情况；

5、公司充分抓住“国五”向“国六”升级的市场机遇，深度参与了“大众系”客户“国六”标准产品同步研发，报告期内应用于“国六”标准汽车的配套产品销售收入呈较大幅度增长；同时，公司重视新能源汽车领域布局，专用于PHEV/EV的产品销售规模逐年增长；截至2021年6月30日，公司“国六”标准产品、新能源车型产品在手订单充足，未来业绩具备可持续性；

6、节能减排政策的推行拓宽尼龙管路应用场景，对公司业绩发展产生一定积极影响；新冠疫情虽然短期影响了发行人的生产经营，但仅为暂时性影响，未对公司生产经营构成重大不利影响；公司产品较好契合了乘用车技术路线变革趋势，报告期内相关产品收入快速增长；“年降”系汽车行业普遍存在的行业惯例，对公司的收入和利润水平带来一定的影响，公司通过新产品持续研发、加强原材料采购环节管控、积极探索产品国产替代方案等措施，在不断推出满足客户要求新产品的同时主营业务毛利率仍然保持在良好水平年降对公司持续经营能力不构成重大不利影响。

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经核查，发行人律师认为：

1、公司汽车尼龙管路及连接件产品主要配套供应于特定型号发动机，通常不与整车厂的具体车型直接对应；

2、报告期内，公司与下游整车厂、汽车零部件供应商合作中存在部分项目终止的情形，合作项目的终止主要系客户主动终止。

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问题9：关于关联交易申报材料显示：报告期内发行人与标榜新材、瀚阳新材、派姆汽车、标榜化妆品存在关联交易，与叶华塑胶存在资金拆借利息费用。此外，报告期内发行人存在向关联方提供担保的情形。请发行人：

（1）结合第三方价格对比情况等，补充披露发行人向标榜新材、瀚阳新材销售电力的定价公允性，向标榜化妆品、硕裕新能源采购蒸汽、电力的定价公允性，发生关联交易的原因和必要性；发行人向标榜新材购买土地使用权的背景和原因，土地使用权的基本情况，相关资产评估报告的主要内容，购买土地使用权的用途和使用情况，以及对发行人的影响。

（2）结合叶华塑胶及其股东的基本情况，补充披露发行人与叶华塑胶发生资金拆借的背景和原因；结合派姆汽车及其股东的基本情况，披露发行人与派姆汽车同时存在采购和销售的背景和原因，发行人通过派姆汽车向主要供应商采购原材料的合理性。

（3）补充说明报告期内发行人是否存在其他未披露的资金拆借、票据融资、转贷、第三方回款、个人收付款、大额资金取现、向关联方或第三方供应商开具无真实交易背景的商业票据等财务不规范情形，发行人是否建立财务内控制度并有效执行。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求进行核查的过程及结论。

回复：

一、结合第三方价格对比情况等，补充披露发行人向标榜新材、瀚阳新材销售电力的定价公允性，向标榜化妆品、硕裕新能源采购蒸汽、电力的定价公允性，发生关联交易的原因和必要性；发行人向标榜新材购买土地使用权的背景和原因，土地使用权的基本情况，相关资产评估报告的主要内容，购买土地使用权的用途和使用情况，以及对发行人的影响。

（一）结合第三方价格对比情况等，补充披露发行人向标榜新材、瀚阳新

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材销售电力的定价公允性，向标榜化妆品、硕裕新能源采购蒸汽、电力的定价公允性，发生关联交易的原因和必要性；

1、结合第三方价格对比情况等，补充披露发行人向标榜新材、瀚阳新材销售电力的定价公允性；

2017年，公司存在向瀚阳新材销售电力的情形。2017年，公司向瀚阳新材转售电力主要原因系：由于瀚阳新材尚未安装变压器，为用电便利，瀚阳新材将电路就近接入标榜股份名下的变压器中。公司与瀚阳新材单独安装电表并独立核算用电量，独立承担各自耗用的电量电费。公司与供电部门汇总结算后，再按照结算单价及用电量计算电费并向瀚阳新材收取，公司按照销售电力进行账务处理。自2018年起，瀚阳新材已独立安装变压器，直接向供电部门采购电力，不再与公司发生往来。

2017年，公司向瀚阳新材销售电力金额为42.13万元，占当期营业收入的比例为0.16%，占比整体较低，且定价公允，未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。

报告期内，公司向瀚阳新材销售电力及向国网江苏省电力有限公司江阴市供电分公司（以下简称“江阴电网”）采购电力的单价情况如下表：

单位：元/千瓦时

项目	2017年度
向瀚阳新材销售电力单价	0.65
向江阴电网采购电力单价	0.65

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制，标榜塑料报告期内未独立安装变压器，为用电便利，标榜塑料将电路就近接入公司名下的变压器中。公司与标榜塑料单独安装电表并独立核算用电量、独立承担各自耗用电量电费。公司与供电部门汇总结算后，再按照结算单价及用电量计算电费并向标榜塑料收取，公司按照销售电力进行账务处理。2020年8月，标榜塑料已安装变压器并实现独立采购电力，不再向公司采购电力。2018-2020年，公司向标榜塑料销售电力金额为345.15万元、260.10万元和

94.53万元，占当期营业收入的比例分别为1.08%、0.46%和0.15%，占比整体较低，交易定价公允，未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。

报告期内，公司向标榜塑料销售电力及向国网江苏省电力有限公司江阴市供电分公司（以下简称“江阴电网”）采购电力的单价情况如下表：

单位：（元/千瓦时）

项目	2020年度	2019年度	2018年度
向标榜塑料销售电力单价	0.60	0.62	0.64
向江阴电网采购电力单价	0.61	0.63	0.64

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万元和80.93万元，占当期营业成本的比例分别为0.24%、0.20%和0.18%，上述采购占比极小，且定价公允，未对公司的经营业务与财务状况产生重大影响。报告期内，公司向标榜化妆品采购蒸汽的价格系在标榜化妆品生产蒸汽的成本基础上根据采购量等因素协商确定。报告期内，公司向标榜化妆品采购的蒸汽价格与江阴市热电企业蒸汽指导价格对比如下：

单位：元/千克

项目	2020年度	2019年度	2018年度
向标榜化妆品采购蒸汽单价	0.18	0.21	0.23
江阴市热电企业蒸汽指导价格（注）	0.19	0.20	0.20

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报告期内，公司向硕裕新能源采购电力的单价与向江阴电网采购电力的单价情况对比如下：

单位：元/千瓦时

项目	2020年度	2019年度	2018年度
向硕裕新能源采购电力单价	0.60	0.61	0.60
向江阴电网采购电力单价	0.61	0.63	0.64

项目	标榜股份	江苏红柳床单有限公司	江苏炎鑫科技股份有限公司
电力采购折扣比例	15%	15%	15%

时间	交易对方	关联交易内容	定价依据	金额
2017年	标榜新材	购买土地使用权	评估定价	492.61

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号，面积1,500.00平方米）的二宗工业用地土地使用权合计9,559.00平方米转让给公司。

上述土地使用权的基本情况如下：

单位：平方米

序号	土地权证编号	用途	类型	终止日期	开发程度	面积
1	澄土国用（2014）第2070号	工业	出让	2063/12/19	七通一平	1,500.00
2	澄土国用（2012）第8351号	工业	出让	2061/10/25	七通一平	8,059.00
合计		-	-	-	-	9,559.00

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……

2.评估方法

……综上所述，本次评估采用市场比较法及基准地价系数修正法两种方法评估委估宗地地价。……

九、评估假设

1.委托方（产权持有者）完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；

2.委估资产在2017年2月28日后按证载用途持续使用；

3.委估资产均已合法取得，提供的各项基础资料均真实可靠；

4.委估资产涉及的国家和地方现行法律、法规、政策无重大改变；

5.现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；

6.无人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

7.在评估基准日的不动产市场为公开、平等、自愿的交易市场；

8.任何有关评估对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。

十、评估结论

本公司评估人员对委估资产进行了必要的勘察核实及尽职调查，对委托方提供的法律性文件、权属资料等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，评估后的总资产价值498.67万元。”

综上，根据上述评估报告，公司以评估价值498.67万元为基础，扣除相关税费后，与标榜新材就购买土地使用权发生关联交易492.61万元，交易价格公允，未对公司造成不利影响。

二、结合叶华塑胶及其股东的基本情况，补充披露发行人与叶华塑胶发生资金拆借的背景和原因；结合派姆汽车及其股东的基本情况，披露发行人与派姆汽车同时存在采购和销售的背景和原因，发行人通过派姆汽车向主要供应商

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采购原材料的合理性。

（一）结合叶华塑胶及其股东的基本情况，补充披露发行人与叶华塑胶发生资金拆借的背景和原因；

报告期内，公司与叶华塑胶不存在关联交易。2015年4月15日及2015年7月31日，公司因资金周转需要，且叶华塑胶账面存在盈余资金，公司向叶华塑胶分别借入1,050.00万元及750.00万元临时进行资金周转，并于2015年4月28日及2015年8月14日分别将上述两笔借款本金归还。公司于2017年12月29日按照拆借期间的银行贷款基准利率向叶华塑胶归还资金占用利息3.37万元。报告期外，公司向叶华塑胶进行资金拆借时间较短，并按同期银行存款利率结算利息，利率公允，不存在利益输送的情形，对公司报告期内经营业绩不构成重大影响。

叶华塑胶成立于1998年4月27日，经营范围为塑胶制品的制造、加工；包装装潢印刷品印刷、装订；其他印刷品印刷等，实际作为投资主体，投资设立标榜塑料。其基本情况如下：

公司名称	江阴叶华塑胶有限公司	成立时间	1998年4月27日
注册资本	380.00万元	法定代表人	叶德权
注册地址	江阴市华士镇蒙娜路5号
经营范围	塑胶制品的制造、加工；包装装潢印刷品印刷、装订；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	股东姓名		股权比例
	叶德权		40.00%
	缪留新		30.00%
	赵虎		30.00%
	合计		100.00%

项目	2020年度/ 2020年末	2019年度/ 2019年末	2018年度/ 2018年末
总资产	1,753.72	1,753.68	1,753.64
净资产	803.03	802.99	802.96
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	0.04	0.03	-0.18

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叶华塑胶股东叶德权、缪留新、赵虎的基本情况如下：

叶德权，1967年生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：

3303271967********，住所为江苏省江阴市花园四村。曾任江阴市蒙娜实业公司职员，现任叶华塑胶执行董事兼总经理、标榜塑料执行董事兼总经理、彼维特监事、昆山海欣喷雾泵有限公司监事。缪留新，1962年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：

3202191962********，住所为江苏省江阴市华士镇华士村。曾任江阴客运公司华士车站职员、江阴市蒙娜农用胶管厂职员，现任叶华塑胶监事、标榜塑料监事。赵虎，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：

3202191976********，住所为江苏省江阴市虹桥四村。曾任江阴市国瑞代理记账有限公司职员，现任标榜塑料董事、彼维特执行董事兼总经理。2015年，公司向叶华塑胶进行资金拆借时间较短，并按同期银行存款利率结算利息，利率公允，不存在利益输送的情形。

（二）结合派姆汽车及其股东的基本情况，披露发行人与派姆汽车同时存在采购和销售的背景和原因，发行人通过派姆汽车向主要供应商采购原材料的合理性；报告期内，公司派姆汽车不存在关联交易。2017年，公司与派姆汽车同时存在采购和销售，具备合理性。派姆汽车成立于2013年12月12日，系冠泉贸易和外资企业Jac技术个人公司（有限责任）、Paul Maier合资成立的企业，为公司主要供应商德国AFT的境内经销商，主要从事汽车零部件的进出口贸易业务。因业务开展不理想、业绩未达到预期目标，冠泉贸易与外方股东就派姆汽车未来发展战略、业务发展方向存在较大分歧等原因，冠泉贸易于2017年将其持有的派姆汽车股权全部转让，派姆汽车后于2018年8月7日注销。转让前，派姆汽车的基本情况如下：

公司名称	江阴派姆汽车部件有限公司	成立时间	2013年12月12日
注册资本	200.00万元	法定代表人	龚振平
注册地址	江阴市澄江中路159号C802

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经营范围	从事汽车零部件的生产（限分支机构经营）,从事相关技术的研究、开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	股东名称/姓名	股权比例
	冠泉贸易	45.00%
	Jac技术个人公司（有限责任）	45.00%
	Paul Maier	10.00%
	合计	100.00%

公司名称	江阴冠泉贸易有限公司	成立时间	2012年3月22日
注册资本	200.00万元	法定代表人	龚振平
注册地址	江阴市临港新城滨江西路2号3幢116室
经营范围	化工产品（不含危险品）、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、日用百货、一般劳保用品、计算机及其辅助设备、汽车零配件、化妆品、针织品、纺织品、纺织原料、服装、服装辅料、服装面料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	股东姓名		股权比例
	吴娟		50.00%
	龚振平		50.00%
	合计		100.00%

公司名称	JAC technology GmbH	成立时间	2013年6月20日
注册资本	0.10万欧元	法定代表人	Dirk Kramer
注册地址	Greven Werner-von-Siemens-Str.7, 48268 Greven
经营范围	参股国内外公司以及所有与之相关的业务
股东构成	股东姓名		股权比例
	Dirk Kramer		100.00%
	合计		100.00%

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2017年，公司与派姆汽车同时存在销售和采购，具体情况如下：

单位：万元

名称	主要交易内容	2017年度
		金额	占比
派姆汽车	销售管夹等	2.81	0.01%
	采购泵、光波管等	115.74	0.59%

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度并有效执行。报告期内，公司不存在资金拆借的情形，不存在向银行以外的金融机构进行票据融资的行为。公司报告期内开展票据融资业务主要包括向银行质押票据用于开立应付票据、将银行承兑汇票向银行进行贴现等，均具有真实商业意图。2018-2020年，公司个别外销客户因集团统一收付的原因存在第三方回款的情形，具体如下：

（1）2020年

2020年，公司无第三方回款情况。

（2）2019年

单位：万元

实际客户 名称	第三方回款单位名称	代付款币种	代付款原币金额	折算本币金额	回款方与实际客户的关系	占当期营业收入比例
ContiTech North America, Inc	CONTINENTAL TIRE THE AMERICAS LLC	USD	7.45	50.64	同一集团内企业	0.09%
合计				50.64	-	0.09%

实际客户 名称	第三方回款单位名称	代付款币种	代付款原币金额	折算本币金额	回款方与实际客户的关系	占当期营业收入比例
ContiTech North America, Inc	CONTINENTAL TIRE THE AMERICAS LLC	USD	19.46	126.70	同一集团内企业	0.40%
合计				126.70	-	0.40%

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《资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》、《银行账户管理制度》，明确各项业务的审批权限及审议程序，公司报告期内存在的票据融资、第三方回款均履行了相应的内部程序，相关内部控制均有效执行。

四、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求进行核查的过程及结论。

（一）核查程序

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25，企业财务内控不规范的情形有：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；通过关联方或第三方代收货款；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。

保荐人、申报会计师针对发行人报告期内的关联交易进行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内销售明细表、采购明细表、电力采购及销售的会计凭证、电力采购合同、蒸汽采购会计凭证等，核查发行人向标榜塑料、瀚阳新材销售电力的定价公允性以及向标榜化妆品采购蒸汽、向硕裕新能源采购电力的定价公允性；

2、获取向标榜新材购买土地使用权的评估报告，了解土地使用权的基本情况；访谈发行人总经理，了解购买土地使用权的背景和原因；

3、获取叶华塑胶股东签署的调查表，访谈了叶华塑胶执行董事兼总经理叶德权，了解公司2015年与叶华塑胶发生资金拆借的原因；

4、访谈发行人董事长、总经理，了解发行人2017年向派姆汽车同时进行采购和销售的原因，以及通过派姆汽车向德国AFT采购原材料的背景。

此外，保荐人、申报会计师还按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25的要求，对公司及其原全资子公司、原控股子公司报

1-207

告期内资金拆借、票据融资、转贷、第三方回款、个人收付款、大额资金取现、向关联方或第三方供应商开具无真实交易背景的商业票据等情形进行了详细核查，具体如下：

1、保荐人、申报会计师访谈了公司总经理及财务主管，了解报告期内公司财务内控制度执行情况；

2、保荐人、申报会计师核查了公司及其原全资子公司、原控股子公司、控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人，及其控制的企业、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员、重要业务人员及其配偶的银行流水，核查报告期内公司是否存在资金拆借、票据融资、转贷、第三方回款、个人收付款、大额资金取现、向关联方或第三方供应商开具无真实交易背景的商业票据等情形；

3、保荐人、申报会计师访谈公司重要关联方及供应商，了解报告期内公司是否存在向关联方或第三方供应商开具无真实交易背景的商业票据等情形；

4、保荐人、申报会计师核查了第三方回款与销售的勾稽关系及销售的真实性，对公司销售进行了细节测试，抽查了包括销售合同、出库单据、报关单、发票、回款凭证及银行回单等；

5、保荐人、申报会计师查阅了客户公开资料，比对第三方付款方与发行人的关联方清单，核实第三方付款方与发行人之间的关联关系；

6、保荐人、申报会计师访谈了关联方叶华塑胶执行董事、总经理、实际控制人，了解公司2015年与其进行资金拆借的背景及原因，核查公司2017年向其支付利息的会计凭证及银行回单；

7、保荐人、申报会计师对公司开户银行进行了函证，核实报告期内票据融资的情形；

8、保荐人、申报会计师获取并核查了公司应收账款、应收票据明细；

9、保荐人、申报会计师获取了公司《资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》、《银行账户管理制度》等财务内控制度。

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（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人向标榜塑料、瀚阳新材销售电力定价公允；向标榜化妆品、硕裕新能源采购蒸汽、电力定价公允，发生该等关联交易原因合理，具备必要性；

2、发行人因扩大管理、生产用地的需要，向标榜新材购买土地使用权，该等交易以评估价值为基础，对发行人不构成重大不利影响；

3、2015年，发行人因资金周转需要，且叶华塑胶账面存在盈余资金，发行人向叶华塑胶进行资金拆借用于临时周转，发行人按同期银行存款利率结算利息，利率公允，不存在利益输送的情形，对公司报告期内经营业绩不构成重大影响；

4、派姆汽车作为贸易企业主要从事汽车零部件的进出口业务，同时，派姆汽车作为德国AFT的境内经销商，代理销售德国AFT的部分泵、光波管等产品，发行人与派姆汽车同时存在采购及销售系正常商业背景下展开的业务合作，不存在同时销售、采购相同或相似产品的情形，并非同一批次产品的多次循环，交易价格公允，具备商业合理性；发行人通过派姆汽车向德国AFT采购原材料具备合理性，对公司不构成重大不利影响。

5、报告期内，发行人不存在向银行以外的金融机构进行票据融资的行为。公司报告期内开展票据融资业务主要包括向银行质押票据用于开立应付票据、将银行承兑汇票向银行进行贴现等，均具有真实商业意图。发行人存在部分第三方回款，主要系个别外销客户进行集团统一收付的原因。除此之外，发行人报告期内不存在其他未披露的资金拆借、转贷、第三方回款、大额资金取现、向关联方或第三方供应商开具无真实交易背景的商业票据等财务不规范情形。报告期内，发行人已建立、完善并严格执行《资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》、《银行账户管理制度》等财务内控制度，财务制度有效执行。

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问题10：关于创业板定位申报材料显示：

（1）发行人所属证监会行业为“汽车制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“负面清单”申报企业。

（2）发行人为生产汽车尼龙管路及连接件产品的高新技术企业，截至目前，公司已取得境内专利51项，境外专利1项，已注册软件著作权9项。目前公司已掌握多项尼龙管路及连接件制造的自有核心技术，如“安全防撞型燃油管接头结构方式”“墩节工艺技术”“电池冷却管的加工工艺及结构设计方法”“车用尼龙塑料连接件的焊接方法”等，上述技术工艺均处于国内领先地位。

（3）在汽车整车厂的新产品开发过程中，发行人紧密配合整车厂，能够根据产品性能和装配要求进行同步开发，并不断按照其最新要求进行持续优化和改进，积极解决客户在新产品研发中出现的问题。

请发行人：

（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求、核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造业的区别和联系，发行人在“三创四新”方面的优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定。

（2）结合与同行业公司对比情况，披露发行人相关“技术工艺均处于国内领先地位”的依据，上述技术是否属于核心技术，与竞争对手相比发行人是否具有技术优势，以及对发行人的影响。

（3）披露报告期内发行人与汽车整车厂的新产品合作开发情况，包括合作对象、合作内容、新开发产品、研发周期、是否量产、销售金额及对总收入占比情况，以及对发行人业绩的影响，合作稳定性及是否存在合作终止的风险。

（4）披露保荐人、发行人律师关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。

1-210

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定。回复：

一、结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求、核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造业的区别和联系，发行人在“三创四新”方面的优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定；

（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求、核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造业的区别和联系；

发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”之“（二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中补充披露如下：

3、与传统制造业的区别和联系

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“汽车制造业”，行业分类代码为C36。汽车制造业作为传统产业，其产业链长，综合性强、上下游关联程度高、附加值大、技术要求高，是众多国家的国民经济产业，对我国国民经济也有着不可替代的作用。

近年来，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法规，规范汽车零部件行业发展、引导产业转型升级，提高我国汽车零部件企业的自主创新的参与国内、国际市场竞争的能力。《产业结构调整指导目录》（2019年本）中将“汽车轻量化材料应用”列入“鼓励类”，公司主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等，因此公司的主营业务属于产业政策指引的“鼓励类”。此外，公司亦严格执行汽车零部件制造业相关的国际标准、国家标准和行业标准，具体参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、质量

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控制、安全生产等情况”之“（一）质量控制情况”。

根据产业政策及行业标准的引导，汽车零部件行业下游市场需求也具有轻量化、环保化、模块化、国产替代化等特点。公司顺应国家产业政策、行业标准及下游市场需求，积极研发核心技术，截至本招股说明书签署日，公司已取得境内专利58项，境外专利1项，已注册软件著作权9项。围绕公司核心技术工艺，公司主要产品动力系统连接管路、冷却系统连接管路及连接件等符合环保化、轻量化的趋势，同时，公司亦紧跟新能源汽车发展潮流，向新能源汽车领域开发拓展，研发并配套了一系列适用于新能源汽车的产品。公司作为率先实现尼龙管路国产化的本土企业，率先进入合资品牌整车厂供应体系，不断获取客户更多的产品定点并实现量产配套，逐步实现进口替代及提高国产化水平，与传统制造业具有区别。

（二）发行人在“三创四新”方面的优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定；

发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中补充披露如下：

（三）公司符合创业板定位及在“三创四新”方面的优势

1、公司主营业务范围符合创业板定位

公司主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司产品同时属于第36类大类“汽车制造业”中的“C3670汽车零部件及配件制造”行业和第29类大类“橡胶和塑料制品业”中的“C2922 塑料板、管、型材制造”行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司所处行业为汽车制造业（ C36 ）。公司主营业务汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售属于“汽车轻量化材料应用”，为《产业结构调整指导目录》（2019年本）中“鼓励类”行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业

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发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业，符合创业板规定的行业范围。公司专注于乘用车市场的零部件配套领域，为客户提供具有高安全性、重要功能性的核心零部件，经过多年的发展，公司已经成为国内少数进入合资品牌整车厂供应体系的汽车尼龙管路优势企业之一。公司曾荣获无锡市科学技术进步三等奖，并成功申报“国六汽车用高阻燃性管路系统项目”江苏省投资项目、“新能源汽车用耐高低温轻质冷却管路系统的研发”、“新能源汽车热管理系统用多层复合材料管路研发及产业化”等科技创新专项资金重点项目。目前，公司产品已经广泛配套于大众、奥迪、斯柯达、大通、福特、标致等知名品牌的众多车型，与国内知名的汽车整车厂和优秀的汽车零部件制造企业建立了稳定的战略合作关系，在汽车尼龙管路制造行业具有较高的品牌知名度与行业地位。报告期各期，公司分别实现营业收入31,980.40万元、56,271.51万元和63,219.99万元，营业收入规模保持增长态势，复合增长率达40.60%，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.02%、97.01%和97.88%，主营业务突出。

2、公司具备核心竞争力

公司自设立以来，一直致力于汽车尼龙管路产品的技术创新，多年来一直注重技术开发投入，改善软硬件设备和科研条件，引进和培养高级技术人才。公司紧紧围绕汽车尼龙管路进行新产品、新工艺的开发，坚持创新发展战略，在生产经营方面具备创新、创造、创意的特征，拥有核心竞争力及“三创四新”的优势。

（1）公司的核心技术及技术工艺方面

公司高度重视研发创新，围绕市场趋势以及客户需求，公司不断整合自身资源，提高技术水平及研发能力。经过十多年的研发，公司在尼龙管路生产方面拥有多项原始取得自主知识产权的核心技术。公司核心技术均已进入大批量应用阶段，通过核心技术的应用，公司提高了生产效率，极大地减少了生产能耗以及生产过程中的污染，公司产品在耐老化、防水性等方面具有良好的性能，契合了下游行业轻量化、环保化的需求。此外，公司获得了境内专利58项，境

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外专利1项，核心技术基本有对应专利进行保护，在行业内形成了较高的竞争壁垒，构成了公司的一大核心竞争力，具体核心技术如下：

序号	核心技术名称	阶段	技术来源	对应专利名称
1	一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法	大批量应用	自主研发	车用管路及其制备方法
2	车用尼龙塑料连接件的焊接方法	大批量应用	自主研发	燃油管路系统
3	安全防撞型燃油管接头结构方式	大批量应用	自主研发	1）防撞型新型燃油管接头结构；2）安全型燃油管路结构；3）燃油管半包式防撞接头结构；4）燃油管全包式防撞接头结构；5）耐冲击型燃油管接头结构
4	一种通过水辅助注塑成型的工艺方法	大批量应用	自主研发	无
5	电池冷却管的加工工艺及结构设计方法	大批量应用	自主研发	1）用于新能源汽车上的电池冷却管路总成；2）车用电池冷却进、回水管路；3）安装于车用电池冷却管路上的温度传感装置；4）新能源汽车冷却管路用快插接头
6	真空管路系统用易装拆型保护套结构方式	大批量应用	自主研发	具有易装拆型保护套的真空管路
7	一种汽车管路密封性能的检测方法	大批量应用	自主研发	一种汽车管路密封性能的检测方法
8	一种直管拉细工艺	大批量应用	自主研发	1）一种直管拉细工艺；2）拉细直管组合件；3）直管拉细装置
9	墩节工艺技术	大批量应用	自主研发	防固定管夹滑移型光滑管

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接、超声波焊接等创新技术，不仅能够解决以往整体注塑的瓶颈，而且能够保证良好的密封性能，减少其受到冲击造成损坏的概率，提高管路整体安全性，满足下游客户的需求。同时，凭借多年的行业经验及技术积累，公司还掌握了汽车管路密封性能的检测方法，便于提高管路的使用寿命，节省公司的生产成本，具备创造性。

在新能源领域方面，公司紧跟汽车行业环保化的趋势，积极探索开发用于新能源汽车的核心创新技术，如“电池冷却管的加工工艺及结构设计方法”并应用于新能源汽车电池冷却管路上，通过该技术工艺，公司新能源汽车电池冷却管路与水泵、散热器形成了闭合回路，从而对电池进行冷却，提高了耐老化性能和防水性能。

（2）公司的同步开发与合作研发方面

随着汽车整车厂商对汽车零部件制造企业要求的提高，汽车零部件制造企业的同步开发能力也日益重要。凭借多年以来的技术积累和产品经验，公司始终参与汽车整车厂商的同步开发进程。通过与整车厂的同步开发，公司能够更好地把握下游客户的需求，将优质汽车厂商管路系统开发的技术理念运用到产品的开发和制造过程中，有利于更好地实现生产过程中与客户的信息共享，提高生产效率，体现技术研发的创新特征。报告期内，公司与主要整车厂商同步开发并实现量产的产品收入分别为2,709.18万元、35,027.08万元和32,495.93万元，占营业收入比例分别为8.47%、62.25%和51.40%，是公司业绩增长的一大驱动力。此外，公司积极推动与学术界的合作研发，与东南大学就“新能源汽车热管理系统用多层复合材料管路研发及产业化”项目展开合作，并正就该项目申请发明专利。与整车厂商的高度同步开发能力保证了公司第一时间了解客户需求并不断对产品加以改进，是公司核心竞争力之一。

（3）新产品、新技术应用方面

汽车管路是保证汽车性能发挥、安全运行的重要零部件，公司始终紧跟汽车行业环保化、轻量化的发展趋势，不断进行公司产品及技术的创新，在提高核心竞争力的同时满足下游行业需求。

一方面，在全球环保标准不断强化的背景下，为提高汽车发动机的燃效性

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能，汽车厂商大力推进汽车轻量化，管路的轻量化成为重点突破领域之一。尼龙管路由于良好的管体重量、内壁粗糙度及耐油耐高温等性能，在汽车管路中有着愈发重要的作用，是实现汽车轻量化的重要方式之一。自成立以来，公司始终深耕汽车尼龙管路细分行业，目前已经掌握与汽车尼龙管路制造相关的多种核心技术工艺，并不断对其加以改进，不但解决以往生产制造过程中的瓶颈与缺陷，而且能保证尼龙产品的质量与性能，为未来公司尼龙管路产品的进一步应用提供基础。另一方面，公司紧密跟随下游新能源需求，积极配套开发新能源产品。在我国大力推行节能环保政策的背景下，新能源汽车产业成为我国汽车行业产业升级和战略转型的重点，政府相继推出多项政策积极推动新能源汽车的应用和推广，2015-2020年我国新能源汽车销量复合增长率达32.80%，产销规模连续五年位居世界第一。公司紧紧跟随发展新能源汽车的国家战略，成功申报“新能源汽车用耐高低温轻质冷却管路系统的研发”、“新能源汽车热管理系统用多层复合材料管路研发及产业化”科技创新专项资金重点项目，并已经成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，2019年四季度已实现部分大众新能源电池冷却管的配套量产。截至2021年6月30日，公司已获得90项新能源车型的冷却系统管路或连接件产品定点信，预计2022年上述新能源产品将全面实现SOP。截至本招股说明书签署日，公司已与零跑汽车、宁波均胜达成合作，并持续跟进开拓比亚迪、宁德时代等优质客户。

（4）研发投入方面

公司始终重视新产品、替代产品的开发和现有技术创新，不断加大对技术人才、研发设备和技术中心的投入。报告期内，公司研发费用分别为1,054.71万元、1,752.23万元及2,159.63万元，呈现稳步上升趋势。报告期内，公司研发费用占比分别为3.30%、3.11%和3.42%，整体处于中游水平，公司始终专注于尼龙管路及连接件产品的研发，不断壮大研发团队，提升研发投入效率，提高核心竞争力。

（5）客户资源方面

公司是国内率先实现汽车尼龙管路国产替代的本土企业，作为我国汽车尼

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龙管路行业少数具有自主知识产权的本土企业，公司在行业内具有较高的影响力与知名度。公司与同行业可比公司主要客户构成对比如下：

公司名称	客户构成
川环科技	吉利、上汽五菱、长安、长安福特等国内整车厂为主
鹏翎股份	主要客户为一汽大众、上汽大众、一汽集团等，还包括众泰、比亚迪、江淮汽车等
腾龙股份	主要客户包括本田、沃尔沃、标致雪铁龙、福特、马自达、吉利、上汽、东风、长城、广汽、北汽、蔚来、比亚迪等多家国内外汽车整车制造企业，也包括法雷奥、马勒等国际知名汽车零部件系统供应商
中鼎股份	客户主要包括大众、通用、宝马、戴姆勒、沃尔沃、福特、雷诺日产、菲亚特、捷豹路虎、奥迪等
天普股份	主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦迪等
溯联股份	主要客户包括长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、长安福特、小康股份等
标榜股份	主要客户包括一汽大众、上汽大众、上汽大通等整车厂以及鹏翎股份、哈金森Hutchinson、法雷奥Valeo、康迪泰克Continental、中鼎股份等汽车零部件企业

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第二，生产过程中，公司积极运用多种数字化方式。通过CREO、CATIA等CAD软件工具，公司在计算机中模拟不同的材料、尺寸等参数，凭借3D打印技术快速制造样品，不断修改产品设计方案，持续优化生产过程和工装模具参数，并应用PLM系统进行协同开发、数据管理，缩短了开发周期，大幅度提高了公司生产经营效率，实现生产经营的数字化创新。公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定的高新技术企业，公司技术中心被认定为江苏省认定企业技术中心。

第三，公司采用多家国际优秀设备制造厂商的先进设备，并结合自身产品需求进行定制化创新，通过公司核心技术的运用形成生产工艺优势。报告期内，公司主要生产设备的先进性及创新性如下：

设备类别	主要固定资产	用于生产环节	设备先进性及创新性概述
挤出设备	单层管挤出线、多层管挤出线等	管路 挤出	向德国Bella form（全球领先的挤出设备制造商，全球汽车管路细分市场份额超过50%）采购的多层挤出设备具备高稳定性、高通用性，可加工PA，PPA，PP等各类塑料粒子，并在生产过程中对温度、部件移转、清洁实现精准、高效控制，确保挤出熔体的热性能和机械性能稳定；与此同时，公司多层管挤出机的生产线速超过60M/min，转速超过200转/min，相关指标均为行业领先，大幅提高了生产效率。
成型设备	蒸汽成型类设备（蒸汽成型机）	管路 成型	向德国LAUFFER（成立于1872年，全球领先的设备制造商）采购的蒸汽成型机，运用德国先进内腔加热成型工艺，加热蒸汽在管子内部直接加热，避免了传统外部加热不稳定，不彻底的局限性，管子加热更均匀，且加热时间短、节拍快，显著提升生产效率。同时，该设备运用先进的内部水冷、吹干工艺在彻底、快速有效的冷透管子的同时，也能通过水压直接识别管路密封缺陷。
	烘烤成型类设备（烘烤成型机）	管路 成型	该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能： 1、往复循环结构的成型炉，能够实现连续无间歇生产，提升生产效率；2、成型炉外部采用独立包覆的特殊保温材料，具备节能环保特性；3、成型炉搭配温度与时间监控系统，可实现生产过程中温度及时间的精准控制，确保产品成型的稳定性；4、采用风冷冷却设计，保证产品的清洁度；5、整体设计注重操作安全性，员工操作安全性高。
注塑设备	液压注塑机	注塑	向海天塑机集团有限公司（国内领先的注塑机械制造商）采购MA系列液压注塑机，高驱力伺服液压动力系统结合智能化运动控制技术，实现注射过程的全闭环控制，提升了注射精度的同时使得机器运行更加平稳、效率更高。
	电动注塑机	注塑	向日本住友（世界500强，全球设备机械领先制造商）采购的电动注塑机采用基于HCD(人性化设计)的外观设计，提升了使用的方便性；FFC成形自动设定能够实现低压、顺畅且模穴平衡良好的完全充填；先进的直驱系统使得设备运作更为精准，实现更优质的低惯性，大幅提升应答性及稳定性；设备具备最小锁模力检测、锁模力反馈控制等功能，大幅提升模具的平行度并降低环境负荷。
	水辅注塑机	注塑	向奥地利Engel（成立于1945年，全球车、电子、包装及医疗等领

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设备类别	主要固定资产	用于生产环节	设备先进性及创新性概述
			域的中高端需求解决方案提供商）采购的水辅注塑机采用成熟的无拉杆技术，适用于全方位的应用和各种工艺技术；设备搭载低摩擦、闭合压力锁紧装置和电气液压调节泵能够有效降低能耗；设备应用ENGEL Force-Divider专有技术，可均匀地分配锁模力，确保产品生产的稳定性与效率性。
装配设备	接头全自动装配机	连接件装配	该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能：1、上料、组装、检测打标、下料的全自动生产，自动化程度高；2、设备上应用多个视觉检测装置，对产品的来料状态、装配状态实现动态监控并自动挑拣问题产品；3、设备运配备气密检测装置，提升了检测效率，确保产品品质；4、装配、检测工序采用多工位设计，大幅缩短了单件产品的生产时间，提高了生产效率；5、设备对每件产品的生产过程数据、测试结果进行监控，自动记录，并赋可追溯激光标识，可实现了产品全过程生产的情况追溯。
	管路装配机、管路总成装配一体机等	管路装配	该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能：1、设备实现多根管件、接头等部件的一次装配，消除了各个组件分次定位、装配导致的形状、尺寸的累计公差，提高了总成尺寸精度，提升了产品质量；2、设备高度集成，多个零件一次装配成总成，减少了原半自动装配模式的装配过程，减少了半成品数量，提升了整体装配效率。
其他辅助设备	机械手	注塑	向伯朗特机器人股份有限公司采购的机械手能够适用各类注塑成型产品取出移转场景，通过五轴驱动一体控制系统使得设备信号线少并实现远距离通讯，扩展性能好，抗干扰能力强，重复定位精度高；设备维护简单，故障率低，提高产能的同时增加生产安全性。
	管路总成测试设备	检测	1、设备采用左右双工位设计，单人操作，双工位交替作业，生产效率高；2、设备配有ATEQ测漏仪、Alicat质量流量计等高精度测量仪器，检测精度高，稳定性好；3、设备设计柔性化，兼容性强，只需要更换工装，就可以实现各类管件的密封测试、流量测试、激光标识刻印等功能；4、信息追溯功能强，对所有测试件测试结果均自动记录，并可按照标识号查询、追溯。

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在产品品质、工艺技术、响应速度等方面达到了欧美知名品牌车企的标准和要求，其中动力系统连接管路部分产品的质量、性能优势显著，可以与国际知名尼龙管路生产企业同台竞争，并逐步实现国产替代。综上，公司具备创新、创造、创意的生产经营特点，在“三创四新”方面具备较强优势。

4、公司具备较好的成长性

自2009年成立以来，公司始终深耕汽车尼龙材质零部件领域，目前已经成为国内少数进入合资品牌整车厂供应体系的汽车尼龙管路优势企业之一。凭借产品的质量优势、技术研发优势，公司已经与多家国内外优秀整车厂商及优质汽车零部件制造企业形成了长期稳定合作关系，在行业内具有较高的行业地位。一方面，公司积极开展产品研发工作，不断改进汽车管路系统及连接件产品的性能，在传统燃油车方面，公司成功研发多款“国六”标准产品，获得包括发动机动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF管等多款核心“国六”产品定点信，并于2019年开始逐步实现批量供应，在新能源汽车方面，公司顺应汽车行业轻量化、环保化的大趋势，已成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，于2019年四季度已实现大众新能源相关车型的配套量产供应；另一方面，公司不断加强现有客户的同步开发进程，持续满足客户定制化、个性化、多样化的产品需求，并且不断拓展新客户，目前已与宝马汽车等高端汽车厂商逐步开展合作。报告期内，公司营业收入分别为31,980.40万元、56,271.51万元和63,219.99万元，复合增长率高达40.60%，体现出较好的成长性。

5、公司符合创业板定位

公司是国内率先实现尼龙管路国产替代的本土企业，而尼龙材料在汽车管路上的应用是实现汽车轻量化的一大途径，故公司主营业务范围属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中“鼓励类”的“汽车轻量化材料应用”，不属于创业板负面清单行业，公司主营业务具备创新、创造和创意的相关特征。与同行业公司相比，公司在客户资源、产品性能等方面拥有核心竞争力，具备良好的成长性及创新、创造、创意的特征。综上，公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行

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上市审核规则》第十九条的规定，符合创业板定位。

（四）符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“汽车制造业”，行业分类代码为C36，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面清单企业。

根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，汽车行业是我国产业结构的重要组成部分，要“形成中国品牌核心零部件的自主供应能力”；《汽车产业中长期发展规划八项重点工程实施方案》明确指出，“到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团”；同时，“汽车轻量化材料应用”被《产业结构调整指导目录》（2019年本）列入“鼓励类”。公司所处行业在上述产业政策支持、鼓励范围内。

综上，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定。

二、结合与同行业公司对比情况，披露发行人相关“技术工艺均处于国内领先地位”的依据，上述技术是否属于核心技术，与竞争对手相比发行人是否具有技术优势，以及对发行人的影响；

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要产品的核心技术和研发情况”之“（二）公司核心技术与关键生产工艺”之“1、公司核心技术、具体表征及技术先进性”中补充披露如下：

技术名称	技术来源	技术特点具体表征	核心技术 形成时间	技术先进性
一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法	自主研发	改进传统依靠烘烤式的成型方法，采用蒸汽成型工艺，有效提升生产效率并大大降低了能源消耗。	2012年	国内领先
车用尼龙塑料连接件的焊接方法	自主研发	通过产品的不同结构及材料采用不同的焊接方式（摩擦焊接、激光焊接、超声波焊接等）进行焊接，不但解决了难以实现整体注塑的瓶颈，而且能够保证良好的密封性能。	2018年	国内领先

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技术名称	技术来源	技术特点具体表征	核心技术 形成时间	技术先进性
安全防撞型燃油管接头结构方式	自主研发	采用多种防撞结构：1、在内部中空壁厚较薄的位置处设置金属环；2、在接头外部包覆塑料件套等，防止接头因受到冲击时造成损坏，避免燃油泄漏引发火灾。	2018年	国内领先
一种通过水辅助注塑成型的工艺方法	自主研发	采用水辅助注塑成型方法来实现管路的加工，能实现一体式加工，可一次性达到预期的结构与形状。不但提升生产效率，降低了生产成本，同时提升了产品质量，有效避免产品反弹变形。	2014年	国内领先
电池冷却管的加工工艺及结构设计方法	自主研发	利用多层管技术，成型技术及连接件的快插方式设计了一个管路总成，与水泵、散热器等形成闭合回路，对电池进行加热和冷却，具有良好的耐老化及防水性能。	2019年	国内领先
真空管路系统用易装拆型保护套结构方式	自主研发	在管路上设有保护套，防止管路系统装在车身上时与其他零件碰撞而损坏，另外保护套的结构也由以往的整体式升级改造成可随时安装及拆卸的卡扣式，有效的提高了工人的装拆效率。	2017年	国内领先
一种汽车管路密封性能的检测方法	自主研发	采用此种测试方法可以将产品整体的密封性与畅通性进行充分、有效的验证（包括管路中电磁阀关闭状态下的密封性、三通单向阀的正向导通性能与反向截止方向的密封性能），便于提高管路的使用寿命，同时节省企业的生产成本。	2018年	国内领先
一种直管拉细工艺	自主研发	研发采用直管拉细工艺，能够实现汽车用尼龙直管的快速减径，使之与现有的阀或接头匹配，避免了开发新规格阀或接头的高成本及高风险。	2018年	国内领先
墩节工艺技术	自主研发	在管子的光滑段上设置墩节结构，可以实现其与对手连接管之间良好的配合性，这种方式不仅装拆方便，能提高工人的工作效率，而且通过测试表明此连接部位有较高的密封性能。另外，此种结构可以很好的固定管夹位置，防止其滑移产生轴向窜动，从而保证了管	2013年	国内领先

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技术名称	技术来源	技术特点具体表征	核心技术 形成时间	技术先进性
		路的稳定性。

公司名称	主要产品技术	主要产品材质
川环科技	薄面层压共挤技术；无芯缠绕技术；软管连接锁紧技术；薄膜缠绕工艺；EPDM橡胶耐高温胶料配方；胶管不切头硫化技术；氟材料层间粘合技术；环保循环包塑工艺；高效、环保无卤阻燃技术；无铅环保燃油管配方；NBR+PVC共混改性技术；快速接头密	橡胶

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公司名称	主要产品技术	主要产品材质
	封技术；高压软管总成扣压技术；可回收热塑弹性体（TPV）复合技术；尼龙管快速成型技术
鹏翎股份	二次硫化技术；内扣压匹配技术；磨槽组装技术；注胶连接卡箍技术；尼龙层与氯化丁基橡胶粘接技术；高性能氯化丁基橡胶配方；编织增强层与EPDM粘接技术；利用负电荷处理耐渗透层技术；全自动外层包覆TPX工艺；硬管端部成型技术；总成扣压匹配技术；耐液压油无铅氯磺化聚乙烯橡胶配方；层编织增强层与氯磺化聚乙烯橡胶粘接技术；双层同步编织技术；全自动数控包水布工艺；硬管端部成型技术；总成扣压匹配技术；总成自动检测技术；编织自动成型工艺；单向阀自动组装技术；单向阀气密性检测技术	橡胶为主
腾龙股份	薄壁铝管加工技术；小弯管半径管路加工技术；接头/法兰与管件的镦接技术；管件模塑复合连接技术；防损伤泡绵护套装配技术；法兰隔音罩封装技术；管端镦厚、管端成型、旋槽、镦套连续成型加工技术；	金属为主
中鼎股份	自动一体成型胶管生产技术；硅胶动力吸振技术；减振底盘系统总成技术；第三代集信号轮、传感器、PTFE唇片为一体的组合式塑料法兰油封密封技术	橡胶
天普股份	免喷淋甲苯的汽车水管橡胶材料制备方法；汽车管路橡胶材料的制备方法；耐尿素溶液耐热老化橡胶材料的制备方法；用于制备耐高低温汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制备方法；用于制备耐温耐压变汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制备方法；汽车燃油蒸汽管路橡胶材料的制备方法；抗高压电击穿橡胶材料的制备方法；挤出成型复合橡胶管外胶层的真空复合装置；汽车冷却水管橡胶材料的制备方法；制备耐高温汽车冷却软管的橡胶材料的制备方法	橡胶
溯联股份	公司核心技术要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生产工艺、流体管路控制阀锁紧结构技术及其核心生产工艺、流体管路控制阀与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制备核心工艺技术及装置三大类。	尼龙
标榜股份	一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法、车用尼龙塑料连接件的焊接方法、安全防撞型燃油管接头结构方式、一种通过水辅助注塑成型的工艺方法、电池冷却管的加工工艺及结构设计方法、真空管路系统用易装拆型保护套结构方式、一种汽车管路密封性能的检测方法、一种直管拉细工艺、墩节工艺技术	尼龙

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术的领先地位。由前述公司与同行业可比公司的核心技术对比表可知，公司核心技术紧紧围绕尼龙管路的研发与制造，公司积累了尼龙材质加工的丰富生产工艺经验，而同行业可比公司核心技术形成的产品主要集中于金属、橡胶等产品公司与同行业可比公司在技术路线方面存在显著差异。溯联股份（未发行上市）的核心技术也围绕尼龙管路的研发与制造，其产品主要应用于国内整车企业，根据其招股说明书的披露资料，其核心技术具有一定的先进性。

作为尼龙管路行业的领先企业，公司产品通过了IATF16949:2016质量管理体系认证，在产品品质、工艺技术、响应速度等方面达到了欧美发达国家品牌车企的标准和要求，产品的质量、性能优势显著，可以媲美部分国际知名尼龙管路生产企业，实现进口替代。同时，公司产品广泛配套与下游优质整车厂商，以“大众系”整车厂为例，公司尼龙管路产品供应份额占“大众系”整车厂份额行业领先，较高的产品供应份额反映了公司的技术优势。

（3）核心技术对公司的影响

报告期内，公司应用核心技术的产品产生的收入分别为26,330.86万元、48,857.00万元以及57,794.02万元，占主营业务收入比重分别为84.86%、89.50%及93.39%，占比较高且逐步提升。公司围绕核心技术，不断扩大了营业规模，实现收入规模的稳步增长。

三、披露报告期内发行人与汽车整车厂的新产品合作开发情况，包括合作对象、合作内容、新开发产品、研发周期、是否量产、销售金额及对总收入占比情况，以及对发行人业绩的影响，合作稳定性及是否存在合作终止的风险；

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要产品的核心技术和研发情况”之“（三）研究开发情况”之“3、合作研发、同步开发情况”中补充披露如下：

（2）同步开发情况

报告期内，公司还积极参与主要整车厂的同步开发，一方面，在取得定点信前，公司依据客户需求提出产品方案，并获得客户认可，另一方面，在取得

1-225

定点信后，公司开发模具并试制产品，通过客户测试、路试等认证后正式量产配套。公司主要产品的同步开发周期约1-2年。报告期内，公司与主要整车厂同步开发并实现量产的具体情况如下：

单位：万元

年度	同步开发客户	开发内容	2020年度	2019年度	2018年度
2018年度	“大众系”整车厂	动力系统连接管路	20,560.53	28,121.75	2,196.83
		连接件	1,308.62	1,205.74	476.81
		其他	70.80	48.29	35.55
小计			21,939.95	29,375.78	2,709.18
2019年度	“大众系”整车厂	动力系统连接管路	8,397.08	5,366.94	-
		冷却系统连接管路	540.43	120.00	-
		连接件	142.05	134.22	-
		其他	39.18	30.15	-
小计			9,118.74	5,651.31	-
2020年度	“大众系”整车厂	动力系统连接管路	41.42	-	-
		冷却系统连接管路	55.18	-	-
		连接件	1,306.84	-	-
		其他	33.80	-	-
小计			1,437.24	-	-
合计			32,495.93	35,027.08	2,709.18
营业收入			63,219.99	56,271.51	31,980.40
占比			51.40%	62.25%	8.47%

整车厂商

产品大类

产品名称

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整车厂商	产品大类	产品名称
一汽大众	动力系统连接管路	AKF管
		排气软管
	冷却系统连接管路	冷却水管
		冷却水管 （水辅注塑）
上汽大众	动力系统连接管路	导电燃油管
		排气软管
		真空管
	冷却系统连接管路	冷却水管
	连接件	接头等
上海大众动力总成	动力系统连接管路	通气管
	冷却系统连接管路	冷却水管
大众一汽发动机	动力系统连接管路	真空管
福田戴姆勒	动力系统连接管路	加油管
宝马汽车	动力系统连接管路	AKF管
		TOC管

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面清单”规定的行业；

（3）访谈发行人销售、采购、生产和研发等部门的负责人，核查发行人在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的优势；

（4）访谈发行人主要客户、供应商，核查发行人在业务模式、技术工艺、等方面的优势和竞争力，核查发行人在生产经营中的创新、创造、创意特征，以及与新技术、新产业、新业态、新模式进行融合的表现；

（5）获取汽车零部件行业有关产业政策及行业标准，获取了汽车零部件行业的研究报告，了解发行人所处行业的市场需求以及发展趋势，了解发行人主营业务与传统制造业的区别与联系；

（6）查阅同行业可比公司的招股说明书、募集说明书、年度报告等公开信息，分析比较公司相较于同行业公司的核心竞争力。

2、核查意见

（1）公司主营业务范围为为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，所处细分行业为汽车制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业；

（2）公司始终坚持以创新、创造、创意驱动生产经营活动。相对于同行业企业，公司在核心技术及工艺、同步开发能力等方面都具备较强的核心竞争力。公司积极推行内部精细化管理，把握质量控制，通过数字化生产、定制化先进生产设备实现生产经营模式创新；

（3）公司经营规模持续增长，报告期内，公司分别实现营业收入31,980.40万元、56,271.51万元和63,219.99万元，复合增长率达40.60%，展现出较好的成长性；

综上，发行人具有较强的自主创新能力和核心竞争力，基于汽车零部件产业现状，发行人顺应创新、创造、创意趋势，推动与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合，具备良好的成长性，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十

1-228

九条的相关规定，符合创业板定位，相关依据充分、合理。

五、说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定；《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：

“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”发行人属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的汽车制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中第四条规定的创业板负面清单行业。自成立以来，发行人始终坚持创新驱动战略，顺应创新、创造、创意的大趋势，推进传统汽车制造业与新技术、新业态、新模式的深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，具体如下：

1、核心技术在主营业务及产品中的应用

报告期内，发行人应用核心技术的产品营业收入金额及占主营业务收入的比例具体如下：

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年
应用核心技术的产品营业收入	57,794.02	48,857.00	26,330.86
主营业务收入	61,882.84	54,587.30	31,028.54
占比	93.39%	89.50%	84.86%

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的产品在管体重量、内壁粗糙度、耐油耐高温等性能方面均处于国内领先地位。

3、发行人与新业态的融合

在研发及生产等环节，发行人积极推动与新业态的融合。公司建有汽车尼龙管路及连接系统技术研发中心，能够自主开发尼龙管路及连接件。通过运用CREO、CATIA等CAD软件工具，公司能够在计算机中模拟不同的材料、尺寸等参数，凭借3D打印技术快速制造样品不断修改产品设计方案，持续优化生产过程和工装模具参数，并应用PLM系统进行协同开发、数据管理缩短开发周期，大幅提升公司产品的开发创新效率。此外，公司不断根据市场趋势，积极研发轻量化、环保化、模块化的产品，促进汽车零部件的国产替代化，实现业态创新。

4、发行人与新模式的融合

发行人自设立以来，便积极探索与新模式的融合，发行人通过柔性化的生产模式，缩短产品的研发和生产周期，降低制造成本，提高了生产效率，有利于产品质量的提升，并且使得发行人与整车厂在开发、制造和服务方面实现更加紧密的合作。

综上，发行人符合创新、创造、创意的大趋势，积极推进与新技术、新模式、新业态的深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定。

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问题11：关于人员与劳务派遣申报材料显示，报告期内，发行人员工人数分别为268人、295人、424人、403人，2019年和2020年上半年人数增长较快。此外，报告期内发行人存在劳务派遣情形。请发行人：

（1）说明发行人2019年和2020年上半年员工人数大幅增长较快的背景和原因，与报告期内收入、成本、产能产量是否匹配。

（2）披露劳务派遣用工的主要工序和工作内容，劳务派遣用工人员类型及劳务派遣单位是否具有相关资质，劳务派遣占主营业务成本情况，是否存在劳务外包、实习、兼职等其他用工形式，相关劳务用工是否合法合规。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明发行人2019年和2020年上半年员工人数大幅增长较快的背景和原因，与报告期内收入、成本、产能产量是否匹配；

报告期内，公司员工人数与营业收入、营业成本、产能产量的变动趋势如下表所示：

项目	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
员工人数（人）	423	424	295
其中：技术人员	56	49	32
销售人员	11	11	14
生产人员	322	322	208
管理及行政人员	34	42	41
营业收入（万元）	63,219.99	56,271.51	31,980.40
营业成本（万元）	44,378.83	40,819.49	24,164.42
产能（万件）	4,450.00	3,600.00	3,000.00
产量（万件）	4,304.60	3,711.36	2,525.32

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主要原因包括：（1）公司顺应汽车轻量化以及节能减排的发展趋势，抓住汽车排放标准由“国五”向“国六”升级的时机，深度参与了主要客户“国六”标准大众汽车的同步研发，相应增加技术人员及生产人员数量；（2）2019年“国六”排放标准配套产品如发动机动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF管等产品产量及销量增长较快，且“国六”排放标准配套产品的复杂度与“国五”排放标准配套产品相比有所提升，生产工序复杂度上升使得对生产人员需求有所增加。2020年末，公司员工人数与2019年末基本持平。综上，公司员工人数增长与收入、成本、产能产量相匹配。

二、披露劳务派遣用工的主要工序和工作内容，劳务派遣用工人员类型及劳务派遣单位是否具有相关资质，劳务派遣占主营业务成本情况，是否存在劳务外包、实习、兼职等其他用工形式，相关劳务用工是否合法合规；发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人员工情况及社会保障情况”之“（三）劳务派遣情况”补充披露如下：

报告期内，公司为了缓解临时性的人员缺口，存在劳务派遣用工的情形。劳务派遣用工主要从事搬运、组装、包装、仓储等非核心生产工序，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。

报告期各期末，公司及子公司劳务派遣人员合计数量及占发行人用工总数的比例、劳务派遣费用占主营业务成本比例如下：

单位：人

年份	2020年末/2020年度	2019年末/ 2019年度	2018年末/ 2018年度
劳务派遣人数	11	41	10
占用工总数比例	2.53%	8.82%	3.28%
劳务派遣费用占主营业务成本比例	0.12%	0.66%	0.01%

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有限公司签订了劳务派遣协议，其基本情况如下：

序号	单位名称	成立 时间	注册资本 （万元）	经营许可证书	股权结构	主要人员
1	无锡正林劳务外包服务有限公司	2017年11月	200	劳务派遣经营许可证（320200201712260222）	唐双梅持股70%，汤竹正持股30%	汤竹正担任执行董事兼总经理；唐双梅担任监事
2	江阴市鼎尚服务外包有限公司	2017年4月	208	劳务派遣经营许可证（320281201809201002）	吴玉芳持股50%，王建龙持股50%	吴玉芳担任执行董事兼总经理；王建龙担任监事

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1、报告期内公司员工人数增长与收入、成本、产能产量相匹配；

2、报告期内公司的劳务派遣用工主要在临时性、辅助性或替代性的工作岗位，劳务派遣用工人数占发行人用工总量的比例未超过10%，报告期内，公司存在个别实习生及兼职用工，相关劳务用工合法合规，公司不存在劳务外包等其他用工形式。

1-234

问题12：关于技术来源申报材料显示，发行人现任高管共4名，其中总经理沈皓、副总经理施明刚、副总经理蒋文强为发行人核心技术人员，均曾在江阴诺马汽车部件有限公司任职。

请发行人：

（1）说明江阴诺马汽车部件有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务和最近一年主要财务数据、主要客户和供应商，主要产品和核心技术，与发行人是否存在未披露的其他关联关系或资金、业务往来；发行人主要技术是否来自于该企业，与该企业是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）披露发行人的核心技术来源，是否主要来源于核心技术人员、董事、监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明，是否存在核心技术侵权，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否对其曾任职单签署竞业禁止协议或保密协议，是否因竞业禁止、保守商业秘密等与曾任职单位存在纠纷或者潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明江阴诺马汽车部件有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务和最近一年主要财务数据、主要客户和供应商，主要产品和核心技术，与发行人是否存在未披露的其他关联关系或资金、业务往来；发行人主要技术是否来自于该企业，与该企业是否存在纠纷或潜在纠纷；

1、江阴诺马汽车部件有限公司的基本情况

江阴诺马汽车部件有限公司（以下简称“诺马汽车”）已于2012年2月20日注销，诺马汽车注销前的基本情况如下：

公司名称	江阴诺马汽车部件有限公司
工商注册号	320281400010136
注册地址	江阴市澄杨路1555号（周庄镇内）
法定代表人	JOHN LEONARD STEPHENSON
注册资本	69.265万欧元
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）

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成立日期	2005年7月28日
注销日期	2012年2月20日
营业范围	许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产汽车管路系统总成、油箱、排气系统及发动机排放控制装置。
股权结构	股东名称	出资额	出资比例（%）
	诺马德国有限公司 （Norma Germany Gmbh）	69.265万欧元	100.00

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监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明，是否存在核心技术侵权，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；

发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、公司主要产品的核心技术和研发情况”之“（二）公司核心技术与关键生产工艺”之“2、公司主要核心技术与取得的专利对应情况”中补充披露如下：

截至本招股说明书签署日，公司拥有的核心技术及对应专利情况如下：

序号	核心技术名称	技术来源	对应专利名称	专利申请日	发明人
1	一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法	自主研发	车用管路及其制备方法	2012-11-26	施明刚 袁志伟
2	车用尼龙塑料连接件的焊接方法	自主研发	燃油管路系统	2017-07-22	施明刚
3	安全防撞型燃油管接头结构方式	自主研发	防撞型新型燃油管接头结构	2018-04-03	邵晓波
			安全型燃油管路结构	2018-03-13	施明刚 马婷
			燃油管半包式防撞接头结构	2018-04-03	施明刚 马婷
			燃油管全包式防撞接头结构	2018-04-03	施明刚 马婷
			耐冲击型燃油管接头结构	2018-04-03	蒋文强
4	一种通过水辅助注塑成型的工艺方法	自主研发	无	-	-
5	电池冷却管的加工工艺及结构设计方法	自主研发	用于新能源汽车上的电池冷却管路总成	2017-07-22	施明刚 邵晓波 马婷
			车用电池冷却进、回水管路	2017-07-22	邵晓波
			安装于车用电池冷却管路上的温度传感装置	2017-07-22	邵晓波 林宇
			新能源汽车冷却管路用快插接头	2017-07-22	马婷
6	真空管路系统用易装拆型保护套结构方式	自主研发	具有易装拆型保护套的真空管路	2017-02-23	施明刚 马婷
7	一种汽车管路密封性能的检测方法	自主研发	一种汽车管路密封性能的检测方法	2018-10-27	沈皓 赵永忠
8	一种直管拉细工艺	自主研发	拉细直管组合件	2018-10-27	沈皓 袁志伟
			一种直管拉细工艺	2018-10-27	沈皓 袁志伟

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序号	核心技术名称	技术来源	对应专利名称	专利申请日	发明人
			直管拉细装置	2018-10-27	沈皓 袁志伟
9	墩节工艺技术	自主研发	防固定管夹滑移型光滑管	2012-10-09	施明刚

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人员未因竞业禁止、保守商业秘密等与曾任职单位存在纠纷或者潜在纠纷。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师就发行人的核心技术来源进行了如下核查：

1、查询企业公示系统，核查诺马汽车的基本情况，并访谈诺马汽车原行政兼人事部门人员沈蓓，了解诺马汽车注销前的主营业务以及注销的背景；

2、访谈诺马汽车原行政兼人事部门人员沈蓓及沈皓、施明刚、蒋文强，了解发行人核心技术人员沈皓、施明刚、蒋文强于诺马汽车任职期间的职务及主要工作，了解三人是否与诺马汽车存在纠纷及潜在纠纷；

3、访谈诺马汽车原行政兼人事部门人员沈蓓、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，获取发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的调查表、五年内曾在其他任职单位（不包括兼职）的劳动合同等文件，核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否对其曾任职单位负有竞业禁止或保密义务；

4、查询中国裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网等网站，核查诺马汽车是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷、核查发行人及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在知识产权诉讼案件；

5、获取发行人持有的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件，核查发行人拥有的核心技术来源。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、诺马汽车已于2012年2月20日注销，注销前主营业务为汽车零部件的组装、装配，主要客户为上汽大众、福特汽车等汽车主机厂，主要供应商为其母公司诺马德国有限公司，与发行人不存在未披露的其他关联关系或资金、业务往来；

3、发行人主要技术均为自主研发，系研发人员在发行人任职期间完成，不

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来自于诺马汽车，与诺马汽车不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在发行人的核心技术来源于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾任职单位的职务发明的情形，不存在侵权行为；

3、沈皓、施明刚、蒋文强与诺马汽车签订的劳动合同中存在保密约定及三年的竞业限制期约定，三人未因竞业禁止、保守商业秘密等问题与诺马汽车存在纠纷或者潜在纠纷。除前述情形外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与其曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议。

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问题13：关于募投项目

申报材料显示，发行人本次募投项目为汽车动力系统连接管路及连接件扩产项目、新能源汽车电池冷却系统管路建设项目、研发中心建设项目，其中新能源汽车电池冷却系统管路建设项目的投资金额为20,558.19万元。报告期内，冷却系统连接管路的销售收入分别为1,806.25万元、1,578.92万元、1,424.86万元、

826.18万元，销售收入及占比逐年降低。

请发行人：

（1）结合主要客户和终端应用市场需求情况、适用车型、技术成熟度等情况，分析并披露报告期内发行人冷却系统连接管路的收入及占比逐年降低的原因、合理性、未来趋势，是否存在发展瓶颈和制约因素，拟采取措施及有效性。上述产品是否存在发展不及预期的风险，发行人产品结构是否存在“此消彼长”的特点，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险。

（2）结合现有订单及下游市场需求、产能和产销率情况等，分析并披露新能源汽车电池冷却系统管路募投项目的投资规模与市场需求是否匹配，相关技术、人员和设备是否准备充分，是否存在产能过剩风险。

回复：

一、结合主要客户和终端应用市场需求情况、适用车型、技术成熟度等情况，分析并披露报告期内发行人冷却系统连接管路的收入及占比逐年降低的原因、合理性、未来趋势，是否存在发展瓶颈和制约因素，拟采取措施及有效性。上述产品是否存在发展不及预期的风险，发行人产品结构是否存在“此消彼长”的特点，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险。

报告期内，公司冷却系统连接管路主要包括冷却水管和电池冷却管总成。从具体细分产品来看，公司冷却系统连接管路主要产品销售收入变化情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
冷却水管	1,463.66	1,324.49	1,578.92
电池冷却管总成	542.76	100.36	-
合计	2,006.43	1,424.86	1,578.92

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根据上表，报告期内公司冷却系统连接管路收入有所下降主要系冷却水管收入下降所致。公司冷却水管主要为成熟产品，主要型号为配套于大众系EA211（1.2T、1.4T）发动机的“064 G”型号、“070 AG”型号冷却水管和配套于大众系EA888（1.8T）发动机的“132 G”型号冷却水管。报告期内，公司冷却水管的具体型号产品的销售收入如下：

单位：万元

具体型号产品	2020年度	2019年度	2018年度
“064 G”型号	792.36	651.32	592.93
“070 AG”型号	640.51	602.74	527.53
“132 G”型号	0.16	15.00	246.52
其他冷却水管产品	30.63	55.42	211.95
合计	1,463.66	1,324.49	1,578.92

。“132 G”型号冷却水管的主要客户为大众一汽发动机和上汽大众，其主要配套于大众系EA888（1.8T）发动机。2018年，大众系客户出于战略考量逐步停产EA888（1.8T）发动机，因此对公司对应冷却管路的需求快速下降，导致相关产品销售收入在报告期内下降明显。报告期内，大众系EA888（1.8T）发动机配套车型销量分别为37.68万辆、4.09万辆和0.02万辆，公司“132 G”型号冷却水管收入变动与配套车型销量相匹配。

剔除“132 G”型号冷却水管的影响后，报告期内公司其他冷却系统连接管路的收入情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
冷却水管（剔除“132 G”型号）	1,463.50	1,309.49	1,332.40
电池冷却管总成	542.76	100.36	-
合计	2,006.27	1,409.86	1,332.40

收入下降贡献=具体产品收入下降金额/本期大类产品收入下降总金额。

1-242

连接管路的收入分别为1,332.40万元、1,409.86万元和2,006.27万元，呈逐年增长趋势。

公司冷却水管主要为成熟产品，配套于传统车型，市场需求较为稳定。电池冷却管总成为配套新能源车型的新产品，2019年和2020年，电池冷却管总成产品的销售收入分别为100.36万元和542.76万元，实现较快增长。2019年，公司成功实现新能源电池冷却管总成产品的技术突破，2019年四季度已实现大众新能源电池冷却管总成的配套量产，2020年实现持续稳定生产、供货。报告期内，新能源汽车电池冷却管总成收入增长明显，将丰富公司产品品类，成为公司未来新的业绩增长点。综上，报告期内发行人冷却系统连接管路的收入及占比逐年降低具有合理性，未来依靠新能源电池冷却管总成产品销售规模的扩大，冷却系统连接管路收入将实现快速增长，不存在发展瓶颈和制约因素，上述产品不存在发展不及预期的风险，产品结构亦不存在“此消彼长”的特点。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”中补充披露如下：

（2）冷却系统连接管路

……

综上所述，报告期内发行人冷却系统连接管路的收入及占比逐年降低具有合理性，未来依靠新能源电池冷却管总成产品销售规模的扩大，冷却系统连接管路收入将实现快速增长，不存在发展瓶颈和制约因素，上述产品不存在发展不及预期的风险，产品结构亦不存在“此消彼长”的特点。

二、结合现有订单及下游市场需求、产能和产销率情况等，分析并披露新能源汽车电池冷却系统管路募投项目的投资规模与市场需求是否匹配，相关技术、人员和设备是否准备充分，是否存在产能过剩风险。

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来规划”之“二、募集资金投资项目简介”之“（二）新能源汽车电池冷却系统管路建设项目”之“5、

1-243

项目可行性”中补充披露如下：

（2）下游新能源汽车市场发展前景良好，潜在需求巨大

在我国大力推行节能环保政策的背景下，新能源汽车产业是我国汽车行业产业升级和战略转型的重点，政府相继推出多项政策积极推动新能源汽车的应用和推广。随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车近几年发展势头强劲，成为我国汽车行业发展的亮点。2015-2020年我国新能源汽车销量复合增长率达32.80%，且产销规模连续五年位居世界第一。伴随着新能源技术快速发展，市场认可度逐步提升、补贴适当退坡，新能源汽车将逐步进入到良性持续发展阶段，未来有望继续保持较快的发展速度，在我国汽车市场的占比将逐渐提升，未来我国新能源汽车市场发展前景十分可观。公司主要客户大众系亦积极布局新能源汽车领域，大众汽车集团（中国）在2020世界新能源汽车大会上宣布将携手合资企业伙伴，在2020年至2024年期间共同投资约150亿欧元，加速布局中国电动出行领域。根据大众规划，到2025年，大众汽车计划向中国市场交付约150万辆新能源汽车。2020年10月19日上汽大众MEB新能源工厂正式投产，2020年底，两座MEB平台（模块化电驱动平台）工厂总产能达到60万辆，公司新能源车型产品将实现对上汽大众新能源新工厂的配套。根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，预计到2025年国内新能源汽车新车销售量将达汽车新车销售总量的20%左右，即新能源汽车销量将达500万台。与传统汽车相比，新能源汽车的整车热管理系统，结构更复杂，控制更精准，性能要求更高，其单车配套的冷却管路数量预计为8-14根，据此测算的新能源汽车市场需耗用的电池冷却管路数量将超过5,000万根，未来新能源汽车冷却管路具有巨大的市场容量。

（3）公司已获得多项新能源冷管路及连接件产品定点信，预计2021年逐步实现量产供应

目前，公司已成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，2019年四季度已实现部分大众新能源电池冷却管的配套量产。截至2021年6月30日，公司已获得90项新能源车型的冷却系统管路或连接件产品定点信，预计2022年起上

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述新能源产品将全面实现SOP，且供货周期持续至2028年。具体定点信情况如下：

客户名称	类别	数量（项）	预计SOP时点	预计EOP时点
上汽大众汽车有限公司、 一汽-大众汽车有限公司	冷却系统连接管路	12	2020-2022	2026-2028
	连接件及其他	34	2019-2022	2026-2028
	小计	46	-	-
非大众客户（奇瑞捷豹、标致、沃尔沃、零跑汽车、重塑能源）	连接件	41	2019-2022	2026-2028
	电机冷却管	3	2022	2028
合计		90	-	-

项目	2020年度	2019年度	2018年度
产量	206.79	196.91	201.60
销量	212.01	182.82	205.29
产销率	102.52%	92.85%	101.83%

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公司拟实施的新能源汽车电池冷却系统管路建设项目契合未来新能源汽车行业发展趋势，符合主要客户未来产品转型的需求，有利于为公司创造新的业绩增长点，符合公司未来的发展战略和业务规划，目前，公司在技术、人员和设备等方面已准备充分。在技术方面，截至本招股说明书签署日，公司拥有专利58项，境外专利1项，已注册软件著作权9项，并成功申报“新能源汽车用耐高低温轻质冷却管路系统的研发”科技创新专项资金重点项目。公司在长期的生产经营过程中，建立了行之有效的自主创新机制，保证公司持续的自主创新能力，不断形成产品和技术创新成果，满足汽车整车市场的不断发展的需要，为募投项目的实施提供了技术基础。在人员方面，公司重视技术研发，拥有整体研发水平较高的技术人才队伍。公司始终坚持建设一流的汽车尼龙管路技术研发团队，加强公司创新人才储备。报告期内，研发人员占比保持在10%以上。公司通过建立“以老带新”、“互助学习”的人才培养模式，结合外部培训资源，提高研发人员的专业素养和技术水平，促进技术研发团队与国际先进技术水平的接轨。通过多年的人才培养和技术合作，公司建立了充足的创新人才储备，为募投项目的实施提供了充分的人员准备。在设备方面，公司尼龙管路产品生产的核心环节为注塑与装配环节，上述核心生产环节中使用的机器设备构成了公司目前已拥有的主要固定资产，确保募投项目拥有一定的设备基础。公司拟实施的新能源汽车电池冷却系统管路建设项目预计将投入设备总投资15,744.00万元，其中生产设备投资14,680.00万元，仓储设备1,064.00万元，未来设备的投入将进一步促进募投项目达产，实现经济效益。综上所述，公司新能源电池冷却系统管路募投项目对应的下游市场前景良好，现有冷却系统连接管路产品产能利用情况充足，且基于产品定点信预测的未来销售规模能够覆盖本次募投项目新增产能，因此本募投项目的投资规模与市场需求匹配，相关技术、人员和设备准备充分，未来发生产能过剩的风险较低。”

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问题14：关于其他主要客户申报材料显示：

（1）发行人存在向同行业可比公司鹏翎股份销售产品的情形。

（2）报告期内，公司存在客户、供应商重叠的情形，报告期内向该等重叠客户销售的金额分别为8,623.47万元、8,046.45万元、10,154.36万元和3,834.52万元，向该等重叠客户采购的金额分别为2,454.42万元、1,252.97万元、3,839.90万元和1,095.15万元。

（3）2017年，发行人前五大客户中还包括北京路仕坦贸易有限公司，最近两年该公司退出发行人前五大客户名单。

请发行人：

（1）披露发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职。

（2）说明客户和供应商重叠的具体情况，包括但不限于重叠公司名称、采购产品的内容、采购金额、销售产品的内容、销售金额，并说明对同一客户既采购又销售的必要性，相关采购和销售产品类型、品质等方面的差异，采购和销售产品价格与第三方采购和销售同类产品价格相比是否存在显著差异，是否存在利益输送情形。

（3）披露北京路仕坦贸易有限公司2018年退出前五大客户的原因；结合行业上下游产业链情况及发行人所处的位置补充说明发行人向竞争对手销售相关产品的原因及必要性。结合向竞争对手产品销售价格与同类产品其他第三方客户的差异，分析相关交易价格的公允性。

（4）说明报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，主要客户、新增客户销售毛利、毛利率水平、定价机制及信用政策的差异情况、发行人新客户开拓能力。

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（5）说明发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况。请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（5）发表明确意见。

回复：

一、披露发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）公司主要客户情况”之“1、前五大客户销售情况”补充披露如下：

……

报告期内，公司不存在向单个销售客户销售比例超过总额50%的情况。发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，发行人关联方与主要客户不存在业务、资金往来，发行人的直接、间接股东未在发行人主要客户拥有权益或任职，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

二、说明客户和供应商重叠的具体情况，包括但不限于重叠公司名称、采购产品的内容、采购金额、销售产品的内容、销售金额，并说明对同一客户既采购又销售的必要性，相关采购和销售产品类型、品质等方面的差异，采购和销售产品价格与第三方采购和销售同类产品价格相比是否存在显著差异，是否存在利益输送情形。

报告期内，发行人主要与鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司、哈金森Hutchinson、诺马NORMA、曲阜天博汽车零部件制造有限公司等企业同时存在

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销售及采购情形。2018年至2020年，公司向上述企业合计销售金额为8,046.45万元、10,154.36万元和10,561.90万元，占营业收入比例分别为25.16%、18.05%、

16.71%；合计采购金额为1,252.97万元、3,839.90万元、3,085.54万元，占采购总额比例分别为5.24%、9.34%、7.54%。报告期内公司客户、供应商重叠具体情况如下：

1、2020年

单位：万元

序号	公司名称	采购/销售情况
1	鹏翎股份	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		塑料件、橡胶件等	橡胶管	328.99
			直管	259.04
			其他	238.68
			小计	826.72
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		连接件、精密注塑件等	水管连接件	4,052.93
			气管连接件	1,833.31
			其他	2,369.31
			小计	8,255.56
2	无锡二橡胶股份有限公司	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		橡胶件等	保护套	60.86
			其他	11.22
			小计	72.07
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		连接件、精密注塑件等	水管连接件	1,291.83
			其他	358.71
			小计	1,650.54
3	哈金森Hutchinson	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		橡胶件等	O型圈	1,375.56
			Y型圈	557.56
			小计	1,933.12
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额

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序号	公司名称	采购/销售情况
		精密注塑件等	水管连接件	23.19
			其他	251.04
			小计	274.23
4	诺马Norma	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		塑料件	油管接头	59.59
			小计	59.59
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		连接件	水管连接件	281.09
			气管连接件	5.20
			小计	286.29
5	曲阜天博汽车零部件制造有限公司	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		阀泵等功能件	传感器	194.04
			小计	194.04
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		动力系统连接管路	其他动力系统连接管路	92.03
			其他	3.25
			小计	95.28
合计销售金额		10,561.90	占营业收入比例	16.71%
合计采购金额		3,085.54	占采购总额比例	7.54%

序号	公司名称	采购/销售情况
1	鹏翎股份	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		塑料件、橡胶件等	橡胶管	303.44
			多层光管	916.21
			直管	595.62
			其他	324.44
			小计	2,139.71
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额

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序号	公司名称	采购/销售情况
		连接件等	水管连接件	3,962.74
			气管连接件	1,494.81
			其他	2,230.91
			小计	7,688.46
2	无锡二橡胶股份有限公司	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		橡胶件	保护套	207.57
			其他	14.62
			小计	222.19
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		连接件、精密注塑件等	水管连接件	1,380.38
			其他	512.63
			小计	1,893.01
3	哈金森Hutchinson	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		橡胶件等	O型圈	975.04
			Y型圈	376.24
			小计	1,351.28
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		精密注塑件等	水管连接件	170.34
			其他	351.72
			小计	522.06
4	曲阜天博汽车零部件制造有限公司	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		阀泵等功能件	传感器	126.72
			小计	126.72
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		动力系统连接管路	其他动力系统连接管路	50.83
			小计	50.83
合计销售金额		10,154.36	占营业收入比例	18.05%
合计采购金额		3,839.90	占采购总额比例	9.34%

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序号	公司名称	采购/销售情况
1	鹏翎股份	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		塑料件、橡胶件等	橡胶管	370.30
			多层光管	142.79
			光管（直）	216.82
			其他	61.51
			小计	791.41
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		连接件、管路、模具等	水管连接件	4,074.17
			其他	2,211.78
			小计	6,285.95
2	无锡二橡胶股份有限公司	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		橡胶件	保护套	46.76
			其他	10.29
			小计	57.05
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		连接件等	水管连接件	846.43
			其他	422.74
			小计	1,269.18
3	哈金森Hutchinson	采购内容	采购情况
			主要采购产品	采购金额
		橡胶件	O型圈	228.85
			Y型圈	175.67
			小计	404.52
		销售内容	销售情况
			主要销售产品	销售金额
		连接件、精密注塑件等	油管连接件	20.17
			其他	471.15
			小计	491.32
合计销售金额		8,046.45	占营业收入比例	25.16%
合计采购金额		1,252.97	占采购总额比例	5.24%

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产商在与整车厂分工协作时，根据整车厂产品总成的定点情况，其零件供应商可作为一级供应商，亦可作为二级供应商。当公司作为定点产品的一级供应商时，与整车厂形成直接的配套供应关系，而整车厂通常直接采购总成，总成中部分原材料、零部件需向整车厂指定或认可的供应商采购，因此要向整车厂供应体系中的其他合格汽车零部件企业采购原材料及零部件；上述汽车零部件企业作为一级供应商时，也需按照整车厂要求向公司采购相关零部件，此时公司作为二级供应商向上述企业供货，并通过一级供应商间接供应至整车厂商。汽车行业内整车厂与零部件企业形成产业分工协作格局影响导致了各家的分工不同，以及公司与上述企业（或其下游）的产品种类存在一定的差异及关联性。因此，报告期内发行人存在客户、供应商重叠的情况符合行业惯例，具备商业合理性。

报告期内，公司和上述汽车零部件厂商采购、销售的产品中包含大量定制件，同类产品中不同型号的规格、功能、排量、工艺技术、精密度有所差异，其价格不具备可比性。公司的采购和销售具备合理的定价机制，公司通常会结合技术方案、成本估算，并考虑付款方式及与对方的合作历史情况，经历询价、报价、价格谈判等过程后，最终与对方协商确定价格。因此，报告期内公司采购、销售的部分产品价格与同类产品均价存在一定差异，少量同型号产品的采购/销售价格较为接近，不存在重大差异。

综上，报告期内发行人存在客户、供应商重叠具备充分的商业合理性及必要性，发行人向其采购和销售的部分产品价格与同类产品均价有一定差异主要系规格型号差异较大所致，少量同型号产品的采购/销售价格较为接近，不存在重大差异，发行人不存在利益输送的情形。

三、披露北京路仕坦贸易有限公司2018年退出前五大客户的原因；结合行业上下游产业链情况及发行人所处的位置补充说明发行人向竞争对手销售相关产品的原因及必要性。结合向竞争对手产品销售价格与同类产品其他第三方客户的差异，分析相关交易价格的公允性。

（一）披露北京路仕坦贸易有限公司2018年退出前五大客户的原因

北京路仕坦贸易有限公司作为整车厂一级供应商白山市浩阳汽车零部件有限公司的代理商向标榜股份采购，2014年开始与公司合作，白山市浩阳汽车零

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部件有限公司通过北京路仕坦贸易有限公向公司主要采购适用于“国五”标准的产品。随着整车厂向“国六”标准切换，白山市浩阳汽车零部件有限公司采购需求减少，加之北京路仕坦贸易有限公司自身业务定位的调整，报告期内向该客户的销售规模逐步减少，2017年、2018年、2019年和2020年公司向该客户的销售金额分别为1,596.44万元、1,092.49万元、451.43万元和9.88万元。

（二）结合行业上下游产业链情况及发行人所处的位置补充说明发行人向竞争对手销售相关产品的原因及必要性公司作为国内主营汽车尼龙管路及连接件产品的领先企业，处于汽车产业链的中游，上游为阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子、橡胶件等生产企业，下游则主要为汽车整车厂商及部分零部件配套供应商。

在汽车行业，整车厂及汽车零部件供应商、原材料企业组成了一体化供应链体系，为保证交付最终用户的产品质量，整车厂会对采购源头进行控制，保证所采购产品符合规定要求，为此，整车厂建立了严格的供应商管理体系。受到汽车行业分工协作因素的影响，汽车零部件生产商在与整车厂分工协作时，根据整车厂产品总成的发包情况，其供应角色可作为一级供应商，亦可作为二级供应商。因此，当公司作为定点产品的一级供应商时，与整车厂形成直接的配套供应关系，因此要向整车厂供应体系中的其他合格汽车零部件企业采购原材料及零部件，而作为二级供应商时，则需向一级供应商销售自身产品，并通过一级供应商间接供应至整车厂商。

报告期内，公司存在向竞争对手鹏翎股份、亚大塑料销售相关产品的情况，主要原因系：受汽车整车性能所需，以及管路整体性能配置的要求，汽车管路系

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统在汽车中往往以总成产品呈现，管路总成产品中一般包括尼龙管、橡胶管、连接件、精密注塑件、阀泵等功能件等，这些产品往往需要多个零部件厂商生产供货。整车厂在向包括公司及鹏翎股份、亚大塑料采购时，一般以总成类产品进行采购，以便于其内部组装及供应链管理。鹏翎股份主要产品为橡胶管，亚大塑料主要产品为尼龙管，上述两家企业作为整车厂商部分总成产品的定点供应商，需根据总成产品的构件情况进行采购，而部分总成产品的定点设计方案中包含连接件、精密注塑件等，因此基于整车厂合格供应商名单选择公司进行配套采购。综上，公司向竞争对手销售情形符合汽车零部件行业的特点和实际经营情况，具备合理性和必要性。

（三）结合向竞争对手产品销售价格与同类产品其他第三方客户的差异，分析相关交易价格的公允性报告期内，公司存在作为二级供应商向竞争对手鹏翎股份、亚大塑料销售的情形，公司主要向其配套连接件、精密注塑件等产品。报告期内，公司向鹏翎股份、亚大塑料及其他客户销售的主要同型号产品价格对比情况如下：

1、鹏翎股份

报告期内，公司向鹏翎股份销售金额分别为6,285.95万元、7,688.46万元、8,255.56万元，报告期内公司向鹏翎股份及其他客户销售的主要同型号产品价格较为接近，不存在重大差异。公司综合考虑产品数量、付款方式、合作历史等因素，并与客户协商后定价，同型号产品向不同客户销售价格不完全一致具备合理性。

2、亚大塑料

报告期内，公司向亚大塑料销售少量连接件等产品，销售金额分别为0万元、

1.37万元、46.42万元，销售金额较小。

公司产品销售价格具备合理的定价机制，公司通常会结合自身的技术方案、成本估算，并考虑付款方式及与客户的合作历史情况，综合评估成本并提出报价，在经历询价、报价、价格谈判等过程后，公司最终与客户协商确定价格。

保荐人、申报会计师取得并查阅了向鹏翎股份、亚大塑料的销售明细，对发

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行人销售负责人、鹏翎股份、亚大塑料等客户进行了访谈。经核查，保荐人、申报会计师认为：公司向上述竞争对手销售产品价格具备公允性。

四、说明报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，主要客户、新增客户销售毛利、毛利率水平、定价机制及信用政策的差异情况、发行人新客户开拓能力。

1、报告期各期新增客户、对应销售金额及占当期收入比重情况

报告期内公司新增客户以2017年的客户名单为基础进行逐年比较，每年新增客户、对应销售金额及占当期收入比重情况如下：

年度	新增客户数量（家）	对新增客户的销售收入 （万元）	占营业收入比例
2020年	23	982.30	1.55%
2019年	20	310.08	0.55%
2018年	22	886.70	2.77%

报告期	销售毛利（万元）		毛利率
	前五大客户	新增客户	前五大客户	新增客户
2020年	17,096.19	404.06	29.45%	41.13%
2019年	13,288.74	122.23	26.58%	39.42%
2018年	5,775.36	230.72	22.42%	26.02%

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增客户的销售毛利率与前五大客户相比有所差异。公司根据与客户的历史付款周期、付款方式等付款情况及客户的资金实力、信誉状况等给予客户货款信用期，公司给予主要客户与新增客户的信用期多为30天至60天。报告期内，公司主要客户与上述新增客户的定价机制、信用政策不存在重大差异。

3、发行人新客户、新项目开拓能力

在汽车行业，汽车零部件企业在通过认证进入整车厂商的合格供应商名录后，与整车厂商通常会保持稳定的合作关系。此外，整车厂为终端消费市场需求的快速变化，对新品研发的系统整体性、快速响应性提出了更高的要求，因此协同汽车零部件供应商同步开发新产品逐渐成为主流项目合作模式。

基于汽车尼龙管路行业的多年深耕，公司已成为细分行业中具有较强技术优势和产品优势的专业汽车尼龙管路制造商，具有较高的品牌知名度与行业地位，新项目、新客户不断渗透、开拓。一方面，公司与现有“大众系”整车厂、鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司等主要客户保持了长期稳定的合作关系，并持续同步参与上述客户未来新产品项目的同步开发，产品项目逐步渗透，如参与“大众系”新型1.5T发动机以及新能源汽车项目的同步开发，截至2021年6月30日，公司已取得13项“大众系”1.5T发动机相关产品定点信以及46项新能源车型产品定点信，部分产品已逐步量产；另一方面，公司基于不同整车厂的丰富配套经验，逐步开发新能源汽车以及高端汽车品牌市场，目前已通过宁德时代合格供应商认证，并与宝马汽车逐步开展项目合作，预计未来将实现批量供货。报告期内，公司不断开拓新客户，共获得新客户下发定点信42项，其中不乏特思通Tristone、库博COOPER、诺马Norma、安波福、帕萨思PASS、舍弗勒等国际优秀汽车零部件制造企业，体现出较好的新客户、新项目开拓能力。

综上，公司具备较强的新客户、新项目开拓能力，未来随着募投项目实施，公司产能将进一步提高，为新客户、新项目的发展奠定生产基础。

五、说明发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况。

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1、发行人主要客户认证期限、重要流程

截至本回复出具日，发行人已取得的主要客户认证情况如下：

序号	认证单位	客户类型	供应商代码	认证期限/时间
1	一汽-大众汽车有限公司	整车企业	4VX	8个月
2	天津鹏翎集团股份有限公司	一级供应商	1500	5个月
3	上海大众动力总成有限公司	一级供应商	4VX	8个月
4	大众一汽发动机（大连）有限公司	一级供应商	4VX	8个月
5	上汽大众汽车有限公司	整车企业	785	7个月
6	无锡二橡胶股份有限公司	一级供应商	S170002	2013.5

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1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台对发行人主要客户的股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况进行查询；

2、访谈报告期内发行人主要客户，了解其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接股东、间接股东之间是否存在关联关系、是否存在业务、资金往来；

3、取得并查阅发行人关于公司及其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员与公司报告期内主要客户之间不存在关联关系的说明、发行人关于公司直接、间接股东未在公司报告期内主要客户拥有权益或任职的说明；

4、访谈了发行人主要负责人、报告期内主要客户、供应商，取得并查阅了发行人采购、销售明细，并对主要原材料、销售产品价格波动进行了分析。

5、核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的银行资金流水，确认是否与发行人主要客户存在资金往来；

6、取得并查阅发行人报告期各期的销售明细表，对比各期新增客户情况，查阅报告期内主要新增客户与发行人签订的销售合同或协议；

7、取得并查阅北京路仕坦贸易有限公司出具的说明文件；

8、取得并查阅大众指定鹏翎股份、亚大塑料定点采购发行人产品的记录文件；

9、取得并查阅客户认证通过文件或客户供货系统截图、与认证中客户沟通的记录性文件。

发行人律师履行了如下核查程序：

1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台对发行人主要客户的股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况进行查询；

2、取得并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的银行资金流水；

3、取得并查阅了发行人与主要客户的往来邮件、供应商代码发放通知书等

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文件；

4、访谈了发行人主要负责人、报告期内发行人主要客户。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报人会计师认为：

1、发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员之间不存在关联关系，发行人关联方与客户不存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东未在发行人主要客户拥有权益或任职。

2、报告期内发行人存在客户、供应商重叠具备充分的商业合理性及必要性，发行人向其采购和销售的部分产品价格与同类产品均价有一定差异主要系规格型号差异较大所致，少量同型号产品的采购/销售价格较为接近，不存在重大差异，发行人不存在利益输送的情形。

3、发行人向竞争对手销售情形符合汽车零部件行业的特点和实际经营情况，具备合理性和必要性；公司向上述竞争对手销售产品价格定价合理，具备公允性。

经核查，发行人律师认为：

1、发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员之间不存在关联关系，发行人关联方与主要客户不存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东未在发行人主要客户拥有权益或任职。

2、发行人主要客户的认证期限在5-8个月左右，供应商认证重要流程包括确认产品是否在营业范围内、是否符合IATF16949:2016质量管理体系要求、对供方的项目管理能力、产品和过程开发策划能力、产品和过程开发的实现能力等进行评价，结合客户服务以及顾客满意度维护能力等多维度，综合考量确定是否可以纳入合格供应商清单进行采购。通常汽车整车厂商及零部件配套供应商客户均需通过认证，截至本回复出具日，发行人正在认证过程中的重要客户包括采埃孚（中国）投资有限公司、浙江零跑科技有限公司、宁波均胜新能源汽车技术有限公司等，目前发行人尚未与该等客户发生交易。

1-260

问题15：关于主要供应商申报材料显示：

（1）报告期内，公司前五大原材料主要供应商采购合计占比分别为48.47%、

50.02%、58.35%和61.74%，主要包括德国AFT、德国EKK、哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司、巴斯夫工程塑料（上海）有限公司、法雷奥Valeo等。其中，发行人对德国AFT、德国EKK的采购占比逐年增长。

（2）除德国AFT、德国EKK外，报告期内其他前五大供应商变化较大；此外，发行人供应商中还存在代理商的情形。

（3）2020年6月末，公司计提预计负债117.87万元，系供应商德国AFT因终端客户的产品切换等原因导致其与本公司产生了合同纠纷，并于2020年8月26日向公司寄送了律师函件。

请发行人：

（1）区分境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商分类披露报告期内采购金额及占比情况，以及前述各类主要供应商的名称及报告期内采购金额变化，如变化较大，请逐项分析原因及合理性。披露发行人向境外供应商的代理商采购与向境外供应商采购是否存在明显价格差异，如存在，请分析原因及合理性。

（2）披露发行人向境外供应商大额采购原因，原材料采购是否具有进口依赖，相关材料是否存在国产替代。结合主要境外供应商在境内投资设厂进度、发行人有效合同期限等，说明主要境外供应商是否与发行人构成竞争或者潜在的竞争关系。分析并披露发行人原材料主要进口国贸易政策限制情况及中美贸易摩擦等是否对发行人原材料进口产生重大不利影响，如存在，请提示相关风险。

（3）披露德国AFT与公司产生合同纠纷的具体情况，包括但不限于纠纷发生的原因、有关事实情况及截至目前的进展情况；涉及纠纷的产品对应存货在产品及产成品余额、赔偿金额，相关预计负债的计提是否充分。披露相关合同纠纷是否会导致发行人对该公司采购存在重大不利变化，相关原材料采购品种及采购渠道是否具有替代方案，结合前述情况说明发行人采购环境是否发生重大不利变化，如存在，请提示相关风险。

1-261

（4）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，报告期内新增、退出供应商的数量、金额及占比情况，说明采购额的区间分布情况，结合前述情况说明报告期内原材料供应是否稳定。

（5）说明报告期内主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明同类产品供应商采购价格间比较情况，如存在差异，请说明差异情况及原因；发行人报告期内向供应商采购的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，说明相关核查是否充分。

请发行人律师对问题（3）、（5）发表明确意见。

回复：

一、区分境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商分类披露报告期内采购金额及占比情况，以及前述各类主要供应商的名称及报告期内采购金额变化，如变化较大，请逐项分析原因及合理性。披露发行人向境外供应商的代理商采购与向境外供应商采购是否存在明显价格差异，如存在，请分析原因及合理性。

（一）区分境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商分类披露报告期内采购金额及占比情况，以及前述各类主要供应商的名称及报告期内采购金额变化，如变化较大，请逐项分析原因及合理性

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”补充披露如下：

（四）公司向境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商采购情况

……

报告期内，公司向境外供应商、境外供应商的代理商及境内供应商（不含境外供应商的代理商）采购金额及占比情况如下：

1-262

单位：万元

项目	2020年		2019年		2018年
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
境外供应商	21,118.61	51.63%	20,176.07	49.05%	9,589.24	40.08%
境外供应商的代理商	1,630.28	3.99%	1,313.66	3.19%	3,100.62	12.96%
境内供应商（不含境外供应商的代理商）	18,158.27	44.39%	19,641.92	47.75%	11,232.53	46.95%
合计	40,907.16	100.00%	41,131.65	100.00%	23,922.39	100.00%

境外供应商名称	2020年	2019年	2018年
德国AFT	15,057.26	15,223.18	6,714.93
德国EKK	5,180.62	3,547.48	1,973.86
(卢森堡)CEBILUXEMBOURG S.A.	556.39	684.35	493.65
(德国)A KAYSER AUTOMOTIVE SYSTEMS GMBH	59.47	77.35	210.82
(德国) UNIWELL ROHRSYSTEME GMBH & CO.KG	145.28	80.96	11.32
(法国)VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR	-	437.67	4.18
（德国）AB Elektronik Sachsen GmbH	53.48	78.70	27.88

1-263

合计采购金额分别为1,431.82万元、665.50万元、347.01万元；（2）2019年随着整车厂从C5向C6切换，相关零部件也随之换代升级，公司转为向德国EKK等其他供应商采购满足大众等整车厂要求的相关零部件，导致2019年及2020年向法雷奥Valeo采购金额下降较多。

报告期内，公司向(德国)A KAYSER AUTOMOTIVE SYSTEMS GMBH采购金额分别为210.82万元、77.35万元、59.47万元，2019年起采购金额下降较多，主要由于2019年随着整车厂从C5向C6切换，相关零部件也随之换代升级，公司综合考虑质量、价格等因素，转为向其他供应商采购相关零部件，导致公司2019年向(德国)A KAYSER AUTOMOTIVE SYSTEMS GMBH采购金额下降较多。

2、前五大境外供应商的代理商

单位：万元

代理商名称	代理厂家	代理产品	2020年	2019年	2018年
北京恺泰宇信贸易有限公司 北京和光方达科技有限公司	宇部兴产株式会社（日本）	塑料粒子	835.34	309.30	21.55
			-	202.76	75.17
上海秀伯塑料科技有限公司	赢创工业集团（德国）	塑料粒子	483.05	172.71	558.10
苏州塑伟业工贸有限公司	可乐丽株式会社（日本）	塑料粒子	246.59	206.64	27.96
武汉汇普化学新材料有限公司	Arkema group（法国）	塑料粒子	17.00	2.59	2.72
瀚盈橡塑科技（上海）有限公司	LANXESS AG（德国）	塑料粒子	17.04	-	-
无锡德奥连接科技有限公司	哈金森Hutchinson	橡胶件	-	274.58	903.95
上海耀众化工贸易有限公司	索尔维（上海）工程塑料有限公司	塑料粒子	-	27.33	941.16
江苏宸奥贸易有限公司	索尔维（上海）工程塑料有限公司	塑料粒子	-	-	426.62

1-264

号塑料粒子所致。

无锡德奥连接科技有限公司主要代理哈金森Hutchinson 橡胶件，报告期内公司向其采购金额下降较快，2020年已无采购，主要原因为公司部分零部件由外购逐步转为自制，导致对橡胶件等材料需求增加，为保障供货稳定性与及时性，公司由部分向代理商采购模式转为全部原厂直供模式，报告期内向哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司采购金额分别为404.52万元、1,351.28万元及1,933.12万元，2018年至2020年逐年上升。

上海耀众化工贸易有限公司、江苏宸奥贸易有限公司为索尔维（上海）工程塑料有限公司（2020年4月更名为“巴斯夫工程塑料（上海）有限公司”）的代理商，公司2018年以前主要向江苏宸奥贸易有限公司采购，2018年新增了上海耀众化工贸易有限公司，使得2018年向上海耀众化工贸易有限公司采购金额较高。2019年起，公司经营规模扩张导致塑料粒子采购需求增加，为保障供货稳定性与及时性，公司由代理商采购模式转为由巴斯夫工程塑料（上海）有限公司原厂直供模式，不再通过上述两家代理商采购塑料粒子。

3、前五大境内供应商

（1）境外供应商在境内工厂/合资企业

单位：万元

境内供应商名称	2020年	2019年	2018年
巴斯夫工程塑料（上海）有限公司 巴斯夫（中国）有限公司	1,396.21	1,740.56	214.43
	-	-	109.49
哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司	1,933.12	1,351.28	404.52
奥升德功能材料（上海）有限公司	915.26	290.45	-
瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司	733.62	688.59	144.92
无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司	347.01	227.82	1,427.65
杜邦贸易（上海）有限公司 杜邦太阳能（深圳）有限公司	129.57	389.05	615.92
	166.60	176.91	53.09
诺马连接技术（无锡）有限公司	59.59	124.14	612.83
合计	5,680.97	4,988.81	3,582.83

1-265

所下降，主要原因为：（1）无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司与 (法国)VALEOSYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR同为法雷奥Valeo控制下企业，两者同时向公司供货，报告期内公司向法雷奥Valeo合计采购金额分别为1,431.82万元、665.50万元、347.01万元；（2）2019年随着整车厂从C5向C6切换，相关零部件也随之换代升级，公司转为向德国EKK等其他供应商采购满足大众等整车厂要求的相关零部件，导致2019年及2020年向法雷奥Valeo采购金额下降较多。

2019年起，公司向杜邦贸易（上海）有限公司及杜邦太阳能（深圳）有限公司、诺马连接技术（无锡）有限公司采购金额有所下降主要原因为2019年发动机排放标准由“国五”向“国六”升级导致公司产品结构变化等因素。

（2）内资企业

单位：万元

境内供应商名称	2020年	2019年	2018年
无锡市军艳橡塑有限公司	1,025.48	939.08	502.31
苏州阀泰科技有限公司	996.47	38.00	-
天津鹏翎集团股份有限公司	499.03	1,846.55	591.09
江苏恒丰橡胶制品有限公司	742.02	713.09	78.77
东莞市百隆精密模具有限公司	390.18	709.29	615.28
合计	3,653.19	4,246.00	1,787.46

1-266

单位：万元

原材料类别	年度	向境外供应商采购金额	占比	向境外供应商的代理商采购金额	占比
阀泵等功能件	2020年	8,105.16	67.68%	-	-
	2019年	9,600.25	84.73%	-	-
	2018年	5,028.88	66.99%	-	-
塑料件	2020年	12,433.72	78.63%	-	-
	2019年	12,848.86	73.07%	4.02	0.02%
	2018年	3,605.51	52.68%	12.81	0.19%
塑料粒子	2020年	-	-	1,630.28	30.31%
	2019年	-	-	1,038.70	22.98%
	2018年	-	-	2,197.17	62.52%
橡胶件	2020年	-	-	-	-
	2019年	-	-	270.56	9.11%
	2018年	-	-	665.05	35.46%

1-267

明显差异。

综上所述，报告期内公司向境外供应商的代理商采购与向境外供应商采购的同型号原材料不存在明显价格差异。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”之“（四）公司向境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商采购情况”之“2、前五大境外供应商的代理商”补充披露如下：

……

报告期内，公司境外供应商的代理商（包括境外供应商在中国境内工厂的代理商）主要为世界知名的塑料粒子生产厂商的代理商，此外，2018年及2019年，公司通过代理商无锡德奥连接科技有限公司采购哈金森Hutchinson橡胶件。报告期内公司向境外供应商的代理商采购与向境外供应商采购的同型号原材料不存在明显价格差异。

二、披露发行人向境外供应商大额采购原因，原材料采购是否具有进口依赖，相关材料是否存在国产替代。结合主要境外供应商在境内投资设厂进度、发行人有效合同期限等，说明主要境外供应商是否与发行人构成竞争或者潜在的竞争关系。分析并披露发行人原材料主要进口国贸易政策限制情况及中美贸易摩擦等是否对发行人原材料进口产生重大不利影响，如存在，请提示相关风险。

（一）披露发行人向境外供应商大额采购原因，原材料采购是否具有进口依赖，相关材料是否存在国产替代

报告期内，公司向境外供应商采购金额分别为9,589.24万元、20,176.07万元、21,118.61，占采购总额比例分别为40.08%、49.05%、51.63%。公司已形成完善的采购体系，与多家供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供应充足，质量稳定，能够满足生产所需，同时公司积极推动自行研发生产，通过自制替代部分进口原材料，公司原材料采购不存在进口依赖情形。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”补充披露如下：

1-268

（四）公司向境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商采购情况

报告期内，公司向境内、境外供应商采购金额及占比如下：

单位：万元

区域	2020年		2019年		2018年
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
境内	19,788.54	48.37%	20,955.58	50.95%	14,333.15	59.92%
境外	21,118.61	51.63%	20,176.07	49.05%	9,589.24	40.08%
合计	40,907.16	100.00%	41,131.65	100.00%	23,922.39	100.00%

1-269

……

（二）结合主要境外供应商在境内投资设厂进度、发行人有效合同期限等，说明主要境外供应商是否与发行人构成竞争或者潜在的竞争关系

发行人与报告期内前五大境外供应商合同/订单签订情况如下：

境外供应商名称	签订方式	有效期限
德国AFT	框架合同+采购订单	长期有效
德国EKK	框架合同+采购订单	长期有效
(卢森堡)CEBILUXEMBOURG S.A.	采购订单	根据订单约定
凯塞Kayser	采购订单	根据订单约定
(德国)UNIWELL ROHRSYSTEME GMBH & CO.KG	框架合同+采购订单	根据订单约定
法雷奥Valeo	采购订单	根据订单约定
(德国)AB Elektronik Sachsen GmbH	采购订单	根据订单约定

境外供应商名称	境内主要投资企业	经营范围
德国AFT	爱孚罗德汽车部件（苏州）有限公司	汽车零部件及其他零部件(不含金属表面处理）的设计、制造、销售、服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
德国EKK	伊格尔益凯商贸（上海）有限公司	一般项目：合成材料、高性能有色金属及合金材料、工程塑料及合成树脂、高速精密重载轴承的销售，电子元器件、机械零件、零部件、控制阀、阀门、压力容器、油压装置、密封件及其零部件、

1-270

境外供应商名称	境内主要投资企业	经营范围
		模具、机械设备（除特种）的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，提供相关配套服务（安装、改造、维修除外）。
（卢森堡）CEBILUXEMBOURG S.A.	杰必机电配件（上海）有限公司

凯塞Kayser	凯塞汽车系统（苏州）有限公司	设计、制造有关油箱、发动机气流滤清器等汽车相关零部件及环保用过滤袋。
	凯塞汽车系统（长春）有限公司	设计、制造有关油箱、发动机气流滤清器等汽车相关零部件及环保用过滤袋，销售本公司所生产的产品并提供技术咨询服务。
法雷奥Valeo	根据法雷奥Valeo中国官网（https://www.valeo.com/cn），截至2020年12月底，法雷奥Valeo拥有34处生产基地，12处研发中心。	根据法雷奥Valeo中国官网（https://www.valeo.com/cn），法雷奥在中国由四大事业部（热系统，视觉系统，动力总成系统，舒适及驾驶辅助系统），以及法雷奥售后组成。
(德国)AB Elektronik Sachsen GmbH	埃比电子传感器（苏州）有限公司	研发、生产车身电子控制系统等汽车电子装置，传感器等新型电子元器件及相关产品，销售自产产品，从事与本企业生产产品同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务，并提供相应的技术和售后服务。

1-271

综上，发行人境外主要供应商中，德国AFT与发行人存在潜在竞争关系，该情况在汽车零部件行业较为常见，发行人与其他主要境外供应商未构成竞争或者潜在的竞争关系。

（三）分析并披露发行人原材料主要进口国贸易政策限制情况及中美贸易摩擦等是否对发行人原材料进口产生重大不利影响，如存在，请提示相关风险

发行人在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”之“（四）公司向境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商采购情况”补充披露如下：

……

4、公司原材料主要进口国贸易政策限制情况及中美贸易摩擦的影响

报告期内，公司在境外采购的主要供应商位于德国、法国、卢森堡等国家地区，上述主要进口国对公司采购产品均未设置限制政策，不存在贸易摩擦，均为自由竞争的产品市场，不存在贸易摩擦导致的不利影响。

公司的塑料粒子供应商中，奥升德功能材料（上海）有限公司、杜邦贸易（上海）有限公司及杜邦太阳能（深圳）有限公司母公司位于美国，报告期内，公司向上述境内企业合计采购金额分别为669.01万元、856.41万元、1,211.43万元，占采购总额比例分别为2.80%、2.08%、2.96%。截至本招股说明书签署日，公司向上述供应商保持稳定采购，且该类原材料市场供应充足，中美贸易摩擦未对公司原材料采购产生重大不利影响。

三、披露德国AFT与公司产生合同纠纷的具体情况，包括但不限于纠纷发生的原因、有关事实情况及截至目前的进展情况；涉及纠纷的产品对应存货在产品及产成品余额、赔偿金额，相关预计负债的计提是否充分。披露相关合同纠纷是否会导致发行人对该公司采购存在重大不利变化，相关原材料采购品种及采购渠道是否具有替代方案，结合前述情况说明发行人采购环境是否发生重大不利变化，如存在，请提示相关风险。

（一）披露德国AFT与公司产生合同纠纷的具体情况，包括但不限于纠纷发生的原因、有关事实情况及截至目前的进展情况；

1-272

报告期内，德国AFT因终端客户的产品切换等原因导致其与发行人产生了合同纠纷，德国AFT于2020年8月26日向本公司寄送了律师函件。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”之“（三）报告期公司前五名原材料主要供应商情况”补充披露如下：

……

3、公司与德国AFT的合同纠纷

截至本招股说明书签署日，公司与德国AFT的合同纠纷具体情况如下：

（1）纠纷一：有关射流泵、接头和油管等C5零部件的呆滞库存纠纷

2016年1月，标榜有限与德国AFT签订了供货合同，标榜有限委托德国AFT作为供应商，德国AFT根据标榜有限提供的设计资料和图纸生产和供应合同产品；对于特定合同产品的具体信息将在单独的供货订单或单项采购单（“供货订单”）中予以确定。随后发行人及标榜有限向德国AFT分不同批次下达供货订单，分别订购射流泵、接头和油管。因自2020年7月1日起，中国实施轻型汽车国六排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，为此，发行人于2019年3月通知德国AFT停止生产和供应上述合同产品，由此在德国AFT造成呆滞库存。德国AFT就呆滞库存及发行人下达的采购预测提出合计29.12万欧元赔偿。

2019年8月，发行人主要负责人前往德国AFT现场清点相关存货，并与相关订单核对后确认，上述29.12万欧元存货中，14.81万欧元存货系发行人向德国AFT下达订单至通知其停止生产相关产品期间生产，其余库存系德国AFT在发行人通知其停产后生产或不属于发行人订单产品范围。综上，发行人需要承担德国AFT相关呆滞库存损失为14.81万欧元。

（2）纠纷二：有关304 014 1016单向阀的呆滞库存纠纷

2017年6月，发行人和德国AFT签订简化的采购合同，约定发行人向德国AFT采购单向阀（编号为：304 014 1016）。2019年11月，由于大众公司技术改进，发行人通知德国AFT要求停止生产制造该型号单向阀并统计其库存。2019年12月，德国AFT回复要求发行人接收2019年及2020年的该型号单向阀库存合计191,500件。2020年2月，德国AFT就该事项向发行人提出索赔，包括设备投资、工程研

1-273

发、产品库存在内合计金额28.42万欧元。经核对发行人购买上述零部件的提货、入库记录等，发行人自2019年12月1日起到大众公司终止304 014 1016型单向阀项目止实际提货数量为259,000件，已超过德国AFT所报的库存数量。根据2017年6月发行人与德国AFT签订的采购合同，开发和验证费用将根据对必要费用的核算后单独报价，在上述型号单向阀产品开发阶段，发行人已向德国AFT支付相关模具费用。综上，发行人无需向德国AFT赔偿相关费用。

（3）纠纷三：有关304 010 1008和304 015 1004接头的供货纠纷2017年6月，发行人和德国AFT签订两份简化的采购合同，约定发行人向德国AFT采购接头（编号分别为：304 010 1008、304 015 1004），2018年8月开始生产，每月最小订货量为3万件，最高订货量为9万件/月。2020年2月13日，发行人通知德国AFT，由于疫情影响，运输困难，大众公司要求紧急在国内生产制造接头。2020年3月，德国AFT就生产上述两款接头的其他费用向发行人提出索赔，金额19万欧元。由于发行人已向德国AFT支付相关模具费用，且部分产品尚存在采购相关接头需求，因此发行人无需向德国AFT赔偿相关费用。

（4）上述合同纠纷的进展情况

2020年8月26日，德国AFT就上述合同纠纷向发行人寄送了律师函，请求发行人承担呆滞库存及前期投入的损失共计765,449.13欧元。根据发行人的核实确认及“（2020）万商天勤法意字第1277号”法律意见书、“（2021）万商天勤法意字第194号”补充法律意见书，发行人预计需要承担“关于射流泵、接头和油管等C5零部件呆滞库存纠纷”中德国AFT呆滞库存损失14.81万欧元。发行人于2020年9月1日向德国AFT发送《关于<律师函>之回复函》，表明发行人正在积极地与德国AFT以及相关主机厂进行商务协商，争取妥善解决；对于双方合作中的分歧或异见，发行人愿意以友好协商途径解决；如果德国AFT发起法律途径寻求解决，发行人将认真对待，维护自身的合法权益。

截至本招股说明书签署日，发行人尚未就上述事项提起任何诉讼或仲裁，

1-274

也未收到德国AFT就上述事项提起诉讼或仲裁的任何有关文件。

（二）涉及纠纷的产品对应存货在产品及产成品余额、赔偿金额，相关预计负债的计提是否充分

1、涉及纠纷的产品对应存货在产品及产成品余额、赔偿金额，

发行人涉及与德国AFT纠纷的产品对应存货在产品及产成品余额、对方要求赔偿金额如下：

对应 纠纷	涉及纠纷产品	德国AFT要求赔偿金额（万欧元）	2020年末在产品库存金额（万元）	2020年末对应产成品金额（万元）
纠纷一	304 000 1010射流泵	29.12	37.08	0.08
	305 010 1033接头		4.62
	307 006 1015油管		-	0.80
	307 006 1016油管		-	3.18
	307 006 1024油管		-	-
	304 000 1014射流泵		41.61	1.62
纠纷二	304 014 1016单向阀	28.42	-	1.35
纠纷三	305 010 1008接头	19.00	14.11	26.29
	305 015 1004接头		-	0.61
合计		76.54	97.41	33.92

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国AFT签订的采购合同，开发和验证费用将根据对必要费用的核算后单独报价，在上述型号单向阀产品开发阶段，发行人已向德国AFT支付相关模具费用。综上，发行人无需向德国AFT赔偿相关费用。

关于纠纷三，由于发行人已向德国AFT支付相关模具费用，且部分产品尚存在采购相关接头需求。因此发行人预计无需向德国AFT赔偿相关费用。此外，发行人聘请了万商天勤（上海）律师事务所就德国AFT向发行人索赔事项进行了法律分析，并出具了“（2020）万商天勤法意字第1277号”法律意见书、“（2021）万商天勤法意字第194号”补充法律意见书，上述法律意见书认为上述纠纷中，关于“纠纷一：关于射流泵、接头和油管等C5零部件呆滞库存纠纷”中发行人与德国AFT签订的供货订单已发生法律效力，德国AFT有权要求发行人继续履行供货订单下的收受合同产品义务，并支付合同产品对应呆滞库存14.81万欧元。其他可能的潜在赔偿责任未真实产生。

综上所述，发行人需要承担“纠纷一：关于射流泵、接头和油管等C5零部件呆滞库存纠纷”中德国AFT呆滞库存损失14.81万欧元，发行人已计提相应预计负债折合人民币117.87万元。除该项赔偿外，发行人无需承担其他赔偿，因此德国AFT提出的其他赔偿请求不满足预计负债的确认条件，无需确认预计负债，发行人相关预计负债的计提充分。

假设德国AFT未来就上述纠纷对发行人提起诉讼，且判决结果全部对发行人不利，发行人预计需赔偿德国AFT76.54万欧元（经查询wind，2021年2月26日欧元兑人民币收盘价7.8525），约合人民币601.07万元，占发行人2020年利润总额的4.14%，占比较小，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。

（三）披露相关合同纠纷是否会导致发行人对该公司采购存在重大不利变化，相关原材料采购品种及采购渠道是否具有替代方案，结合前述情况说明发行人采购环境是否发生重大不利变化，如存在，请提示相关风险；

发行人与德国AFT合同纠纷不会导致发行人对该公司采购发生重大不利变化，发行人采购环境未发生重大不利变化。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”之“（三）报告期公司前五名原材料主要供应商情况”之“3、公司与德国AFT的合同纠纷”补充披露如下：

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……

（5）公司采购环境未发生重大不利变化

在纠纷事项发生后，发行人与德国AFT的业务往来仍在正常进行中，产品的定购与交货正常，报告期内，发行人向德国AFT采购金额分别为6,714.93万元、15,223.18万元及15,057.26万元，预计2021年向德国AFT的采购将保持稳定。根据德国AFT向发行人寄送的《律师函》，争议事项标的金额合计765,449.13欧元，占发行人净资产和当期净利润的比例较小，未对发行人造成重大不利影响。在汽车行业，一方面，整车厂为保证交付最终用户的产品质量和供货及时性，会对采购源头进行把控；另一方面，鉴于大众等整车厂对相关零部件的需求较大，发行人与德国AFT的合作能为双方带来共赢的商业效益。因此，在整车厂主导及商业效益等因素考量下，发行人与德国AFT的合作将持续保持稳定。此外，发行人积极开发相关产品替代供应商，并着手推动自制替代采购。

综上，发行人与德国AFT合同纠纷不会导致发行人对该公司采购发生重大不利变化，发行人采购环境未发生重大不利变化。

四、说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，报告期内新增、退出供应商的数量、金额及占比情况，说明采购额的区间分布情况，结合前述情况说明报告期内原材料供应是否稳定。

（一）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程

在汽车行业，整车厂及汽车零部件供应商、原材料企业组成了一体化供应链体系，为保证交付最终用户的产品质量，整车厂会对采购源头进行控制，保证所采购产品符合规定要求。

基于上述汽车行业的采购惯例，若整车厂在总成零部件设计图纸中明确了二级零件的分供方（二级供应商），则一级供应商应按照整车厂的要求向指定二级供应商采购；若未明确分供方，则一级供应商可自主选择经整车认可的供应商，公司充分调查供方信息，结合对供应商的技术开发能力、质量保证能力、物流供货能力等方面的审核确定合格供应商，采购部通过与合格供应商询价、比价和洽

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谈的方式，在保证质量和交期的情况下，以价格优先为原则，选择确定合适供应商，并与之签订采购协议和质量协议，协商交易价格、结算方式等供货细节。

（二）报告期内新增、退出供应商的数量、金额及占比情况，说明采购额的区间分布情况，结合前述情况说明报告期内原材料供应是否稳定

报告期内公司新增、退出供应商以2017年的供应商名单为基础进行逐年比较，每年新增、退出供应商的数量、金额及占比情况如下：

单位：家、万元

项目	2020年	2019年	2018年
当年新增供应商家数	73	109	72
其中采购金额50万元以上家数	3	8	8
新增供应商当年采购金额	776.21	2,023.66	2,281.27
占采购总额比例	1.90%	4.92%	9.54%
当年退出供应商家数	83	34	46
其中前一年度采购金额50万元以上家数	6	4	3
退出供应商前一年度采购金额	1,581.74	874.15	693.06
占采购总额比例	3.85%	3.65%	3.55%

项目	2020年	2019年	2018年
0-10万元（含）	137	144	83
10-50万元（含）	44	44	44
50-100万元（含）	14	17	15
100-500万元（含）	27	30	18
500万元以上	11	12	12
合计	233	247	172

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新的合格供应商，以保证供货稳定、及时；另一方面，公司采购的原材料根据客户需求发生变化，各期间的采购种类、数量因具体项目而异，供应商数量也随之发生变动。综上，报告期内公司供应商数量变化情况合理，与公司业务规模、实际经营情况相符，公司原材料供应始终保持稳定。

五、说明报告期内主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：发行人报告期内主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系，不存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。

六、请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明同类产品供应商采购价格间比较情况，如存在差异，请说明差异情况及原因；发行人报告期内向供应商采购的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，说明相关核查是否充分。

（一）同类产品供应商采购价格间比较情况，如存在差异，请说明差异情况及原因

公司生产所需主要原材料包括阀泵等功能件、塑料件、橡胶件、塑料粒子等。报告期内，公司向不同供应商采购的阀泵等功能件、塑料件、橡胶件单价差异较大，主要因为不同供应商提供的产品包含大量定制件，且具体型号较多，不同型号产品的规格、功能、排量、工艺技术、精密度均有所差异，导致各型号产品价格差异较大。报告期内，公司同年向不同供应商采购的相同型号塑料粒子单价较为接近，不存在显著差异。

同类产品供应商采购价格间比较具体情况参见本回复之“问题19：关于营业成本及采购”之“三、（二）对比向不同供应商采购前述同类产品的价格差异及报告期内向同一供应商采购的价格波动情况，说明价格差异的原因及合理性”。

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（二）发行人报告期内向供应商采购的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，说明相关核查是否充分

1、中介机构核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方和报告期内主要客户、供应商，详细了解发行人原材料的采购流程；取得并查阅了发行人采购明细表、采购订单、入库单、发票、付款凭证，确认采购的真实性、准确性、完整性；

（2）对各期主要供应商的采购记录抽样执行了采购穿行测试核查采购交易的真实性；

（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络检索平台核查了主要供应商的基本信息；

（4）取得并查阅了发行人与德国AFT之间的订单及交货记录、德国AFT向发行人寄送的《律师函》、万商天勤（上海）律师事务所就德国AFT向发行人索赔事项出具的法律意见书等；

（5）对报告期内的主要供应商进行函证，由供应商直接确认各期采购交易发生额及往来款余额，按各期按应付账款余额、采购金额发生额选择样本，以样本合计占应付账款余额比例、占采购发生额不低于80%确定应付账款函证清单。供应商函证具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年
发函供应商金额	35,260.46	36,299.48	22,269.64
当期采购金额	40,907.16	41,131.65	23,922.39
发函供应商金额占比	86.20%	88.25%	93.09%
回函金额	33,463.91	35,494.49	21,183.72
回函供应商金额占比	94.90%	97.78%	95.12%

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事项进行了访谈，查验供应商及采购交易的真实性。各期按采购金额发生额大小排序，从大到小抽取合计占采购发生额60%以上的供应商纳入走访范围，剩余供应商随机抽取进行走访。保荐人、申报会计师累计访谈供应商共28家，供应商走访样本对应的采购金额占各期采购总额的比例分别为79.48%、81.85%、79.40%。

综上，保荐人、申报会计师对发行人报告期内向供应商采购的核查充分。发行人律师执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅了发行人采购明细表、与德国AFT之间的订单及交货记录、德国AFT向发行人寄送的《律师函》、万商天勤（上海）律师事务所就德国AFT向发行人索赔事项出具的法律意见书等；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络检索平台核查了主要供应商、客户的基本信息；

（3）访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方和报告期内主要客户、供应商。

2、中介机构核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）报告期内发行人向境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商采购金额变化具备合理性；报告期内公司向境外供应商的代理商采购与向境外供应商采购不存在明显价格差异。

（2）发行人主要原材料采购不存在进口依赖；发行人境外主要供应商中，德国AFT与发行人存在潜在竞争关系，该情况属于汽车零部件行业普遍现象，发行人与其他主要境外供应商不存在竞争关系；报告期内，发行人原材料主要进口国为德国、法国、卢森堡等，上述主要进口国对公司采购产品均未设置限制政策，不存在贸易摩擦；中美贸易摩擦等对发行人原材料进口无重大不利影响。

（3）发行人与德国AFT合同纠纷相关预计负债的计提充分，纠纷不会导致发行人对该公司采购发生重大不利变化，相关原材料采购品种及采购渠道具有部分替代方案，发行人采购环境未发生重大不利变化。

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（4）报告期内发行人原材料供应稳定。

（5）发行人报告期内主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系，不存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。经核查，发行人律师认为：

（1）发行人与德国AFT合同纠纷不会导致发行人对该公司采购发生重大不利变化，发行人采购环境未发生重大不利变化。

（2）发行人报告期内主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系，不存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。

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问题16：关于营业收入申报材料显示：

（1）公司主营业务收入主要为汽车尼龙管路和连接件产品等的销售收入，其中，汽车尼龙管路收入主要包括动力系统连接管路和冷却系统连接管路的销售收入。其他业务收入主要为模具、电费等的销售收入。报告期内，公司主营业务收入分别2.61亿元、3.10亿元、5.46亿元和2.80亿元，最近三年逐年大幅增长。

（2）动力系统连接管路销售金额大幅增长，是报告期收入增长的主要来源，该产品2019年销售价格明显增加；报告期内冷却系统连接管路销售规模较小，报告期各期收入分别为1,806.25万元、1,578.92万元、1,424.86万元和826.18万元，逐年小幅下降；其他产品主要包括接头壳体、管夹等精密注塑件及窗框总成等饰件，报告期内收入分别为1,502.92万元、2,553.60万元、4,150.94万元和1,189.74万元；连接件产品收入维持稳定。

请发行人：

（1）按照产品型号、用途等细分分类并结合订单获取情况、下游主要客户的产品需求、车型变化等量化分析并披露报告期内发行人各产品销售收入波动的原因，报告期内动力系统连接管路逐年大幅增长的原因及合理性，冷却系统连接管路逐年下降的原因。结合行业与技术、产业政策、整车厂相应车型产销量、同行业可比公司等说明发行人主营业务收入增长是否与下游乘用车市场需求波动一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性；

（2）披露公司各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式，并进一步分析报告期各期主要产品单价波动的原因及合理性。按国五、国六标准分类披露动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件的收入、销量占比及单价情况，结合不同标准下产品结构、成本差异分析报告期内单价变动的原因，结合不同客户对不同标准需求量的演变情况分析并披露不同标准下动力系统连接管路产品销量变动的合理性，与不同标准下的客户需求量的波动是否匹配；

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（3）披露公司产品是否为定制件，主要产品能否对应到整车制造商的具体车型，如能对应，请披露发行人产品产量、销量是否和具体车型车辆终端销售情况相匹配，发行人产品是否存在年降情形，如存在，披露主要客户年降政策、年降幅度及实际执行情况，区分年降产品及非年降产品分类披露收入及占比情况，并结合前述情况分析年降政策对发行人经营业绩的影响；

（4）说明发行人报告期各期是否存在退换货情况，如有，请说明客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退换条款及会计处理方式；是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形；

（5）披露报告期内营业收入、净利润各季度对比情况，结合同行业可比公司或下游主要客户或整车市场各季度收入或销量占比，分析并披露发行人收入季节性变化是否与同行业及下游主要客户保持一致，以及公司报告期内季度收入与净利润是否符合行业与业务特征；进一步分析2019年第三、四季度收入大幅增长的原因及合理性；

（6）说明报告期内其他业务收入的主要内容、销售流程、成本结算方式，发生其他业务收入的原因，其他业务收入与其他业务成本的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定，进一步说明边角料成本与产品生产成本如何划分及其准确性，边角料销售收入与正常产品产量之间是否匹配。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试、外销收入核查方法等。

回复：

一、按照产品型号、用途等细分分类并结合订单获取情况、下游主要客户的产品需求、车型变化等量化分析并披露报告期内发行人各产品销售收入波动的原因，报告期内动力系统连接管路逐年大幅增长的原因及合理性，冷却系统连接管路逐年下降的原因。结合行业与技术、产业政策、整车厂相应车型产销量、同行业可比公司等说明发行人主营业务收入增长是否与下游乘用车市场需求波动一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性。

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（一）各产品销售收入变动的原因、动力系统连接管路逐年大幅增长的原因及合理性、冷却系统连接管路逐年下降的原因

2018年、2019年和2020年，公司主营业务收入分别为31,028.54万元、54,587.30万元和61,882.84万元，2019年、2020年分别较上年增长75.93%、13.36%。公司长期立足于汽车管路系统领域，为细分行业内具有较强技术优势和产品优势的专业汽车尼龙管路制造商，公司主营业务收入呈现逐年增长态势。2019年，公司主营业务收入增长较快，主要得益于公司顺应汽车轻量化以及节能减排的发展趋势，抓住汽车排放标准由“国五”向“国六”升级的时机，配套的动力系统连接管路的销售收入增幅较大所致。

报告期内，公司主要产品营业收入的变动情况如下表所示：

单位：万元

产 品	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率
动力系统连接管路	45,036.36	17.85%	38,215.83	115.97%	17,694.64	29.56%
冷却系统连接管路	2,006.43	40.82%	1,424.86	-9.76%	1,578.92	-12.59%
连接件	11,956.95	10.76%	10,795.67	17.33%	9,201.38	0.69%
其他	2,883.11	-30.54%	4,150.94	62.55%	2,553.60	69.91%
主营业务收入合计	61,882.84	13.36%	54,587.30	75.93%	31,028.54	18.86%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售量（万件）	1,025.24	969.62	761.23
平均销售价格（元/件）	43.93	39.41	23.24

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2018年、2019年和2020年，动力系统连接管路的销售数量分别为761.23万件、969.62万件和1,025.24万件，2018年-2020年销售数量逐年增长，主要原因系：第一，公司顺应汽车发动机排量降低的趋势，主力研发涡轮增压发动机配套的动力系统连接管路，相关产品主要配套于“大众系”的1.2T和1.4T全品类车型。根据marklines全球汽车产业平台，国内“大众系”相关车型2019年市场销量较2018年增长22.35%，2020年相关车型市场销量同比小幅下降2.31%。随着公司动力系统连接管路配套车型的市场销量整体呈增长趋势，导致对公司相关产品需求增加；第二，随着汽车排放标准由“国五”向“国六”升级，单台发动机管路结构发生变化，单车使用的动力系统连接管路数量增加，其中，如公司“366系列”AKF管配套车型的单车使用量由1根变为2根，导致2019年公司相关产品销售数量增长较大；第三，受益于汽车尼龙管路管体重量轻、化学性能优异等特点，对传统的金属和橡胶管路具有一定的替代效应。尽管目前汽车尼龙管路市场仍主要被国外汽车零部件企业占据，但在汽车零部件国产化的趋势下，公司产品对进口零部件产品能进行一定替代，公司获得了客户更多的动力系统连接管路的定点并逐步实现量产配套、配套份额有所增加，导致2018年-2020年动力系统连接管路销量逐年增长。

1）按主要客户和订单获取情况分析

报告期内，动力系统连接管路的主要客户为大众系（一汽大众、上海大众动力总成、大众一汽发动机和上汽大众），动力系统连接管路销售金额的大幅增长主要是因大众系客户的订单需求增加。具体而言，大众系客户根据其生产计划在供应商管理系统中定期更新其一定周期内的生产预测（16周或20周计划），公司根据大众系客户的生产预测，组织安排相关定点零部件的备货、生产。对于上海大众动力总成、大众一汽发动机和上汽大众，其通常在其供应商系统中更新周要货计划，公司依据其周要货计划组织发货；对于一汽大众，其要求公司将货物运输至其指定的仓库，公司依据其剩余库存及生产预测（BKM平台），自主安排发货。

报告期内，主要客户对公司动力系统连接管路的订单需求逐年增加，主要原因系：一方面，公司获得更多产品定点并实现量产，大众系客户向公司定点零部件的种类增加，相应导致订单需求增加；另一方面，公司主要配套于大众

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系客户涡轮增压发动机配套车型，在节能减排的趋势下，相关车型产销量增加，相应的对公司的订单需求逐年增加。报告期内，公司动力系统连接管路产品对主要客户销售金额的具体情况如下：

单位：万元

客户名称	2020年		2019年		2018年
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例
大众系	44,248.47	20.20%	36,812.76	137.77%	15,482.34	38.56%
其他	787.89	-43.84%	1,403.06	-36.58%	2,212.30	-10.94%
合 计	45,036.36	17.85%	38,215.83	115.97%	17,694.64	29.56%

主要产品	2020年度				2019年度
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	销售单价	销售数量	销售金额	占比
AKF管	54.96	390.64	21,469.90	47.67%	49.57	391.97	19,431.62	50.85%
燃油管	59.38	256.52	15,232.94	33.82%	57.41	198.59	11,400.96	29.83%
曲轴箱通气管	34.69	201.25	6,980.80	15.50%	31.23	183.67	5,736.41	15.01%
其 他	7.65	176.83	1,352.72	3.00%	8.43	195.39	1,646.83	4.31%

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合 计	43.93	1,025.24	45,036.36	100.00%	39.41	969.62	38,215.83	100.00%
主要产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
AKF管	32.94	296.25	9,759.24	55.15%	-	-	-	-
燃油管	38.87	60.18	2,339.21	13.22%	-	-	-	-
曲轴箱通气管	19.45	152.98	2,975.13	16.81%	-	-	-	-
其 他	10.41	251.83	2,621.06	14.81%	-	-	-	-
合 计	23.24	761.23	17,694.64	100.00%	-	-	-	-

具体型号产品	2020年度				2019年度
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	销售单价	销售数量	销售金额	占比
“366”系列	67.05	260.58	17,472.94	81.38%	68.60	222.42	15,258.60	78.52%
其他	30.73	130.06	3,996.96	18.62%	24.61	169.55	4,173.03	21.48%
合计	54.96	390.64	21,469.90	100.00%	49.57	391.97	19,431.62	100.00%
具体型号产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
“366”系列	51.60	110.88	5,721.95	58.63%	-	-	-	-
其他	21.78	185.36	4,037.28	41.37%	-	-	-	-
合计	32.94	296.25	9,759.24	100.00%	-	-	-	-

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具体型号产品	2020年度				2019年度
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	销售单价	销售数量	销售金额	占比
“国五”“366”系列	44.86	0.14	6.06	0.03%	49.13	23.00	1,130.15	7.41%
“国六”“366”系列	67.07	260.44	17,466.88	99.97%	70.85	199.41	14,128.44	92.59%
合计	67.05	260.58	17,472.94	100.00%	68.60	222.42	15,258.60	100.00%
具体型号产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
“国五”“366”系列	50.12	100.91	5,057.25	88.38%	-	-	-	-
“国六”“366”系列	66.64	9.97	664.70	11.62%	-	-	-	-
合计	51.60	110.88	5,721.95	100.00%	-	-	-	-

具体型号产品	2020年度				2019年度
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	销售单价	销售数量	销售金额	占比
“723”系列	72.51	150.64	10,923.18	71.71%	74.54	101.79	7,587.04	66.55%
“987”系列	40.70	105.88	4,309.76	28.29%	39.40	96.81	3,813.91	33.45%

1-289

合计	59.38	256.52	15,232.94	100.00%	57.41	198.59	11,400.96	100.00%
具体型号产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
“723”系列	63.53	5.01	318.38	13.61%	-	-	-	-
“987”系列	36.63	55.17	2,020.83	86.39%	-	-	-	-
合计	38.87	60.18	2,339.21	100.00%	-	-	-	-

具体型号产品	2020年度				2019年度
	销售 单价	销售 数量	销售金额	占比	销售单价	销售 数量	销售金额	占比
“国五”“987”系列	25.17	0.31	7.73	0.18%	34.60	17.85	617.68	16.20%
“国六”“987”系列	40.75	105.57	4,302.03	99.82%	40.48	78.95	3,196.24	83.80%
合计	40.70	105.88	4,309.76	100.00%	39.40	96.81	3,813.91	100.00%
具体型号产品	2018年度				-
	销售 单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
“国五”“987”系列	36.63	55.17	2,020.83	100.00%	-	-	-	-
“国六”“987”系列	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	36.63	55.17	2,020.83	100.00%	-	-	-	-

1-290

销售占比进一步提升，引致燃油管销售均价有所提升。另一方面，受客户需求增长影响，公司燃油管当期销售数量有所增长。

③曲轴箱通气管销售情况分析

报告期内，公司曲轴箱通气管的销售单价、数量、金额及金额占比分析如下：

单位：元/件、万件、万元

具体型号产品	2020年度				2019年度
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	销售单价	销售数量	销售金额	占比
“474”系列	43.09	150.48	6,484.14	92.89%	41.39	123.87	5,127.46	89.38%
其他	9.78	50.77	496.66	7.11%	10.18	59.80	608.96	10.62%
合计	34.69	201.25	6,980.80	100.00%	31.23	183.67	5,736.41	100.00%
具体型号产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
“474”系列	24.33	103.56	2,519.72	84.69%	-	-	-	-
其他	9.22	49.42	455.41	15.31%	-	-	-	-
合计	19.45	152.98	2,975.13	100.00%	-	-	-	-

具体型号产品	2020年度				2019年度
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	销售单价	销售数量	销售金额	占比
“国五”“474”系列	24.22	0.05	1.10	0.02%	22.91	22.77	521.52	10.17%
“国六”“474”系列	43.09	150.44	6,483.04	99.98%	45.56	101.10	4,605.94	89.83%
合计	43.09	150.48	6,484.14	100.00%	41.39	123.87	5,127.46	100.00%
具体型号产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
“国五”“474”系列	23.25	98.64	2,293.60	91.03%	-	-	-	-
“国六”“474”系列	45.96	4.92	226.12	8.97%	-	-	-	-
合计	24.33	103.56	2,519.72	100.00%	-	-	-	-

1-291

2019年，公司曲轴箱通气管销售金额大幅增长，主要原因系销售单价较高的“国六”发动机“474”系列管路销售占比大幅提升。从单价来看，公司配套于“国六”发动机的曲轴箱通气管由多层管代替了单层管，同时增加了泄漏诊断功能线束，产品耗用原料增加、工艺复杂度提升，相应的产品销售单价增长幅度较大；从销量来看，公司适用于“国六”发动机的“474”系列曲轴箱通气管于2019年大批量供货至客户，因此销售占比提升较大。2020年，曲轴箱通气管产品销售收入保持良好的增长趋势，一方面，销售金额结构中“国六”发动机“474”系列的占比进一步上升至90%以上，因此曲轴箱通气管的平均售价相比2019年进一步上升。另一方面，受客户需求增长影响，公司曲轴箱通气管当期销售数量有所增长。……

（2）冷却系统连接管路

2018年、2019年和2020年，公司冷却系统连接管路的销售金额分别为1,578.92万元、1,424.86万元和2,006.43万元，2019年、2020年分别较上年下降9.76%、增长40.82%。

报告期内，公司冷却系统连接管路的销售量和平均销售价格变动情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售量（万件）	212.01	182.82	205.29
平均销售价格（元/件）	9.46	7.79	7.69

1-292

……1）按主要客户和订单获取情况分析报告期内，冷却系统连接管路的主要客户为大众系，（一汽大众、上海大众动力总成、大众一汽发动机和上汽大众），冷却系统连接管路销售金额下降主要是因大众系客户的订单需求减少。报告期内，主要客户对公司冷却系统的订单需求发生结构化变化。公司主要向客户销售064 G和132 G的冷却系统连接管路。其中，064 G主要配套于1.2T、1.4T（涡轮增压）EA211发动机车型，随着相关车型产销量增长，相关产品的订单需求增加。132 G主要配套于1.8T EA888发动机，相关发动机于2018年逐步停产，相应的132 G的订单需求下降。2019年，公司获得的上汽大众动力电池有限公司的新能源电池冷却管路定点实现量产，相应地，2020年公司冷却系统连接管路的订单需求上升。报告期内，公司冷却系统连接管路产品对主要客户销售金额的具体情况如下：

单位：万元

客户名称	2020年		2019年		2018年
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例
大众系	1,959.87	38.18%	1,418.31	-7.84%	1,539.00	-14.40%
其他	46.56	611.18%	6.55	-83.60%	39.92	379.11%
合 计	2,006.43	40.82%	1,424.86	-9.76%	1,578.92	-12.59%

1-293

销售金额及占比情况如下：

单位：元/件、万件、万元

主要产品	2020年度				2019年度
	销售 单价	销售 数量	销售 金额	占比	销售 单价	销售 数量	销售 金额	占比
冷却水管	7.06	207.32	1,463.66	72.95%	7.27	182.21	1,324.49	92.96%
电池冷却管总成	115.69	4.69	542.76	27.05%	165.07	0.61	100.36	7.04%
合 计	9.46	212.01	2,006.43	100.00%	7.79	182.82	1,424.86	100.00%
主要产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
冷却水管	7.69	205.29	1,578.92	100.00%	-	-	-	-
电池冷却管总成		-	-	-	-	-	-	-
合 计	7.69	205.29	1,578.92	100.00%	-	-	-	-

1-294

众系1.2T、1.4T发动机，需求较为稳定，不存在未来持续下滑的情况。剔除“132G”型号冷却水管的影响后，报告期内，公司冷却系统连接管路的收入分别为：

1,332.40万元、1,409.86万元和2,006.27万元，呈逐年增长趋势。

②电池冷却管总成销售情况分析

电池冷却管总成产品的客户主要为上汽大众汽车有限公司及其全资子公司上汽大众动力电池有限公司。电池冷却管总成为配套新能源车型的新产品，产品复杂度较高，因而单价较高。2019年，公司成功实现新能源电池冷却管总成产品的技术突破并实现量产，2019年四季度已实现大众新能源电池冷却管总成的配套量产，2020年实现持续稳定生产、供货。2019年和2020年，电池冷却管总成产品的销售收入分别为100.36万元和542.76万元，销售收入逐年增长。……

（3）连接件

2018年、2019年和2020年，公司连接件的销售金额分别为9,201.38万元、10,795.67万元和11,956.95万元，2019年和2020年分别较上年增长17.33%和

10.76%。

报告期内，连接件的主要客户为鹏翎股份、无锡二橡胶等，其根据生产需求向公司下发订单，公司获取订单后安排相关产品的生产、发货，最终形成收入，连接件销售金额的具体情况如下：

单位：万元

客户名称	2020年		2019年		2018年
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例
鹏翎股份	6,456.75	16.47%	5,543.77	35.26%	4,098.49	20.24%
无锡二橡胶	1,393.64	-6.94%	1,497.52	67.47%	894.21	35.70%
康迪泰克Continental	361.82	-29.98%	516.70	54.33%	334.81	3.82%
一汽大众	704.40	49.08%	472.51	14.19%	413.80	-1.45%
北京路仕坦贸易有限公司	9.88	-97.76%	441.71	-58.38%	1,061.19	-32.04%
重庆溯联塑胶股份有限公司	3.25	-	-	-100.00%	443.60	-33.77%
宁海建新胶管有限公司	576.75	32.33%	435.86	116.50%	201.32	-9.39%

1-295

客户名称	2020年		2019年		2018年
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例
上海大众动力总成	322.82	-19.72%	402.13	22.27%	328.87	12.00%
浙江峻和科技股份有限公司	237.51	-15.49%	281.06	-41.81%	483.04	-2.31%
其他	1,890.14	56.94%	1,204.41	27.85%	942.05	-13.34%
合 计	11,956.95	10.76%	10,795.67	17.33%	9,201.38	0.69%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售量（万件）	2,031.29	1,816.64	1,529.62
平均销售价格（元/件）	5.89	5.94	6.02

主要产品	2020年度				2019年度
	销售 单价	销售 数量	销售 金额	占比	销售 单价	销售 数量	销售 金额	占比
水管连接件	5.15	1,579.97	8,129.21	67.99%	5.33	1,405.43	7,485.21	69.34%
气管连接件	9.26	206.95	1,916.98	16.03%	8.49	191.11	1,621.91	15.02%
其他	7.82	244.37	1,910.76	15.98%	7.67	220.10	1,688.55	15.64%
合 计	5.89	2,031.29	11,956.95	100.00%	5.94	1,816.64	10,795.67	100.00%
主要产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
水管连接件	5.45	1,213.40	6,611.66	71.86%	-	-	-	-
气管连接件	4.83	69.35	335.08	3.64%	-	-	-	-
其他	9.13	246.87	2,254.65	24.50%	-	-	-	-
合 计	6.02	1,529.62	9,201.38	100.00%	-	-	-	-

1-296

品质和技术不断提升，消音器等气管连接件获得整车厂客户定点认可并实现量产配套，加之公司品牌效应逐步显现，下游客户采购需求不断增加，导致连接件销量整体增长较大，销售收入有所增长。另一方面，随着公司与主要连接件客户合作的不断深入，公司水管接头等水管连接件的销量进一步增长，当期销售收入增长较大所致。

2020年，公司连接件销售数量与2019年相比有所增长，主要是因公司与下游客户的合作更为紧密，下游客户需求增加所致；连接件均价与2019年相比均较为平稳。

（4）其他产品

其他产品主要包括接头壳体、管夹等精密注塑件及窗框总成等饰件。2018年、2019年和2020年，公司其他产品的销售金额分别为2,553.60万元、4,150.94万元和2,883.11万元，2019年、2020年分别较上年增长62.55%、下降30.54%。

报告期内，主营业务其他产品的主要客户为鹏翎股份、哈金森Hutchinson、上汽大众、安徽青松工具有限公司等，具体情况如下：

单位：万元

客户名称	2020年		2019年		2018年
	金额	变动金额	金额	变动金额	金额	变动金额
鹏翎股份	1,317.16	-144.34	1,461.50	605.64	855.86	462.48
哈金森Hutchinson	251.72	-100.30	352.01	-133.81	485.82	-27.99
上汽大众	418.98	-110.24	529.22	220.28	308.94	228.68
大众一汽发动机	168.38	93.94	74.44	71.80	2.63	2.60
安徽青松工具有限公司	-	-497.54	497.54	277.66	219.88	84.99
无锡二橡胶	256.61	-136.23	392.83	17.57	375.26	221.39
上海汽车集团股份有限公司	5.17	-359.68	364.85	364.55	0.30	0.28
康迪泰克Continental	6.90	-23.72	30.62	-156.44	187.06	9.36
其他	458.20	10.27	447.92	330.09	117.84	68.88
合 计	2,883.11	-1,267.83	4,150.94	1,597.34	2,553.60	1,050.68

1-297

向鹏翎股份销售的金额增加主要是因其采购精密注塑件的需求增加，向上汽大众、安徽青松工具有限公司和上海汽车集团股份有限公司销售的金额增加主要是因其采购饰件的需求增加。2020年，主营业务其他产品的销售金额下降幅度较大，主要是因标榜汽饰不再纳入合并范围，标榜汽饰主要客户安徽青松工具有限公司和上海汽车集团股份有限公司产生的收入不再计入。此外，受疫情影响，鹏翎股份向公司采购精密注塑件的需求有所下降，导致相关产品的金额有所降低。

报告期内，公司主营业务其他产品主要为精密注塑件和饰件，其销售单价、销售数量、销售金额及占比情况如下：

单位：元/件、万件、万元

主要产品	2020年度				2019年度
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	销售单价	销售数量	销售金额	占比
精密注塑件	1.79	1,434.16	2,565.21	88.97%	1.84	1,499.87	2,753.72	66.34%
饰件	2.62	121.12	317.90	11.03%	6.00	211.49	1,269.50	30.58%
其他	-	-	-	-	3.30	38.76	127.72	3.08%
合 计	1.85	1,555.28	2,883.11	100.00%	2.37	1,750.13	4,150.94	100.00%
主要产品	2018年度				-
	销售单价	销售数量	销售金额	占比	-	-	-	-
精密注塑件	1.74	1,231.53	2,138.75	83.75%
饰件	6.49	63.94	414.86	16.25%
其他	-	-	-	0.00%
合 计	1.97	1,295.47	2,553.60	100.00%

1-298

报告期内，发行人主要客户为大众系，主营业务收入增长主要由汽车管路产品驱动，与主要客户大众汽车顺应“节能减排”趋势推动涡轮增压车型销售具备较强的关联性。

目前，我国乘用车市场中合资品牌占据主导地位。一汽大众与上汽大众作为最早进入我国市场的合资品牌整车厂商，经过多年的发展形成了较高的品牌知名度和市场认可度，市场销量始终保持前列。在汽车行业整体进入调整期阶段，一汽大众与上汽大众的市场销量保持稳定，根据中国汽车工业协会统计，2018年、2019年和2020年两家合计市场销量分别为410.21万辆、404.80万辆和357.70万辆，占乘用车总销量的比例分别为17.33%、18.88%和17.73%，市场份额较为稳定。

此外，由于涡轮增压汽车具有燃油效率高、低排放等优势，美国等成熟汽车市场以及中国和印度等汽车销量增长较快的地区正在越来越多地应用涡轮增压发动机。根据霍尼韦尔发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，到2021年，全球新销售车辆中将有48%采用涡轮增压技术。相对于欧洲70-80%的渗透率，我国涡轮增压发动机渗透率还有较大提升空间。未来五年，我国涡轮增压汽车将作为全球涡轮增压汽车市场的主要推动力，继续保持高速增长态势

。

公司顺应汽车发动机排量降低的趋势，主力研发涡轮增压发动机配套的动力系统连接管路，相关产品主要配套于“大众系”的1.2T和1.4T全品类车型（主要车型为速腾1.2T/1.4T、朗逸1.4T、奥迪1.4T、探歌1.2T/1.4T、途岳1.4T、凌渡1.4T、高尔夫1.2T/1.4T、全新帕萨特1.4T等）。根据Marklines全球汽车产业平台，国内“大众系”相关车型2019年市场销量较2018年增长22.35%，2020年相关车型市场销量同比小幅下降2.31%。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”补充披露如下：

（1）动力系统连接管路

《涡轮增压器核心部件龙头，受益于油耗标准加速下降和国五升国六》，长城证券研究所

1-299

……4）主要产品产销量与对应车型销量之间的对比情况报告期内，公司汽车尼龙管路及连接件产品通常不与整车厂的具体车型直接对应，公司响应主要客户“大众系”开发节能减排车型的战略需求，主要围绕大众1.2T、1.4T（涡轮增压）EA211发动机平台研发、销售配套产品，主要产品系列为366系列AKF管、723系列燃油管、474系列曲轴箱通气管、064 G系列冷却水管，该款发动机对应的车型情况如下：

发动机平台	整车厂	车型
大众1.2T、1.4T（涡轮增压）EA211发动机	上汽大众	朗逸、帕萨特、桑塔纳、凌度、途岳、明锐、柯米克等1.2T、1.4T全车型
	一汽大众	速腾、迈腾、奥迪A3、奥迪Q2L、宝来、高尔夫、捷达、探歌等1.2T、1.4T全车型

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
366系列AKF管	一汽大众	车型销量	88.90	78.15	63.02
		公司产品销量 （扣除支管）	77.72	66.48	57.25
		占比	87.42%	85.08%	90.85%
	上海大众动力总成	车型销量	48.50	62.49	51.94
		公司产品销量 （扣除支管）	51.86	56.24	48.68
		占比	106.93%	90.00%	93.72%
	小 计	车型销量	137.39	140.64	114.95
		车型销量变动率	-2.31%	22.34%	-
		公司产品产量	122.36	125.58	108.74
		公司产品销量 （扣除支管）	129.57	122.73	105.93
		公司产品销量（扣除支管）变动率	5.58%	15.86%	-

1-300

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
		公司产品销量占车型销量比例	94.31%	87.27%	92.15%

等因素的影响使得期末发出商品数量较2019年末有所减少，实现销售的产品数量相应增加。报告期内，公司“366系列”AKF管产品销量占主要客户配套车型销量的比例维持在较高水平，主要原因系公司与大众系保持良好的合作关系，在汽车发动机排放标准由“国五”向“国六”升级的背景下开展同步研发并率先实现量产配套。

②“723系列”燃油管

公司“723系列”燃油管与其配套车型销量的对比情况及公司产品占客户配套车型销量的比例情况如下：

单位：万件、万辆

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
723系列燃油管	一汽大众	车型销量	88.90	78.15	63.02
		公司产品销量	98.34	53.27	0.58
		占比	110.62%	68.17%	0.92%
	上海大众动力总成	车型销量	48.50	62.49	51.94
		公司产品销量	52.30	48.51	4.43
		占比	107.85%	77.63%	8.54%

剔除一汽大众2020年12月底进行耗用清单核对的影响后，公司“366系列”AKF管（扣除支管）产品销量占对应车型销量的比例为92.22%

1-301

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
	小 计	车型销量	137.39	140.64	114.95
		车型销量变动率	-2.31%	22.34%	-
		公司产品产量	146.75	117.85	7.14
		公司产品销量	150.64	101.79	5.01
		公司产品销量变动率	47.99%	1,931.02%	-
		公司产品销量占车型销量比例	109.64%	72.38%	4.36%

等因素的影响使得公司从配套供应产品到对应车型实现最终销售存在时间性差异，在此背景下公司产品销量变动率也较高，与对应车型销量的变动率存在一定差异。

③ “474系列”（特指04E 103 474系列）曲轴箱通气管

公司“474”系列曲轴箱通气管与其配套车型销量的对比情况及公司产品占客户配套车型销量的比例情况如下：

单位：万件、万辆

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
474系列	一汽大众	车型销量	88.90	78.15	63.02

剔除一汽大众2020年12月底进行耗用清单核对的影响后，公司“723系列”燃油管产品销量占对应车型销量的比例为107.09%

1-302

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
曲轴箱通气管		公司产品销量	98.68	67.30	56.19
		占比	111.01%	86.12%	89.16%
	上海大众动力总成	车型销量	48.50	62.49	51.94
		公司产品销量	51.81	56.57	47.37
		占比	106.82%	90.52%	91.20%
	小 计	车型销量	137.39	140.64	114.95
		车型销量变动率	-2.31%	22.34%	-
		公司产品产量	148.12	135.86	101.62
		公司产品销量	150.48	123.87	103.56
		公司产品销量变动率	21.49%	19.61%	-
		公司产品销量占车型销量比例	109.53%	88.08%	90.09%

等因素的影响使得公司配套供应产品到对应车型实现最终销售存在时间性差异。2018-2020年，公司对一汽大众及上海大众动力总成的“474系列”曲轴箱通气管合计供货量占对应车型合计销量的比例为96.17%，整体保持匹配性。

……

（2）冷却系统连接管路

……4）主要产品产销量与对应车型销量之间的对比情况

剔除一汽大众2020年12月底进行耗用清单核对的影响后，公司“474系列”曲轴箱通气管产品销量占对应车型销量的比例为107.00%

1-303

“064 G系列”冷却水管与其配套车型销量的对比情况及公司产品占客户配套车型销量的比例情况如下：

单位：万件、万辆

具体型号	对应客户	项目	2020年度	2019年度	2018年度
064 G系列冷却水管	一汽大众	车型销量	88.90	78.15	63.02
		公司产品销量	98.29	67.59	58.81
		占比	110.56%	86.50%	93.32%
	上海大众动力总成	车型销量	48.50	62.49	51.94
		公司产品销量	51.90	56.10	53.07
		占比	107.02%	89.77%	102.19%
	小 计	车型销量	137.39	140.64	114.95
		车型销量变动率	-2.31%	22.34%	-
		公司产品产量	146.19	134.33	114.28
		公司产品销量	150.19	123.69	111.88
		公司产品销量变动率	21.42%	10.56%	-
		公司产品销量占车型销量比例	109.31%	87.95%	97.33%

等因素的影响使得公司配套供应产品到对应车型实现最终销售存在时间性差异。2018-2020年，公司对一汽大众及上海大众动力总成的“064 G系列”冷却水管合计供货量占对应车型合计销量的比例为98.16%，整体保持匹配性。

……

剔除一汽大众2020年12月底进行耗用清单核对的影响后，公司“064 G系列”冷却水管产品销量占对应车型销量的比例为106.84%

1-304

二、披露公司各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式，并进一步分析报告期各期主要产品单价波动的原因及合理性。按国五、国六标准分类披露动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件的收入、销量占比及单价情况，结合不同标准下产品结构、成本差异分析报告期内单价变动的原因，结合不同客户对不同标准需求量的演变情况分析并披露不同标准下动力系统连接管路产品销量变动的合理性，与不同标准下的客户需求量的波动是否匹配。

（一）披露公司各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式，并进一步分析报告期各期主要产品单价波动的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：

3、公司产品的价格形成机制

发行人主要产品为根据客户具体发动机平台要求而开发的定制化零部件，如汽车管路、连接件等。公司经过严格的认证程序后成为客户的合格供应商，与客户基于商业谈判确定产品销售价格。产品价格的制定通常采用主要原材料成本加上固定成本及合理利润空间确定，固定成本包括人工成本、制造费用等，合理利润空间根据客户和产品类别而定,通常考虑工艺复杂程度、产品技术性能指标、产品的开发难易程度、开发周期等因素，在合理区间内保持稳定。

报价前，公司结合主要供应商的报价，预估原材料价格，并考虑模具成本、机器设备以及人工成本，合理确定产品成本，并结合市场前景、竞争对手情况、客户期望价格、客户预计采购规模等因素进行调整，与客户互相协商，确定最终产品价格。

公司通常在取得定点信前向主要客户报价，相关价格在定点信中进行约定，并在量产后严格执行，部分产品定点信中亦会约定销售价格的年降机制。对于定点产品，公司可以向主要客户提出技术改进方案并形成新产品，客户认可产品技术改进后，可与客户基于原有定点价格重新协商。公司具体型号产品定点并量产后，除了按约定年降外，一般不会发生价格变动。

1-305

4、主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式

公司在取得定点信前即基本确定产品价格，产品价格在报价阶段与其主要材料的采购价格相关。而产品价格形成后，在量产销售时，主要材料采购价格的变动通常不会影响产品销售价格。

①产品价格确定时与材料采购金额相关

公司主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路与连接件。报告期内，公司动力系统连接管路销售单价逐年增加，冷却系统连接管路与连接件销售单价整体稳定。

公司动力系统连接管路主要耗用阀泵等功能件以及塑料件。公司动力系统连接管路的销售单价与相关材料的采购单价波动整体趋势一致，具体如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价	变动幅度
阀泵等功能件（元/件）	12.3	-2.92%	12.58	22.85%	10.24	11.43%
塑料件（元/个）	9.31	7.13%	6.94	77.95%	3.90	34.48%
动力系统连接管路（元/件）	43.93	-1.19%	39.41	69.58%	23.24	7.69%

1-306

采购均价为6.95元/件，其耗用的单向阀的规格及型号亦有所升级，采购单价由

6.63元/件上涨至11.55元/件，材料采购单价增加。相应的曲轴箱通气管A型号的2019年的销售均价为22.87元/件，而曲轴箱通气管B型号2019年平均销售单价增加至45.65元/件。

综上，公司动力系统连接管路的单价波动主要系“国五”向“国六”升级的背景下，具体型号的动力系统连接管路产品升级，相关产品耗用的原材料采购单价上升，导致直接材料成本增加，相应的相关产品的定点销售价格亦有所增长所致。

②量产销售时，主要产品价格与主要材料采购价格变动不存在联动

根据汽车零部件行业惯例，整车厂的批量采购计划中会与零部件厂商约定长期采购价格，相关采购价格系基于定点信约定的价格，结合年降政策以及产品技术升级等因素考量。一般产品耗用原材料价格波动不会影响相关产品的销售价格，因此向整车厂批量供货后公司具体产品的价格相对稳定。

此外，公司耗用的主要原材料主要为非标准产品，相关产品采购单价亦相对稳定。由于公司在取得定点前，需与整车厂商协商产品报价，因此公司往往在产品定点前即需基本确定配套产品的原材料构成及采购单价。公司在原材料量产采购前（即试制环节）即需向相关供应商支付模具费，相关供应商在收到模具费后，其产出的相关产品仅能向公司供应，而公司更换原材料供应商亦需经整车厂商认可。因此，公司与供应商的合作较为稳定。相关原材料的采购单价通常仅当上游原料单价波动较大以及整车厂商年降要求时才会进行协商调整，公司原材料采购单价稳定。

因此，在量产销售时，公司主要产品价格与主要材料的采购价格之间不存在明显的关联或传导机制。

（二）按国五、国六标准分类披露动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件的收入、销量占比及单价情况，结合不同标准下产品结构、成本差异分析报告期内单价变动的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”补充

1-307

披露如下：

（1）动力系统连接管路

……3）按“国五”、“国六”排放标准分类分析报告期内，动力系统连接管路主要类别产品的单价、销量占比和收入变动情况如下：

单位：元/件、万元

报告期	单价			销量占比			收入
	国五	国六	通用	国五	国六	通用	国五	国六	通用
2020年	49.99	54.40	8.07	0.31%	77.12%	22.57%	158.64	43,011.46	1,866.27
2019年	30.31	54.10	7.79	13.01%	61.96%	25.02%	3,825.44	32,501.36	1,889.02
2018年	30.63	56.92	7.55	61.54%	3.02%	35.44%	14,347.58	1,310.44	2,036.61

配套机型及排放标准

EA211发动机“国五”

EA211发动机“国六”

1-308

配套机型及排放标准	EA211发动机“国五”	EA211发动机“国六”
结构图	国五“366”AKF管	国六“366” AKF管
设计与结构要点	管材为尼龙管，且为进口多层管，并在材料中增加阻隔层，能有效防止燃油渗透，具有良好的耐冲击、耐高低温性能，可满足国五排放要求。	1、管材改用国产多层管，直径尺寸加粗，致使管路内部流量增加，提高了传导效率，减少了物质挥发，满足国六排放要求； 2、增设一根支管，充当真空泵的功用，可有效利用汽车涡轮高速运行状态下产生的高压将燃油蒸汽引入发动机中再次燃烧； 3、增设消音器结构，可以降低炭罐连接管路工作时产生的脉冲气流噪声。

具体型号	2020年		2019年		2018年
	单位 售价	单位 成本	单位 售价	单位 成本	单位 售价	单位 成本
AKF管A（“国五”产品）	39.41	39.62	48.97	43.48	49.42	43.16
AKF管D（“国六”产品）	105.87	74.92	107.82	78.26	108.67	77.96

配套机型及排放标准

EA211发动机“国五”

EA211发动机“国六”

1-309

结构图	国五燃油管	国六燃油管
设计与结构要点	1、采用橡胶材料及金属材料的组合形式，重量大，成本高，且加工过程中造成较多污染； 2、胶管连接处必须采用卡箍的方式固定连接，装配过程复杂，费时费力。	1、尼龙多层管替代橡胶管，不但轻量化、环保，而且耐热性、防渗透性、阻燃性等都较好； 2、尼龙多层管与油管接头之间采用激光焊接，连接强度高，密封性能好。

具体型号	2020年		2019年		2018年
	单位 售价	单位 成本	单位 售价	单位 成本	单位 售价	单位 成本
燃油管A（“国五”产品）	61.80	21.08	33.58	32.45	34.50	33.70
燃油管C（“国六”产品）	40.51	34.38	40.50	35.42	-	-

配套机型及排放标准	EA211发动机“国五”	EA211发动机“国六”
结构图	国五“474”曲轴箱通气管	国六“474”曲轴箱通气管

1-310

设计与结构要点

1、管体全部采用尼龙单层管； 2、整个尼龙管外层包裹发泡物，防止气温过低时冷凝水结冰对管路造成损坏。

1、尼龙单层管升级为多层管，提高密封性及防渗透性； 2、增加了具备OBD检测功能的线束，防止松动产生的泄露。

具体型号	2020年		2019年		2018年
	单位售价	单位成本	单位售价	单位成本	单位售价	单位成本
曲轴箱通气管A（“国五”产品）	24.22	12.38	22.91	15.63	23.25	16.47
曲轴箱通气管B（“国六”产品）	44.73	33.03	45.56	33.42	45.96	38.56

1-311

……3）按“国五”、“国六”排放标准分类分析……公司下游客户未披露动力系统连接管路产品具体应用于“国五”、“国六”的明细车型数量，根据公司与主要客户大众系的实际合作情况，大众系发动机工厂和整车厂在2019年上半年逐步完成由“国五”车型至“国六”车型的生产切换，以应对2019年7月1日起部分省市提前执行“国六”标准的政策背景。切换完成后，大众系不再生产“国五”标准车型，向公司采购的“国五”产品主要系售后备件需求。报告期内，公司动力系统连接管路产品主要为AKF管（代表型号为“366”系列）、燃油管（代表型号为“723”系列和“987”系列）以及曲轴箱通气管（代表型号为“474”系列），上述产品按排放标准分类的销量情况如下：

单位：万件

产品类别	排放标准	2020年		2019年		2018年
		销量	占比	销量	占比	销量	占比
AKF管	“国五”标准	1.95	0.50%	69.46	17.72%	270.07	91.16%
	其中：大众系客户	0.17	0.04%	34.28	8.74%	143.02	48.28%
	其他客户	1.77	0.45%	35.19	8.98%	127.04	42.88%
	“国六”标准	381.48	97.66%	315.18	80.41%	13.04	4.40%
	其中：大众系客户	319.28	81.73%	241.59	61.64%	11.43	3.86%
	其他客户	62.20	15.92%	73.59	18.77%	1.61	0.54%
	通用	7.21	1.85%	7.33	1.87%	13.14	4.43%
	小计	390.64	100.00%	391.97	100.00%	296.25	100.00%
燃油管	“国五”标准	0.31	0.12%	17.85	8.99%	55.17	91.67%
	其中：大众系客户	0.31	0.12%	17.85	8.99%	55.17	91.67%
	其他客户	-	-	-	-	-	-
	“国六”标准	256.21	99.88%	180.74	91.01%	5.01	8.33%
	其中：大众系客户	256.21	99.88%	180.74	91.01%	5.01	8.33%
	其他客户	-	-	-	-	-	-
	小计	256.52	100.00%	198.59	100.00%	60.18	100.00%
曲轴箱通气管	“国五”标准	0.43	0.22%	25.13	13.68%	100.76	65.87%
	其中：大众系客户	0.43	0.22%	23.05	12.55%	98.89	64.64%
	其他客户	-	-	2.09	1.14%	1.88	1.23%
	“国六”标准	153.01	76.03%	104.87	57.10%	4.97	3.25%
	其中：大众系客户	150.44	74.75%	101.10	55.05%	4.92	3.22%

1-312

产品类别	排放标准	2020年		2019年		2018年
		销量	占比	销量	占比	销量	占比
	其他客户	2.57	1.28%	3.77	2.05%	0.05	0.03%
	通用	47.81	23.75%	53.66	29.22%	47.25	30.88%
	小计	201.25	100.00%	183.67	100.00%	152.98	100.00%

1-313

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要产品的具体用途”之“2、公司产品概述”补充披露如下：

（5）公司产品主要为定制件

公司主要产品动力系统连接管路、冷却系统连接管路和绝大部分连接件产品为定制件，根据公司与客户的约定，相关产品在经历开发设计、工艺调试、样品试制和检验、整车试验等多个环节后，才可以进入批量供货阶段。汽车整车企业针对发动机等关键部件制定的更新换代周期一般为5-8年，零部件企业需要参与同步研发方可进入最终的供应体系，因此公司产品多为定制件，少量连接件产品系通用件。

公司主要围绕大众1.2T、1.4T（涡轮增压）EA211发动机平台研发、销售配套产品，对应主要产品系列为366系列AKF管、723系列燃油管、474系列曲轴箱通气管、064 G系列冷却水管等，上述产品的产量、销量与对应发动机平台车型的销售情况相匹配，具体可参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”之“（1）动力系统连接管路”之“4）主要产品产销量与对应车型销量之间的对比情况”。

（二）发行人产品是否存在年降情形，如存在，披露主要客户年降政策、年降幅度及实际执行情况，区分年降产品及非年降产品分类披露收入及占比情况，并结合前述情况分析年降政策对发行人经营业绩的影响

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入构成分析”补充披露如下：

（5）按是否年降分析

根据行业惯例，下游整车厂客户在与公司协商产品批量供应计划时会约定整个产品供应周期（一般为3年）内的年降安排，以满足其采购成本管理的相关需求。对于具体年降幅度，整车厂客户会考虑产品采购量、研发难度、工艺

1-314

参数要求、合作历史、生产设备需求等因素综合考虑，最终由公司与客户协商确定。公司一方面重视生产工艺与流程优化，不断通过不断开展技术升级、促进相关功能件自产等方式更新具体产品型号，并不断获得新报价，以此维持良性的价格更新体系。随着产品批量生产后，部分主机厂客户，根据其降本增效的年度目标，一般每年会与包括发行人在内的供应商进行销售价格谈判，要求供应商降价。在与主机厂的销售价格谈判中，发行人综合当年原材料价格变动、新产品投产、品种材质型号变化、研发和设备投入、工艺技术要求、自身成本费用、全年产销量及相关产品竞争对手等因素，与主机厂进行价格谈判。经过多轮次的协商谈判，双方最终达成可接受的降价幅度，并以此调整年度的产品销售价格。

报告期内，发行人主营业务收入中年降产品和非年降产品的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

类别	2020年		2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
年降产品	53,662.61	86.72%	47,199.38	86.47%	24,713.44	79.65%
非年降产品	8,220.23	13.28%	7,387.91	13.53%	6,315.11	20.35%
合计	61,882.84	100.00%	54,587.30	100.00%	31,028.54	100.00%

项目	2020年	2019年	2018年
①年降产品若不发生年降的销售总金额	55,461.56	47,984.54	25,607.70
②年降产品本年销售总金额	53,662.61	47,199.38	24,713.44
③年降产品的合计年降金额	1,798.95	785.15	894.26

1-315

项目	2020年	2019年	2018年
④年降金额比例	3.24%	1.64%	3.49%
⑤主营业务收入	61,882.84	54,587.30	31,028.54
⑥年降产品的合计年降金额占主营业务收入的比例	2.91%	1.44%	2.88%

期间	客户名称	退换货原因	退换产品内容	数量	金额
2020年	上海大众动力总成有限公司	合作项目结束	AKF管	0.10	4.97
	HUTCHINSON D.O.O	客户需求变更	水管接头	3.02	63.49
合计				3.12	68.46
2019年	北京路仕坦贸易有限公司	合作项目结束	射流泵	0.60	14.90
	吉林省英琳贸易有限公司	质量未达要求	水管接头	1.71	7.69
	曲阜天博汽车零部件制造有限公司	质量未达要求	AKF管	0.10	1.49
合计				2.41	24.08

1-316

如客户发生的零件报废费用、挑选费用、工时费用等。报告期内，公司因处理瑕疵品发生的质量索赔费、挑选服务费等款项金额合计分别为52.85万元、119.94万元和123.55万元，占各期主营业务收入的比例均不足0.25%。报告期内，公司与主要客户的核心退换货条款约定如下：

客户名称	退换货条款
一汽大众	“甲方收到乙方来货时，如发现由乙方责任引起的到货不符合供货要求，发生了错装、缺件、缺陷等现象，可要求乙方无偿更换、补齐、修复并达到质量要求，甲方由此发生的费用及损失由乙方承担”
上海大众动力总成	“若大众动力总成发现供货质量存在缺陷，应及时通知供货商，供货商有权在时间期限内检查有关合同货物，两周内将存在缺陷的合同货物运回，同时大众动力总成有权在货款中扣除相应的合同金额。若大众动力总成决定供货商以更换、返工方式解决不合格货物索赔时，应在要求时间内完成，相关费用由供货商承担”
大众一汽发动机	“乙方已经发到甲方的不合格合同零部件，甲方有权向乙方退货或要求乙方更换，乙方承担由此而产生的一切费用和损失”
上汽大众	“若上汽大众发现供货质量存在缺陷，应及时通知供货商，供货商有权在时间期限内检查有关合同货物，两周内将存在缺陷的合同货物运回，同时上汽大众有权在货款中扣除相应的合同金额。若上汽大众决定供货商以更换、返工方式解决不合格货物索赔时，应在要求时间内完成，相关费用由供货商承担”
鹏翎股份	“供方每批次产品经需方抽样检验如不合格，需方有权将该批次产品全部退货，供方还应按该批次产品合同价格总额的 3%给付需方违约金，违约金在需方应付货款中优先抵扣。由此给需方造成损失的，应当全部赔偿”

1-317

化是否与同行业及下游主要客户保持一致，以及公司报告期内季度收入与净利润是否符合行业与业务特征

报告期内，主营业务收入按季度列示如下：

单位：万元

季度	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	11,218.02	18.13%	9,698.13	17.77%	6,363.32	20.51%
第二季度	16,777.23	27.11%	11,819.71	21.65%	7,917.30	25.52%
第三季度	15,733.77	25.43%	14,860.28	27.22%	7,972.14	25.69%
第四季度	18,153.83	29.34%	18,209.17	33.36%	8,775.78	28.28%
合计	61,882.84	100.00%	54,587.30	100.00%	31,028.54	100.00%

季度	2020年度				2019年度
	营业收入	比例	净利润	比例	营业收入	比例	净利润	比例
第一季度	11,304.68	17.88%	2,051.76	16.53%	9,871.30	17.54%	1,648.21	17.82%
第二季度	17,181.50	27.18%	3,042.09	24.50%	11,920.63	21.18%	1,849.42	20.00%

1-318

第三季度	16,096.85	25.46%	3,420.04	27.55%	15,442.53	27.44%	2,247.84	24.31%
第四季度	18,636.95	29.48%	3,901.38	31.42%	19,037.06	33.83%	3,501.75	37.87%
合计	63,219.99	100.00%	12,415.27	100.00%	56,271.51	100.00%	9,247.21	100.00%
季度	2018年度				-
	营业收入	比例	净利润	比例	-	-	-	-
第一季度	6,498.19	20.32%	657.02	15.84%	-	-	-	-
第二季度	8,041.75	25.15%	1,092.39	26.33%	-	-	-	-
第三季度	8,200.04	25.64%	1,062.13	25.60%	-	-	-	-
第四季度	9,240.42	28.89%	1,336.99	32.23%	-	-	-	-
合计	31,980.40	100.00%	4,148.54	100.00%	-	-	-	-

季度	川环科技	鹏翎股份	腾龙股份	中鼎股份	天普股份	可比公司平均	标榜股份
2020年
第一季度	16.15%	18.80%	15.62%	21.75%	20.39%	18.54%	17.88%
第二季度	22.93%	23.52%	22.80%	19.35%	21.59%	22.04%	27.18%
第三季度	26.30%	24.84%	24.56%	26.46%	25.76%	25.58%	25.46%
第四季度	34.61%	32.83%	37.02%	32.45%	32.26%	33.83%	29.48%
2019年
第一季度	21.21%	24.18%	20.78%	22.70%	-	22.22%	17.54%
第二季度	20.92%	22.53%	21.34%	24.99%	-	22.44%	21.18%
第三季度	23.03%	22.93%	23.19%	22.21%	-	22.84%	27.44%
第四季度	34.83%	30.36%	34.70%	30.10%	-	32.50%	33.83%
2018年
第一季度	25.20%	20.78%	25.35%	24.59%	-	23.98%	20.32%
第二季度	28.83%	21.88%	25.30%	24.72%	-	25.18%	25.15%
第三季度	23.23%	20.78%	21.80%	21.45%	-	21.81%	25.64%
第四季度	22.75%	36.55%	27.55%	29.24%	-	29.02%	28.89%

1-319

营业收入的季度分布较为一致。公司营业收入的季度分布与主要客户大众1.2T、

1.4T（涡轮增压）EA211发动机平台配套车型的生产销售情况关联度较高，由于客户配套车型在第三季度、第四季度的销售占比较高，公司产品销售收入的季度分布也呈类似趋势。报告期内，公司业绩增长主要由动力系统连接管路业务驱动，公司主要围绕大众1.2T、1.4T（涡轮增压）EA211发动机平台研发、销售配套产品，代表性产品为366系列AKF管、723系列燃油管、474系列曲轴箱通气管等。报告期内，大众1.2T、1.4T（涡轮增压）车型的季度销量情况如下：

单位：万辆

季度	2020年度		2019年度		2018年度
	销量	比例	销量	比例	销量	比例
第一季度	19.44	14.15%	27.06	19.24%	28.07	24.42%
第二季度	37.61	27.37%	31.77	22.59%	25.05	21.80%
第三季度	39.66	28.87%	36.52	25.97%	29.97	26.07%
第四季度	40.68	29.61%	45.29	32.20%	31.85	27.71%
合计	137.39	100.00%	140.64	100.00%	114.95	100.00%

季度	川环科技	鹏翎股份	腾龙股份	中鼎股份	天普股份	可比公司平均	标榜股份
2020年
第一季度	13.60%	-	16.51%	33.18%	16.36%	15.49%	16.53%
第二季度	22.63%	-	21.72%	-8.55%	18.28%	20.88%	24.50%
第三季度	27.20%	-	25.93%	36.64%	23.93%	25.69%	27.55%
第四季度	36.56%	-	35.84%	38.73%	41.43%	37.94%	31.42%
2019年
第一季度	25.02%	24.68%	13.98%	53.31%	-	21.23%	17.82%
第二季度	24.04%	14.67%	23.81%	24.45%	-	20.84%	20.00%
第三季度	22.95%	12.82%	25.38%	24.14%	-	20.38%	24.31%
第四季度	27.98%	47.83%	36.83%	-1.90%	-	37.55%	37.87%
2018年
第一季度	19.95%	19.98%	21.24%	34.08%	-	20.39%	15.84%

1-320

季度	川环科技	鹏翎股份	腾龙股份	中鼎股份	天普股份	可比公司平均	标榜股份
第二季度	23.29%	22.28%	24.96%	28.46%	-	23.51%	26.33%
第三季度	24.49%	22.87%	23.61%	30.83%	-	23.66%	25.60%
第四季度	32.26%	34.87%	30.18%	6.63%	-	32.44%	32.23%

产品类别	2019年第一季度		2019年第二季度		2019年第三季度		2019年第四季度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
动力系统连接管路	6,263.21	64.58%	7,691.90	65.08%	10,991.48	73.97%	13,269.24	72.87%
其中：AKF管	3,269.79	33.72%	3,897.38	32.97%	5,636.19	37.93%	6,628.27	36.40%
燃油管	1,426.32	14.71%	2,239.00	18.94%	3,325.90	22.38%	4,409.74	24.22%
通气管	967.57	9.98%	1,196.46	10.12%	1,629.76	10.97%	1,942.62	10.67%
冷却系统连接管路	343.47	3.54%	231.42	1.96%	341.43	2.30%	508.53	2.79%
连接件	2,409.43	24.84%	2,819.12	23.85%	2,419.04	16.28%	3,148.08	17.29%
其他	682.02	7.03%	1,077.27	9.11%	1,108.33	7.46%	1,283.32	7.05%
合计	9,698.13	100.00%	11,819.71	100.00%	14,860.28	100.00%	18,209.17	100.00%

1-321

品新型号实现大批量出货，如AKF管、燃油管、曲轴箱通气管等，主营业务收入明显增加。此外，整车厂商在第四季度为准备春节购车旺季加大原材料备货力度，第四季度的主营业务收入相比第三季度进一步提升。

六、说明报告期内其他业务收入的主要内容、销售流程、成本结算方式，发生其他业务收入的原因，其他业务收入与其他业务成本的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定，进一步说明边角料成本与产品生产成本如何划分及其准确性，边角料销售收入与正常产品产量之间是否匹配。

（一）其他业务收入与其他业务成本情况、边角料成本与产品生产成本如何划分及其准确性

报告期内，其他业务收入主要来自模具销售、电力销售等，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年		2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
模具销售	832.72	62.28%	1,398.12	83.01%	419.53	44.08%
电力销售	94.53	7.07%	260.10	15.44%	345.15	36.26%
材料销售	19.68	1.47%	18.20	1.08%	147.09	15.45%
实验费	171.68	12.84%	-	-	35.00	3.68%
边角料销售	7.71	0.58%	3.95	0.23%	2.69	0.28%
其他	210.83	15.77%	3.85	0.23%	2.40	0.25%
合计	1,337.14	100.00%	1,684.21	100.00%	951.86	100.00%

1-322

2、电力销售

公司电力销售收入系向标榜塑料和瀚阳新材销售电力形成的收入，标榜塑料和瀚阳新材均为标榜工业园区内的企业，因当地供电部门要求，区域内变压器设置存在限制。因此，为了用电便利，园区内其他企业依据就近原则，分别接入相近的变压器中用电。标榜塑料、瀚阳新材为满足当地用电部门的要求及用电便利，将其电路就近接入公司名下的变压器中。

公司与标榜塑料、瀚阳新材均单独安装电表并独立核算用电量，在公司与供电部门统一结算后，公司按照结算单价及独立核算的用电量分别计算电费，并向标榜塑料及瀚阳新材分别收取相应费用，公司按照销售电力进行账务处理：“借：

应收账款，贷：其他业务收入”、“借：其他业务成本，贷：采购电力”，相应业务的收入与成本金额一致。

3、材料销售

公司材料销售收入主要系公司少量销售塑料粒子等原材料形成的收入，主要客户包括江阴巴特雷斯化工贸易有限公司、江阴德基贸易有限公司等。塑料粒子为公司的主要原材料，公司会根据订单预测、库存水平和起订量等因素综合考虑塑料粒子采购量。当库存水平高于订单预测时，公司会通过向有需求的贸易商出售原材料以适当降低库存水平，提高资金使用效率。同时，由于公司用于日常生产的塑料粒子采购量较大，因此通常采购价略低于市场价，故销售塑料粒子能够赚取合理利润。2019年和2020年，公司塑料粒子需求量提升，相应的销售塑料粒子金额下降。

4、实验费

公司实验费收入主要系公司根据客户要求，在具体产品开发过程中进行多项技术实验，在与客户协商后向客户收取相关实验费用形成的收入，主要客户包括华域麦格纳电驱动系统有限公司、邦迪汽车系统（上海）有限公司等，公司实验费收入对应的成本为开展实验投入的成本。

5、边角料销售

公司的边角料销售金额极低，报告期内各期占其他业务收入的比例均不足

1-323

1%。边角料主要为注塑挤出过程产生的机头料、无法再次使用的料柄、废包装纸箱等，主要是在注塑过程中产生。公司边角料的销售成本为零。考虑产品成本核算的配比性，依据公司对直接材料的分配方法，直接材料成本投入均计入对应的产成品中；边角料无法投入到其他的生产环节，且生产过程中产生的边角料成本已经计入相关产品成本中，因此边角料的生产成本和营业成本核算为零。报告期内，发行人对生产过程中所产生的机头料、无法再次使用的料柄、废包装纸箱、废旧设备五金等集中储存，不定期向废料回收商销售，于交付后确认收入。综上所述，报告期内公司各项其他业务收入及成本的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）边角料收入与正常产品产量之间的匹配情况

报告期内，边角料收入与正常产品产量之间的匹配情况如下：

单位：万件、万元

项目	2020年	2019年	2018年
汽车尼龙管路产量	1,196.46	1,241.11	954.93
连接件产量	3,108.14	2,470.25	1,570.38
产量合计	4,304.60	3,711.36	2,525.31
产量变动率	15.98%	46.97%	13.05%
边角料销售收入	7.71	3.95	2.69
边角料收入变动率	95.27%	46.84%	27.49%

1-324

保荐人、申报会计师针对销售收入执行了函证程序、收入穿行测试及细节测试、截止性测试、走访核查程序等，具体如下：

1、对销售收入相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试，进行销售穿行访谈和细节测试，获取公司的收入台账并抽取样本，检查销售合同、订单、发货单、签收单、发票、收款凭证等关键支持性单据并核查其真实性、有效性、一致性、准确性，测试了关键内部控制设计和执行的有效性，验证收入的真实性、准确性和完整性；

2、对营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序；

3、执行合同检查程序，对每期的主要销售客户进行合同检查，确认合同约定的交货条款、付款条款、运输条款等是否与发行人的会计处理匹配、一致；

4、通过向客户发送询证函，由客户直接确认各期销售交易发生额及往来款余额，各期按应收账款余额、营业收入发生额大小排序，从大到小抽取合计占应收账款余额、营业收入发生额累计占比不低于90%的客户纳入函证范围。

报告期各期，收入的函证情况如下表所示：

单位：万元

期间	2020年	2019年	2018年
收入金额	63,219.99	56,271.51	31,980.40
发函金额	60,821.63	54,439.01	30,645.67
发函比例	96.21%	96.74%	95.83%
回函金额	59,234.59	53,263.91	29,833.30
回函比例	93.70%	94.66%	93.29%
回函差异金额	131.34	1,109.03	247.50
回函差异比例	0.22%	2.08%	0.82%
替代测试金额	1,587.03	1,175.11	812.38
替代测试比例	2.51%	2.09%	2.54%

1-325

历史、交易模式、是否存在交易纠纷、关联关系等内容。保荐人与申报会计师共访谈报告期内客户24家，其销售收入占2018年、2019年、2020年销售收入的比例分别为90.78%、93.84%和95.24%。

6、执行收入截止性测试，对客户资产负债表日前后确认的产品销售收入，抽样检查销售合同、订单、发货单、签收单、发票、收款凭证等资料，将客户确认单据上的日期与发行人确认产品销售收入的日期进行比较。

7、2018年、2019年和2020年，发行人主营业务收入外销金额分别为405.57万元、607.54万元和1,251.85万元，金额及占比均较低。针对外销部分，保荐人和申报会计师将发行人外销明细与出口报关单、发货单、销售订单、销售发票、提单等单据进行核对，并获取海关或其附属机构出具的统计数据，以验证外销收入的真实性和完整性。

（二）其他核查程序

针对本问询问题中的相关事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员，了解公司订单获取情况、下游客户的主要需求、行业政策背景，查阅相关行业资料，了解“国五”、“国六”排放标准对汽车零部件行业的影响、大众品牌涡轮增压车型的销量变动情况，分析发行人动力系统连接管路逐年大幅增长的原因及合理性，冷却系统连接管路逐年下降的原因，发行人主营业务收入增长是否与下游乘用车市场需求波动一致；

2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人产品的价格形成机制，了解发行人下游客户对不同排放标准产品的需求转变情况，获取发行人报告期内销售收入明细，复核“国五”、“国六”标准下各类主要产品的收入、销量、单价变动情况，并分析主要产品单价变动的合理性；

3、查阅行业相关资料并获取发行人报告期内销售收入明细，与发行人技术部门负责人进行访谈，核查发行人产品是否为定制件，主要产品与下游客户车型平台的对应情况，发行人主要产品的年降政策，分析年降政策对发行人经营业绩的影响；

4、获取发行人报告期内退换货明细，核查客户退换货情况；

1-326

5、查阅可比公司分季度营业收入、净利润情况，查阅发行人产品对应发动机平台车型的季度销量变化情况，分析发行人季度收入、净利润波动的合理性，查阅行业相关资料并访谈发行人高级管理人员，分析2019年第三季度、第四季度发行人收入大幅增长的原因及合理性；

6、访谈发行人财务总监，了解其他业务收入和生产过程中产生边角料的相关情况，复核边角料与正常产品产量之间是否存在匹配关系；

7、针对收入的真实性、准确性和完整性执行相关程序，具体参见本小题回复之“（一）收入核查程序”。

（三）核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人动力系统连接管路销售收入逐年大幅增长主要是因“国五”排放标准向“国六”排放标准切换背景下主要客户大众系相关涡轮增压车型生产、销售数量大幅增加，发行人配套产品销售规模随之增长，冷却系统连接管路逐年下降的原因主要系下游客户的需求变动，发行人主营业务收入增长及主要产品收入变动具备合理性，主要产品销售金额变动与对应发动机平台车型的需求波动保持一致趋势；

2、发行人主要产品单价变动主要是因不同排放标准下产品的设计、结构、原材料构成存在差异，具备合理性，发行人不同标准下动力系统连接管路产品销量变动主要受下游客户需求影响，主要“国六”标准产品销量变动与对应发动机平台车型的需求波动保持一致趋势；

3、发行人产品绝大部分为定制件，主要产品与发动机平台存在对应关系，发行人存在年降情况，年降政策对发行人经营业绩未产生重大不利影响；

4、发行人退换货会计处理方式准确，不存在期末集中确认收入、期初退货的情形；

5、发行人报告期内各季度收入与净利润分布符合行业与业务特征，与下游主要客户相关车型销量变动不存在重大差异，发行人2019年第三季度、第四季度收入大幅增长主要受“国六”标准提前执行的影响，具备合理性；

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6、发行人其他业务收入与其他业务成本的会计处理方式符合《企业会计准则》规定，边角料成本与产品生产成本的划分准确，边角料销售收入与正常产品产量之间不存在直接对应关系。

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问题17：关于持续经营能力

申报材料显示：

（1）发行人主要收入来源于动力系统连接管路。而应用于新能源汽车的冷却系统连接管路报告期内收入逐渐下滑。

（2）公司新自主研发的新能源汽车电池冷却管自2019年四季度逐步开始量产配套，将成为公司冷却系统连接管路新的业绩增长点。

（3）汽车尼龙管路的产能利用率分别为92.83%、95.49%、103.43%和77.00%，最近一期降幅明显。本次募投项目主要包括汽车动力系统连接管路及连接件扩产项目、新能源汽车电池冷却系统管路建设项目。

请发行人：

（1）说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，相关不利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是否存在持续下滑的风险；最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因；在冷却系统连接管路报告期内占比不高且逐年下降的情况下，拟投入20,558.19万元新增600万件新能源汽车电池冷却系统连接管路的必要性及合理性。结合报告期产品收入下滑情况、已有产品销量、市场前景、客户储备说明募投项目实施的可行性。

（2）结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势、行业景气度变化情况分析并披露对公司生产经营的影响，披露新能源汽车产业政策对发行人主要产品销售的影响，是否可能对发行人成长性产生不利影响。

（3）说明发行人应用在大众系的产品技术是否具备普适性，其他主流厂商相应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是否具备开拓大众系之外客户的技术条件；结合发行人在研产品数量、研发进度、对应客户情况、考虑新冠疫情影响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持续经营能力，发行人业绩是否存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险。

（4）结合主要原材料进口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产业链复工复产情况等，详细分析疫情对发行人目前生产经营、原材料采购、应收账款回款等方面的主要影响；如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，请披

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露该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：

一、说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，相关不利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是否存在持续下滑的风险；最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因；在冷却系统连接管路报告期内占比不高且逐年下降的情况下，拟投入20,558.19万元新增600万件新能源汽车电池冷却系统连接管路的必要性及合理性。结合报告期产品收入下滑情况、已有产品销量、市场前景、客户储备说明募投项目实施的可行性。

（一）说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，相关不利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是否存在持续下滑的风险；

报告期内，公司冷却系统连接管路销售收入分别为1,578.92万元、1,424.86万元和2,006.43万元，2019年销售收入有所下滑主要系受下游配套车型销量变化影响，“132 G”型号冷却水管的收入逐步减少所致，具体原因参见本回复“13.关于募投项目”之“一、结合主要客户和终端应用市场需求情况、适用车型、技术成熟度等情况，分析并披露报告期内发行人冷却系统连接管路的收入及占比逐年降低的原因、合理性、未来趋势，是否存在发展瓶颈和制约因素，拟采取措施及有效性。上述产品是否存在发展不及预期的风险，发行人产品结构是否存在“此消彼长”的特点，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险。”之回复。

在“132 G”型号冷却水管的收入逐步减少的同时，公司积极加强新产品的同步开发，于2019年4季度实现新产品电池冷却管总成的量产供应，该产品设计相对复杂，价格与毛利率相对较高，2019年和2020年分别实现销售收入100.36万元和542.76万元，销售规模快速增长。

综上所述，公司冷却系统连接管路收入逐年下滑的不利因素已经消除，公司

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凭借电池冷却管总成等新产品的研发、生产与销售使得2020年冷却系统连接管路的销售规模预计将实现良好增长。未来，随着公司多项新能源冷却系统连接管路产品逐步量产供应，公司冷却系统连接管路产品结构将逐步丰富，销售规模实现稳步增长，因此不存在技术迭代不及时导致丧失客户份额的情形，亦不存在持续下滑的风险。

（二）最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因；

报告期内，公司汽车尼龙管路的产能利用率分别为95.49%、103.43%、88.63%。2020年，公司汽车尼龙管路产能利用率下降的主要系“新冠疫情”对公司生产经营及下游需求影响所致。2020年，公司汽车尼龙管路产能利用率的季度分析如下：

单位：万件

项目	产能	产量	产能利用率
2020年1季度	320.00	204.19	63.81%
2020年2季度	330.00	296.32	89.79%
2020年3季度	350.00	337.94	96.55%
2020年4季度	350.00	358.01	102.29%
合计	1,350.00	1,196.46	88.63%

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1、新能源汽车电池冷却管总成收入增长明显，将丰富公司产品品类，成为公司未来新的业绩增长点

公司冷却系统连接管路产品可具体分为冷却水管和新能源电池冷却管总成产品两类，前者主要配套传统能源车型，后者是为新能源车型开发的新产品。冷却系统连接管路收入下滑，但新能源电池冷却管总成收入增长明显。公司自2019年成功实现新能源电池冷却管总成产品的技术突破，已实现大众新能源电池冷却管总成的配套量产，2020年实现持续稳定生产、供货。

2019年和2020年，新能源电池冷却管总成产品的销售情况如下：

单位：万件、万元

产品类别	项目	2020年度	2019年度
新能源电池冷却管总成	销量	4.69	0.61
	销售金额	542.76	100.36

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上汽大众MEB新能源工厂正式投产，2020年底，两座MEB平台（模块化电驱动平台）工厂总产能达到60万辆，公司新能源车型产品将实现对上汽大众新能源新工厂的配套。根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，预计到2025年国内新能源汽车新车销售量将达汽车新车销售总量的20%左右，即新能源汽车销量将达500万台。

与传统汽车相比，新能源汽车的整车热管理系统，结构更复杂，控制更精准，性能要求更高。新能源汽车热管理系统不仅有空调系统，而且新增电池、驱动电机、DC-DC电控等部件的热管理子系统。新能源汽车由于发动机、变速箱等部件变成了电池、电机、电控和减速器等，按照部件要求分类，其电池热管理系统（即新能源车电池冷却管路）主要包括四部分：电池热管理子系统、电池电机电

控冷却系统、减速器冷却系统、空调系统。按照各个子系统的流动介质分类，新能源车电池冷却管路系统可分为冷却液回路（包括电池热管理子系统，电池电机电控冷却系统以及采暖回路）、油冷回路（包括减速器等冷却系统）及冷媒回路（空调系统），其中冷却液回路涉及的零部件包括控制和驱动部件（两通、三通及四通水阀，电子水泵等）、换热部件（冷却板、chiller、水冷器等）、传感器部件（水温传感器等）以及连接各个部件的冷却液管路，因此单车预计使用的冷却管路数量达8-14根，据此预计2025年新能源汽车市场需耗用的电池冷却管路数量将超过5,000万根。公司新增600万件新能源汽车电池冷却系统连接管路的建设期为2年，建设后的第一年生产负荷达到设计产能的30%，第二年60%达产，第三年全额达产，因此预计满产时间为2025年至2026年，公司目前已取得上汽大众、一汽大众、奇瑞捷豹、标致、沃尔沃等品牌车型的新能源汽车的定点并进一步加强新能源汽车客户的开拓力度，新能源汽车冷却管路的市场容量以及公司的客户储备将保障公司相应产能的消化。

公司新增600万件新能源汽车电池冷却系统连接管路产能，主要包括以下具体产品：

项 目	主要子产品	预计单车使用数量（件）	产能规划 （万件）	预计满产 时间	预计配套主要整车厂商
新能源车电池冷却管路	电池热管理子系统连接管路	4-6	300.00	2025-2026年	上汽大众、一汽大众、奇瑞捷豹、标致、
	电池电机电控冷却	2-4	200.00	2025-2026年

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项 目	主要子产品	预计单车使用数量（件）	产能规划 （万件）	预计满产 时间	预计配套主要整车厂商
	系统连接管路				沃尔沃等
	油冷回路冷却系统连接管路	1-2	50.00	2025-2026年
	采暖回路连接管路	1-2	50.00	2025-2026年
合 计	-	8-14	600.00	-	-

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共充电设施的不断完善，2015-2020年我国新能源汽车销量复合增长率达32.80%，且产销规模连续五年位居世界第一。伴随着新能源技术快速发展，市场认可度逐步提升、补贴适当退坡，新能源汽车将逐步进入到良性持续发展阶段，未来有望继续保持较快的发展速度，在我国汽车市场的占比将逐渐提升。

（2）新能源汽车对冷却管路的需求相比燃油车明显增加

由于新能源汽车的锂电池在工作时会产生一定的热效应，相比传统内燃机汽车，其散热系统的重要性显得更加突出。因此，相对于传统内燃机汽车散热单元集中于发动机附近，新能源汽车的散热单元包含了动力电池、驱动电机以及电控系统，在整车的分布更加分散，导致冷却管路单车使用长度更长。根据华泰证券研究所《车用胶管龙头驶入成长快车道》，以比亚迪、小鹏纯电动车和大众混合动力车型的管路设计开发为例，混合动力车平均冷却管路约13.5米，纯电动车则为16米，显著高于传统燃油车的5.5米。因此，新能源汽车的冷却管路单车使用价值明显增加。

未来，随着国家对新能源汽车消费刺激政策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的提高以及公共充电设施的不断完善，新能源汽车将继续保持高速发展态势，而新能源汽车发展的强劲势头会大幅拉动冷却管路的需求。

（3）从客户储备分析

目前，公司已成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，2019年四季度已实现大众新能源电池冷却管的配套量产，并在2020年持续稳定生产、供货。此外，公司已获得多种新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，预计2021年多个应用于MEB（新能源项目）的零部件实现SOP，且供货周期持续至2028年。

公司已获得90项新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，具体情况如下：

客户名称	类别	数量（项）	SOP时点	EOP时点
上汽大众汽车有限公司、 一汽-大众汽车有限公司	冷却系统连接管路	12	2020-2022	2026-2028
	连接件及其他	34	2019-2022	2026-2028
	小计	46	-	-
非大众车型 （奇瑞捷豹、标致、沃尔沃、零跑汽车、重塑能源）	连接件	41	2019-2022	2026-2028
	电机冷却管	3	2022	2028

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客户名称	类别	数量（项）	SOP时点	EOP时点
合计		90	-	-

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别为80.56%、88.85%、91.84%，系公司主营业务收入的主要组成部分。公司主要配套的车型包括：大众、奥迪、斯柯达、大通、福特、标致等知名品牌的众多车型，其中一汽大众、上汽大众报告期内的销量分别为410.21万辆、404.80万辆和357.70万辆，始终保持市场前两名。相关客户及为其配套的发动机厂商产销整体稳定，资信状况良好，与公司合作稳定。此外，报告期内，公司主要配套的1.2T、1.4T涡轮增压发动机对应的车型销量稳定，加之在节能减排以及零部件国产化的趋势下，公司产品契合其行业及客户的发展趋势，主要客户对公司产品的需求不断提升。

公司主要汽车零部件供应商客户收入亦呈增长趋势，其中鹏翎股份为国内知名的汽车零部件供应商，2018年至2020年1-9月，营业收入分别为145,821.90万元、160,099.22万元和112,512.51万元，无锡二橡胶股份有限公司亦为无锡地区知名的汽车零部件企业。公司主要汽车零部件供应客户资信状况良好，生产经营规模亦逐年增长，对公司产品需求整体呈增长趋势。综上，公司主要客户产销规模整体稳定，配套车型销量逐年增长，客户资信状况良好，对公司产品需求逐年增加，相应的公司销售收入逐年增长，经营规模不断扩大。

（2）从行业景气度变化情况分析

从国内汽车产业整体来看，汽车产业已进入发展成熟期。2009年至2017年，我国汽车销量复合增长率达9.83%。2018年起，受到宏观经济发展、汽车排放标准切换、居民消费需求下滑等因素影响，汽车整体产销规模开始下滑，行业景气度有所下降。但部分知名品牌车型以及符合低排放标准的车型销量保持稳定或结构性增长。特别的，受节能减排政策推动，涡轮增压汽车销量增幅明显，其中大众1.2T、1.4T涡轮增压车型的市场销量不断增长，2014年至2020年年均复合增长率超过20%。

从汽车零部件行业发展来看，2018年以来我国汽车零部件行业进入发展平台期，汽车零部件行业主营业务收入规模有所下降，2020年我国汽车零部件制造企业收入规模36,310.65亿元，同比增长1.55%。整体来看，在节能减排的大背景下，汽车轻量化推动塑料零部件的应用不断延伸，加之国产替代趋势显现，

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细分领域内的本土零部件企业市场地位不断提升，行业景气度有所增长。此外，汽车排放标准由“国五”向“国六”升级，对汽车零部件企业提出了新的挑战。一些本土零部件企业凭借前期新产品、新技术的布局，抓住了产品技术更迭的市场机遇、推出并量产了多款配套“国六”标准零部件产品，充分发挥了先发优势，实现了经营业绩快速增长。从长期来看，截至2019年末，我国千人汽车保有量为173辆，美国千人汽车保有量在800辆以上，与发达国家相比差距仍然巨大，因此长期来看，我国汽车行业仍然存在广阔的提升空间。此外，随着国家对新能源汽车的政策支持、新能源汽车技术的不断升级、公共充电设施的不断完善，新能源汽车已成为我国汽车行业未来发展的方向，行业景气度有望进一步提升。综上，公司紧跟行业发展趋势，主要产品配套于“大众系”涡轮增压车型，相关车型市场销量快速增长带动公司产品销量快速增加。公司专注于汽车尼龙管路及连接件领域，符合汽车轻量化的趋势，并把握住国产替代的契机，在“国五”向“国六”升级的背景下，获得客户更多定点并率先实现量产配套，实现了经营业绩快速增长。此外，公司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，公司已量产应用于PHEV车型的电池冷却管，并获得大众MEB电动汽车平台多项电池冷却管及连接件定点信，经营业绩将实现长期稳定增长。

（二）披露新能源汽车产业政策对发行人主要产品销售的影响，是否可能对发行人成长性产生不利影响。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（一）报告期内主要产品的产能、产量及销量情况”之“4、新能源汽车产业政策对发行人主要产品销售的影响”补充披露如下：

4、新能源汽车产业政策对发行人主要产品销售的影响

（1）新能源汽车产业政策情况

我国新能源汽车发展早期从高额补贴起步，随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出，国内新能源汽车产业早期发展势头强劲。近年来，国家陆续出台了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于新能源汽

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车免征车辆购置税有关政策的公告》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，一方面通过税收优惠等形式刺激新能源汽车的消费需求，另一方面通过补贴退坡、提高补贴精度、强化资金监管等方式促进新能源汽车行业的优胜劣汰，引导新能源汽车行业向高质量发展。

2015-2020年我国新能源汽车销量复合增长率达32.80%，且产销规模连续五年位居世界第一。2020年，我国新能源汽车产销分别为136.6万辆和136.7万辆，均创历史新高，同比分别增长7.5%和10.9%。尽管新能源汽车销量增长明显，但从占比来看，其销量占比尚不足5%，因此我国汽车产业依然以传统内燃机为主。

（2）公司产品销售的情况分析

报告期各期，公司新能源汽车型冷却系统连接管路、连接件及精密注塑件产品的销售收入分别为25.57万元、397.68万元和1,869.20万元，销售规模逐年快速增长。

由于新能源汽车的锂电池在工作时会产生一定的热效应，相比传统内燃机汽车，其散热系统的重要性显得更加突出。因此，新能源汽车的冷却管路单车使用价值明显增加，此外，新能源汽车中PHEV的销量占比约20%，PHEV车型仍保留了传统内燃机中的发动机作为动力模块，因此对于动力系统连接管路及冷却系统连接管路的需求均会增加。

公司主要产品包括：动力系统连接管路、冷却系统连接管路和连接件，其中冷却系统连接管路已部分应用于新能源汽车中，其他管路产品及连接件的制造工艺亦可延伸应用于新能源汽车领域。公司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，公司已量产应用于PHEV车型、MEB电动汽车平台多项电池冷却管及连接件产品，自2019年以来相关产品收入快速增长。此外，公司连接件产品已逐步配套供应奇瑞捷豹、标致、沃尔沃等品牌的新能源车型，未来新能源车型产品的客户及产品结构将得到进一步丰富。此外，随着我国新能源汽车产业不断发展，配套冷却管路产品的市场容量将进一步增加，发行人本次IPO募投项目“新能源汽车电池冷却系统管路建设项目”的实施，能进一步把握新能源汽车行业发展的机遇，实现业绩持续稳定增长。

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综上，新能源汽车产业政策将进一步拓展公司新能源电池冷却管路的需求，对主要产品的销售产生正向影响，并进一步保障业绩持续稳定增长，不会对发行人成长性产生不利影响。

三、说明发行人应用在大众系的产品技术是否具备普适性，其他主流厂商相应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是否具备开拓大众系之外客户的技术条件；结合发行人在研产品数量、研发进度、对应客户情况、考虑新冠疫情影响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持续经营能力，发行人业绩是否存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险。

（一）说明发行人应用在大众系的产品技术是否具备普适性，其他主流厂商相应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是否具备开拓大众系之外客户的技术条件；

1、发行人应用在大众系的产品技术具备普适性

公司自成立以来，一直高度重视研发创新。经过十余年的持续创新发展，公司在汽车尼龙管路生产方面拥有了多项核心技术，在汽车尼龙管路领域建立了较高的行业地位。公司产品的主要制造工艺步骤包括：挤出、成型、注塑、装配、检测等，公司的生产技术主要与产品制备的工艺以及产品设计相关，且均为公司自主研发，与具体客户的具体产品无关，具备普适性。

公司核心技术及作用如下：

技术名称	步骤	简要作用	具体描述
一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法	成型	提升生产效率、降低能源消耗	改进传统依靠烘烤式的成型方法，采用蒸汽成型工艺。
车用尼龙塑料连接件的焊接方法	装配	提升装配后产品的密封性能	通过产品的不同结构及材料采用不同的焊接方式（摩擦焊接、激光焊接、超声波焊接等）进行焊接。
安全防撞型燃油管接头结构方式	方案设计	防止接头因受到冲击时造成损坏，避免燃油泄漏引发火灾。	采用多种防撞结构：1、在内部中空壁厚较薄的位置处设置金属环；2、在接头外部包覆塑料件套等。
一种通过水辅助注塑成型的工艺方法	成型	提升生产效率，降低了生产成本，有效避免产品反弹变形。	采用水辅助注塑成型方法来实现管路的加工，能实现一体式加工，可一次性达到预期的

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技术名称	步骤	简要作用	具体描述
			结构与形状。
电池冷却管的加工工艺及结构设计方法	方案设计	具有良好的耐老化及防水性能	利用多层管技术，成型技术及连接件的快插方式设计了一个管路总成，与水泵、散热器等形成闭合回路，对电池进行加热和冷却。
真空管路系统用易装拆型保护套结构方式	方案设计	防止管路系统装在车身上时与其他零件碰撞而损坏	在管路上设有保护套，另外保护套的结构也由以往的整体式升级改造成可随时安装及拆卸的卡扣式，有效的提高了工人的装拆效率。
一种汽车管路密封性能的检测方法	检测	便于提高管路的使用寿命，同时节省企业的生产成本。	采用此种测试方法可以将产品整体的密封性与畅通性进行充分、有效的验证
一种直管拉细工艺	装配	避免了开发新规格阀或接头的高成本及高风险。	研发采用直管拉细工艺，能够实现汽车用尼龙直管的快速减径，使之与现有的阀或接头匹配。
墩节工艺技术	装配	装拆方便，提高工作效率，提升密封性能。防止管夹滑移产生轴向窜动，从而保证了管路的稳定性。	在管子的光滑段上设置墩节结构，可以实现其与对手连接管之间良好的配合性另外，此种结构可以很好的固定管夹位置。

公司名称	主要产品技术	主要产品材质	应用领域
川环科技	薄面层压共挤技术；无芯缠绕技术；软管连接锁紧技术；薄膜缠绕工艺；EPDM橡胶耐高温胶料配方；胶管不切头硫化技术；氟材料层间粘合技术；环保循环包塑工艺；高效、环保无卤阻燃技术；无铅环保燃油管配方；NBR+PVC共混改性技术；快速接头密封技术；高压软管总成扣压技术；可回收热塑弹性体（TPV）复合技术；尼龙管快速成型技术	橡胶	汽车、摩托车
鹏翎股份	二次硫化技术；内扣压匹配技术；磨槽组装技术；注胶连接卡箍技术；尼龙层与氯化丁基橡胶粘接技术；高性能氯化丁基橡胶配方；编织增强层与EPDM粘接技术；利用负电荷处理耐渗透层技术；全自动外层包覆TPX工艺；硬管端部成型技术；总成扣压匹配技术；耐液压油无铅氯磺化聚乙烯橡胶配方；层编织增强层与氯磺化聚乙烯橡胶粘接技术；双层同步编织技术；全自动数控包水布工艺；硬管端部成型技术；总成扣压匹配技术；总成自动检测技术；编织自动成型工艺；单向阀自动组装技术；单向阀气密性检测技术	橡胶为主	汽车

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公司名称	主要产品技术	主要产品材质	应用领域
腾龙股份	薄壁铝管加工技术；小弯管半径管路加工技术；接头/法兰与管件的镦接技术；管件模塑复合连接技术；防损伤泡绵护套装配技术；法兰隔音罩封装技术；管端镦厚、管端成型、旋槽、镦套连续成型加工技术；	金属为主	汽车
中鼎股份	自动一体成型胶管生产技术；硅胶动力吸振技术；减振底盘系统总成技术；第三代集信号轮、传感器、PTFE唇片为一体的组合式塑料法兰油封密封技术	橡胶	汽车行业为主
天普股份	免喷淋甲苯的汽车水管橡胶材料制备方法；汽车管路橡胶材料的制备方法；耐尿素溶液耐热老化橡胶材料的制备方法；用于制备耐高低温汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制备方法；用于制备耐温耐压变汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制备方法；汽车燃油蒸汽管路橡胶材料的制备方法；抗高压电击穿橡胶材料的制备方法；挤出成型复合橡胶管外胶层的真空复合装置；汽车冷却水管橡胶材料的制备方法；制备耐高温汽车冷却软管的橡胶材料的制备方法	橡胶	汽车
溯联股份	公司核心技术要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生产工艺、流体管路控制阀锁紧结构技术及其核心生产工艺、流体管路控制阀与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制备核心工艺技术及装置三大类。	尼龙	汽车
标榜股份	一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法、车用尼龙塑料连接件的焊接方法、安全防撞型燃油管接头结构方式、一种通过水辅助注塑成型的工艺方法、电池冷却管的加工工艺及结构设计方法、真空管路系统用易装拆型保护套结构方式、一种汽车管路密封性能的检测方法、一种直管拉细工艺、墩节工艺技术	尼龙	汽车

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案，持续优化生产过程和工装模具参数，并应用PLM系统进行协同开发、数据管理缩短开发周期，大幅提升公司产品的开发创新效率。

公司是高新技术企业，先后被评为江苏省科技型中小企业、江苏省民营科技企业、江阴市专精特新科技小巨人企业、2020年无锡市瞪羚企业，公司技术中心被认定为江苏省认定企业技术中心。公司曾荣获无锡市科学技术进步三等奖，并成功申报多项重点项目。截至本回复出具日，公司已拥有专利58项，境外专利1项，已注册软件著作权9项。公司已顺利通过两化融合管理体系评定，并已被评为2020年无锡市瞪羚企业，技术实力突出。此外，公司拥有行业内具有丰富开发经验的设计研发专家，负责专项研发小组的工作，能够针对大众系以外的客户开发定制化的产品。此外，公司生产制备能力突出，在产品设计方案确定后，能快速响应、保质保量的为大众系以外的客户实现量产配套。

（2）汽车轻量化趋势下，尼龙管路发展趋势明显

目前，在全球节能环保趋势下，汽车轻量化已成为行业发展方向。塑料零部件以其轻量化的特征，逐渐替代传统的金属零部件；同时由于塑料制品密度小，耐酸碱及有机溶剂腐蚀，且具有良好的绝缘性、耐磨性、减震降噪性和自润滑性，可用于许多金属材料不能胜任的场所。因此，塑料材料的应用范围及领域正在不断深入与延伸，“以塑代钢”成为了汽车零部件行业发展的趋势。

公司专注于汽车尼龙管路领域，具备先发优势，并积累了大量的工艺、技术经验，并形成了品牌知名度，在大众系以外的整车客户对发动机进行更新升级时，公司具备开拓相应客户的技术实力及品牌门槛。

（3）公司已成功进入大众系以外的车型，并大力开拓高端整车厂商

公司长期致力于汽车尼龙管路制造，为细分行业内具有较强技术优势和产品优势的专业汽车尼龙管路制造商。经过多年的技术积累和市场开拓，公司已直接配套于大众、奥迪、斯柯达、大通等知名品牌车型，并通过康迪泰克Continental等一级零部件供应商间接配套于福特汽车、标致汽车等车型。报告期各期，公司直接或间接配套于非大众品牌车型的金额分别为7,207.66万元、10,168.26万元

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和8,418.91万元。

由于大众系客户为国内知名整车厂商，其市场占有率较高，行业排名始终保持前列，且对公司产品需求逐年增长，公司与其合作稳定。考虑到开拓客户需要预先投入设备并进行产品研发，若客户采购需求不稳定，则会对公司业绩产生较大影响。因此出于经营稳健考虑，公司除现有客户外主要开拓新能源汽车及高端品牌市场，已与宝马汽车等知名厂商逐步开展合作。

（二）结合发行人在研产品数量、研发进度、对应客户情况、考虑新冠疫情影响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持续经营能力，发行人业绩是否存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险。

1、报告期内公司业绩持续增长，在研产品数量增加支撑公司经营业绩稳步提升

公司一直专注于汽车尼龙管路及连接件领域，主要产品已广泛配套于大众、奥迪、斯柯达、大通、福特、标致等知名品牌的众多车型，与国内知名的汽车整车厂和优秀的汽车零部件制造企业建立了稳定的战略合作关系，在汽车尼龙管路制造行业具有较高的品牌知名度与行业地位。报告期内，公司紧跟行业发展趋势，积极配套涡轮增压车型，凭借进入产业链供应体系的先发优势、逐步积累的技术经验及成本优势，长期同步参与到整车厂商配套零部件的开发。报告期内，公司新增取得主要整车客户定点240个，新增量产零部件259个，其中燃油车配套定点信168项（含与混合动力车共用产品17项），混合动力车（PHEV）专用动力系统管路及连接件产品定点信8项，混合动力车配套电池冷却系统管路及专用连接件产品定点信28项，纯电动车（EV）配套冷却系统管路及连接件产品44项。报告期内，公司营业收入分别为31,980.40万元、56,271.51万元和63,219.99万元，2018-2020年营业收入年均复合增长率达40.60%。公司自2019年开始量产配套“国六”标准发动机的管路及连接件产品，考虑到发动机更新周期一般为5-8年，公司相关管路及连接件产品将实现长期配套，经营业绩可持续。

公司积极参与知名整车厂商的同步开发，已大力研发“大众系”下一代1.5T发动机及新能源（MEB）平台配套管路及连接件产品，并开拓非大众系客户的产品配套，相关产品将成为公司未来业绩的保障。截至2020年12月31日，公

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司已取得定点、且预计于2021年SOP的零部件产品累积达94个，相关项目预计将于2021年至2023年逐步实现量产。根据相关在研项目情况、项目定点信中预计量产时间以及配套车型定点信中的年预测需求量，对相关项目未来收入进行测算，随着公司现有定点产品逐步实现量产，公司配套产品销售收入将实现爬坡式增长，预计2021年至2023年相关定点产品收入分别为4,000万元、8,000万元和16,000万元，未来经营业绩将保持持续稳定。

除已定点的项目外，公司依然大力投入研发新产品、开拓新客户和对现有产品进行改进研发，公司目前已与大众系客户在多项国产化项目及管路深度合作，部分零件将于2021年实现定点。此外，公司积极开拓新客户，已与宝马汽车、等知名厂商逐步开展合作，预计2021年亦会实现定点及量产配套。未来与客户的项目合作将进一步紧密，经营业绩预计将继续保持增长。

2、新冠疫情影响后汽车行业回升趋势明显，公司主要客户及配套车型将实现持续增长

2020年1月起，新型疫情开始蔓延，受国内疫情影响，2020年上半年，国内乘用车产销量为775.36万辆和787.25万辆，同比下降22.29%和22.26%，下降幅度较大。目前，国内疫情已得到有效控制，2020年全年乘用车产销量分别为1,999.4万辆和2,017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%，降幅较上年收窄2.7个百分点和3.6个百分点。特别的，2020年7月以来，汽车市场消费明显增速，连续5个月汽车销量均保持增长趋势，且较上年同期增长5%以上。2020年，公司营业收入为63,219.99万元，较上年同期增长12.35%。

截至本回复出具日，公司的主要终端整车厂商均已全面复工，各车型销量情况逐年回暖。在节能减排的趋势背景下，涡轮增压发动机配套车型的销售将进一步增加，预计2021年相关车型的销量将保持较高的增速，相应的对公司管路产品的需求将进一步增加。同时，根据目前的在手订单以及大众BKM预测数据，发行人2021年产品预计销量将进一步增加。

综上，新冠疫情对公司经营的影响已基本消除，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

3、公司业绩增长的利好因素将持续，积极参与零部件国产替代及新能源汽

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车产品研发，为公司长期稳定发展奠定基础

报告期内，公司业绩持续增长，主要原因系：第一，公司主力配套的涡轮增压车型的市场销量保持增长，且公司在相关车型的配套份额有所增加，在节能减排的趋势下，相关车型的销量将进一步增长；第二，公司通过不断的技术积累，深入参与整车厂的同步研发，在细分行业形成了极具竞争力的技术优势、产品优势，新增定点产品数量增加，在汽车轻量化及国产化的背景下，公司与主要客户的合作将更加紧密，未来定点和量产的产品将进一步增加；第三，公司抓住发动机排放标准由“国五”向“国六”升级的契机，主要客户的单车管路价值量提高，公司凭借先发优势及产品品质、工艺技术、响应速度等方面优势，率先实现量产配套，经营业绩大幅增长，“国六”标准于2021年1月1日全面实施。综上，公司业绩增长的三大利好因素将持续。

在国产化的大背景下，公司加快尼龙管路及连接件的国产替代，公司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，公司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，公司已量产应用于PHEV车型、MEB电动汽车平台多项电池冷却管及连接件产品。此外，随着我国新能源汽车产业不断发展，配套冷却管路产品的市场容量将进一步增加，以及本次IPO募投项目“新能源汽车电池冷却系统管路建设项目”的实施，公司能进一步把握新能源汽车行业发展的机遇，实现业绩持续稳定增长。

综上分析，发行人具备持续经营能力，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中对影响业绩下滑的不利因素进行了揭示。

四、结合主要原材料进口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产业链复工复产情况等，详细分析疫情对发行人目前生产经营、原材料采购、应收账款回款等方面的主要影响；如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，请披露该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。

（一）结合主要原材料进口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产业链复工复产情况等，详细分析疫情对发行人目前生产经营、原材料采购、应收账款回款等方面的主要影响。

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新冠疫情发生后，对包括公司在内的汽车零部件企业产生了一定影响。受益于2021年全面量产配套“国六”车型，相关车型配套产品单价及毛利率相对较高，2020年上半年，公司实现营业收入28,486.18万元，同比增长30.72%，实现净利润5,093.85万元，同比增长45.64%，新冠疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。

新冠疫情发生后，对包括公司在内的汽车零部件企业产生了一定影响。疫情发生以来，汽车消费市场受到了一定冲击，汽车整车厂的产销规模有所下滑，并传导至汽车零部件。虽然疫情对公司的整体生产经营形成了暂时性影响，但随着近期全国疫情形势得到有效缓解，汽车产业链的生产经营活动逐步恢复，加之国家进一步通过强有力的刺激政策扶持汽车产业，预计疫情对公司的整体生产经营短期内不会产生重大不利影响。疫情对于公司经营的影响具体如下：

1、生产经营方面

公司主要从事汽车尼龙管路系统及相关系列产品的研发、生产和销售，生产经营需要较多的生产人员。从复工的情况看，公司自2月11日即开始复工，但因受到人员返程受限的影响，复工程度约为40%；至3月上旬，复工程度已经接近100%。从产能利用率看，2020年一季度产能利用率约40%，而2020年二季度至今产能利用率已恢复至接近90%，2020年三季度和四季度的产能利用率均超过90%。从采购端看，疫情发生前，发行人有一定的原材料储备，复工时生产未受到较大影响。2020年3月开始供应商已恢复正常供应，本次疫情基本未影响对发行人相关材料的及时供应。从销售端看，受到新冠疫情的影响，大众系客户相关车型销量受到一定影响，但生产经营在2020年二季度逐渐恢复，采购活动基本恢复正常。公司主要客户需求稳定，2020年，公司向前五大客户销售收入达58,060.23万元，较2019年增长16.12%。

2、原材料采购方面

目前，发行人日常订单及重大合同的履行不存在障碍，能够根据整车厂的生产计划稳定供应公司产品，疫情对于采购端受疫情影响较小。公司部分功能件及塑料件的供应商来自于欧洲地区，欧洲地区作为全球疫情的重点区域，虽然部分供应商的生产受到一定影响，但目前其未停工、基本仍能正常生产和供货。我国

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亦未发生对塑料、阀泵等功能件、塑料件等进口产品采取管制措施。发行人的主要供应商生产自动化程度较高，因此受疫情波及的程度较小。发行人主要原材料供应商德国AFT、德国EKK目前处于正常生产状态；且我国和主要供应商所在国未针对与原材料相关的货物实施进出口管制，因此不存在采购障碍。

3、应收账款回款方面

公司给予账期的客户主要为上汽大众、一汽大众等知名汽车整车厂商，相关客户资金实力较强、资信良好。目前，公司应收账款回款正常。公司2020年12月31日应收账款账面余额为6,815.98万元，期后6个月内回款比例达98.99%，应收账款总体回款情况良好，不存在大额长期逾期的情形。

（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，请披露该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。

新冠疫情对公司经营存在一定影响，但公司上半年经营业绩已实现增长，因此相关影响不属于较大或重大影响，且该影响为暂时性的。公司为进一步降低疫情影响，采取了如下必要的措施：

1、严格执行公司所在地政府关于疫情防控方面的规定，对员工进行有效管理和防护，特别针对公司员工外部出差进行严格防护，确保不因发生疫情事件影响发行人近期的整体生产运营。

2、通过各种方式加大对下游市场的开拓和客户维护工作。疫情发生以来，公司主要高管和销售人员通过电话、微信、视频等方式积极拜访现有客户、开拓潜在客户，并抓紧提前做好产品开发或生产布局。对于已有销售订单，公司及时安排发货。

3、充分利用提前已备好的安全库存合理安排生产计划。公司在疫情发生前为根据市场需求预测提前进行了安全备货，疫情发生以来，公司充分利用充足的安全库存，并根据客户需求合理安排生产，充分保证对客户产品需求的稳定供应。此外，自疫情发生以来，公司加大与上游供应商的协调和配合，特别是与欧洲地区的主要供应商的协调，稳定供应渠道。

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4、持续提升研发技术实力和新产品研发布局。公司的研发设计活动未受疫情较大影响，研发人员在疫情期间仍持续开发新产品、优化提升现有产品技术水平，进一步提升同步研发优势。公司进一步加大对上汽大通、宝马汽车相关项目的研发力度，同时在近期海外疫情影响部分管路系统零部件供应的情况下加大对阀、泵等部分进口产品的研究开发，加快在主要客户的认证，形成国产替代化。

5、积极引进人才，持续提高员工整体实力。公司在疫情期间为员工提供有竞争力薪酬，同时对员工人文关怀，提高员工的忠诚度和团队的凝聚力。此外，公司还加大对优秀人才的引进和培养，持续提高团队整体实力。

（三）对发行人持续经营能力是否有重大不利影响。

报告期内，公司营业收入分别为31,980.40万元、56,271.51万元和63,219.99万元，2018-2020年营业收入年均复合增长率达40.60%，公司经营业绩持续稳定增长。

1、公司客户较为优质，并不断与众多知名的汽车整车厂商开展合作，具备抵抗疫情短期冲击的能力

经过多年的技术积累和市场开拓，公司发展成为为数不多可广泛配套于上汽大众、一汽大众、奥迪汽车、上汽大通、福特汽车、标致汽车等知名品牌供应商体系的内资尼龙管路制造企业之一，并与诸多优秀汽车零部件制造企业建立了良好的长期合作关系。公司拥有较多的合资汽车品牌客户，该等客户产销规模大、市场认可度高、资金实力雄厚、抗风险能力强，能够有效应对新冠疫情等暂时性的冲击，这有效提高了公司的盈利能力和抗风险能力。

此外，公司还在不断开拓新能源汽车及高端品牌市场，目前公司已与宝马汽车等知名厂商达成合作意向。这些新的市场或客户将为公司提供更多利润增长点。

2、国家鼓励政策逐步落地对汽车行业快速恢复提供了强有力的支撑

为应对疫情影响、加快消费市场恢复，我国不断出台强有力的政策扶持汽车销售市场，2020年2月初，中央政治局会议明确提出，要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。商务部近日也鼓励各地根据形势变化，因地制宜地出台促进新能源汽车消费、增

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加传统汽车限购指标，以及开展汽车“以旧换新”等举措，促进汽车消费。随着国内疫情得到有效缓解，汽车销售市场回暖预期逐步显现，2020年全年乘用车产销量分别为1,999.4万辆和2,017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%，降幅较上年收窄2.7个百分点和3.6个百分点。特别的，2020年7月以来，汽车市场消费明显增速，连续5个月汽车销量均保持增长趋势，且较上年同期增长超过5%。

3、公司研发技术、生产工艺和产品质量优势为与客户开展长期稳定合作奠定基础公司长期专注于汽车尼龙管路制造领域，一直以来与知名整车厂和优秀汽车零部件制造企业进行广泛交流合作，将知名汽车厂商管路系统开发的技术理念和先进工艺方法等运用到产品的开发和制造过程中。在汽车整车厂的新产品开发过程中，公司紧密配合整车厂，能够根据产品性能和装配要求进行同步开发，并不断按照其最新要求进行持续优化和改进，积极解决客户在新产品研发中出现的问题，大大增强了客户黏性。在国产化的大背景下，公司加快尼龙管路及连接件的国产替代，现有产品中部分进口阀泵等功能件以及塑料件亦会开始自主生产，公司已对现有的主要动力系统连接管路均提出国产化方案。截至2021年6月30日，公司已获得90项新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，培育了公司新的利润增长点。此外，公司积累了尼龙材质加工的丰富生产工艺经验，掌握了多项尼龙管路制造的核心工艺，多项工艺均处于国内领先地位；而且，公司产品质量优异、稳定性高，获得了国内主要知名整车厂和行业内优秀汽车零部件企业的广泛认可。

4、公司账面资金充裕，原材料储备充足，产能利用恢复正常、客户供货稳定

公司目前经营资金充裕，能够有效满足疫情发生以来的生产经营活动所需；同时，公司利用充足的资金储备，合理安排生产备货、引进优秀人才，为生产销售及技术研发做好充足准备。公司部分原材料供应商处于德国等欧洲地区，且自动化生产程度较高未因疫情停工，基本仍能正常供货。公司目前充足的安全库存为后续进一步满足整车厂的要货需求提供稳定的保障。公司上游供应商及下游客户均已正常复工，2020年二季度以来，公司产能利用率显著提高，公司销售收入

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亦显著提高，新冠疫情影响已基本消除。

5、公司人员稳定

公司人员团队稳定，并在技术和销售团队方面广泛招贤纳士，持续进行人才引进。发行人人才结构合理，已经培养了一批具备丰富的市场实战经验和营销能力的销售团队及较强的研发能力的高素质技术团队，未因疫情影响导致人员流失。同时，发行人不断加强人才管理，针对核心人才实施了包括股权激励在内的多种激励和约束机制。充分的人才储备为发行人经营能力的持续保证、竞争实力的持续提升提供了良好的保障。综上，公司虽然2020年一季度受到疫情较大影响，但该等不利影响整体可控。公司客户优质、潜在客户较多，账面资金充裕，风险抵抗力较强。随着疫情结束后汽车消费市场恢复、国家扶持汽车产业链的各项有力政策落地，公司的经营业绩将逐步企稳。公司可持续经营不存在重大不利影响。

（四）对发行人的发行条件是否有重大不利影响。

公司最近2个会计年度盈利，归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为20,849.93万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的财务指标；发行前股本总额为6,750.00万元，发行后股本总额不少于人民币9,000.00万元。此外，2020年，公司营业收入为63,219.99万元，较上年同期增长12.35%，归属于母公司股东的净利润为12,415.27万元，较上年同期增长34.56%。公司亦不存在不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的其他情形。因此，新冠疫情对公司的发行条件不存在重大不利影响。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师、申报会计师核查程序如下：

1、核查发行人报告期内各类产品收入、成本明细表，核查冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因；

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2、检索新能源汽车行业以及发行人下游客户行业的研究报告及行业统计数据；

3、访谈发行人管理层，了解新冠疫情对公司生产经营的影响并取得了发行人对于市场竞争情况、业务发展情况的说明；

4、查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开披露文件。

5、实地走访或访谈了新增客户，了解其产品技术路线及发行人与其业务开展模式、业务规模、合同主要条款、未来合作预期等事宜；

6、核查发行人销售、采购明细表，核查公司与主要客户、供应商合作情况以及向境外供应商采购的情况，核查公司客户回款情况、现金流量情况、员工花名册以及产能利用情况。

（二）核查意见

保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见如下：

1、发行人报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑以及最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降具有合理原因，不属于技术迭代不及时丧失客户，不存在持续下滑情形；

2、发行人新能源汽车电池冷却系统连接管路项目具有可行性、必要性，建设完成后实际产能预计能够得到消化，项目并不存在实施障碍；

3、报告期内，发行人主要客户经营情况良好，资信状况未发现异常，对公司产品需求呈上升趋势，细分行业景气度良好，对公司生产经营及未来收入波动趋势不存在重大不利影响。当前下游市场发展现状，新能源汽车产业政策对发行人成长性短期内不构成重大影响；

4、新冠疫情虽然在短期内对发行人的生产经营带来了一定的影响，但发行人经营业绩仍然保持增长趋势，对发行人的持续经营能力未造成重大不利影响。发行人已针对新冠疫情带来的影响采取了必要的措施，并依托在研项目及产品、汽车行业整体回暖以及把握国产化、新能源等行业趋势，预计发行人经营业绩将保持增长。

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问题18：关于收入确认申报材料显示，发行人国内产品销售收入存在上线结算和非上线结算。对于上线结算的，公司将产品交付至客户中转仓库或其指定仓库，客户根据自身生产需要从仓库中领用产品，公司取得经客户确认的耗用清单并经核对无误后确认收入。非上线结算的，公司将产品交付客户后，获取经客户确认的产品签收单或签收清单，并经核对无误后确认收入。

请发行人：

（1）披露上线结算、非上线结算模式的收入及占比、对应主要客户情况，采取上线结算的原因，是否属于行业惯例；结合销售合同具体约定披露上线交货结算模式中异地仓库的管理模式，发出商品的管理机制，保管、灭失等风险承担机制，领用时的内部控制程序，运输、保险、仓储等相关费用的承担方、风险报酬转移时点、所取得的外部证据，必要时对上线交货结算方式下存货管理风险作风险提示。

（2）说明上线交货结算模式下，结算周期和取得外部证据的时间，上线和开票通知单下达时间与领用时点之间存在的时间差异情况，是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形；是否存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形，是否存在暂估确认收入的情形，如有，请列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异；结合前述情况，说明上述结算方式的收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露

（一）披露上线结算、非上线结算模式的收入及占比、对应主要客户情况，采取上线结算的原因，是否属于行业惯例

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入构成分析”中补充披露如下：

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（6）上线结算和非上线结算模式分类

报告期内，公司主营业务收入按上线结算和非上线结算模式分类情况如下：

单位：万件、万元

类别	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非上线结算	35,635.18	57.58%	36,413.02	66.71%	23,763.79	76.59%
上线结算	26,247.67	42.42%	18,174.27	33.29%	7,264.76	23.41%
合计	61,882.84	100.00%	54,587.30	100.00%	31,028.54	100.00%

类别	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非上线结算主要客户	-	-	-	-	-	-
上海大众动力总成	16,868.23	47.34%	17,008.55	46.71%	5,744.79	24.17%
鹏翎股份	7,921.86	22.23%	7,688.46	21.11%	6,285.95	26.45%
大众一汽发动机	3,367.84	9.45%	3,378.14	9.28%	3,139.88	13.21%
无锡二橡胶股份有限公司	1,650.24	4.63%	1,893.01	5.20%	1,269.18	5.34%
上汽大众	1,501.90	4.21%	1,830.61	5.03%	2,342.61	9.86%
其他非上线结算客户	4,325.10	12.14%	4,614.25	12.67%	4,981.36	20.96%
非上线结算收入	35,635.18	100.00%	36,413.02	100.00%	23,763.79	100.00%

类别	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
上线结算客户	-	-	-	-	-	-
其中：一汽大众	26,109.00	99.47%	17,723.53	97.52%	6,942.20	95.56%
其他	138.67	0.53%	450.74	2.48%	322.56	4.44%
上线结算	26,247.67	100.00%	18,174.27	100.00%	7,264.76	100.00%

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比例为95.56%、97.52%和99.47%。公司采用上线结算和非上线结算相结合的模式系根据下游客户要求决定的，符合行业惯例，同行业可比公司通常亦采用上线结算及非上线结算相结合的模式。

（二）结合销售合同具体约定披露上线交货结算模式中异地仓库的管理模式，发出商品的管理机制，保管、灭失等风险承担机制，领用时的内部控制程序，运输、保险、仓储等相关费用的承担方、风险报酬转移时点、所取得的外部证据，必要时对上线交货结算方式下存货管理风险作风险提示公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入构成分析”之“（6）上线结算和非上线结算模式分类”中补充披露如下：

……

公司上线结算模式主要客户为一汽大众，销售合同和主要附件包括《零部件采购合同》、《物流协议》和《国产化物流中心物流服务三方协议》。根据合同约定，公司按照一汽大众指定或确认的物流方案（供货方式及运输方式）向其供货；如公司负责运输的，由公司承担运输保险费用及运输过程中的损坏或灭失风险，将货物运输至一汽大众指定的中转仓库；如一汽大众指定物流公司负责运输的，由一汽大众指定的物流公司承担运输保险及运输过程中的损坏或灭失风险。

货物运到一汽大众指定仓库后，货物所有权归属于公司，公司将其作为异地库存商品核算。相关货物由一汽大众指定的第三方物流公司进行管理，第三方物流公司根据《国产化物流中心物流服务三方协议》约定的程序和制度为一汽大众提供物料的接收、配送、库存管理等服务，中转仓库货物毁损或灭失的风险由第三方物流公司承担，如发生损坏或灭失，由公司向第三方物流公司索赔。仓储费用由一汽大众承担，第三方物流公司根据一汽大众的交货要求，将货物配送至一汽大众产线，一汽大众领用产品后于次月向公司出具耗用清单。

除一汽大众明确要求外，公司每月根据一汽大众统计的耗用数量（以邮件、供应链系统）进行结算，以取得客户耗用清单的时点作为风险报酬转移时点并确认收入，公司取得的收入确认外部证据为客户出具的耗用清单。

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公司上线结算模式下，存货相关内控制度、管理制度完善，执行情况良好，报告期内未发生上线结算模式下存货发生重大损失的情形。

二、发行人说明

（一）上线交货结算模式下，结算周期和取得外部证据的时间，上线和开票通知单下达时间与领用时点之间存在的时间差异情况，是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形

公司与上线结算客户通常按月结算，以一汽大众为例：公司通常每个月初与一汽大众结算上个月的耗用数量，取得外部证据包括客户供应商管理系统及电子邮件的耗用清单；一汽大众领用时点与上线时点的时间间隔较短，公司每月初与一汽大众结算上个月的上线数量，与一汽大众结算、开票时点与一汽大众领用时点通常不超过1个月。

公司针对上线结算客户的发出商品库龄通常不超过一个月，报告期末上线结算客户库龄超过一个月的发出商品余额为29.79万元，占存货余额比例为0.27%，其中：公司发送给一汽大众尚未结算的样品件为19.19万元，占存货余额比例为

0.19%；因宝沃汽车自身经营问题导致8.34万元发出商品尚未取得耗用结算单据，库龄达1-2年，占存货余额比例为0.08%；公司发送给比亚迪0.19万元发出商品尚未取得耗用结算单据，占存货余额比例为0.002%。除该等特殊情形外，上线结算模式中不存在客户领用后货物仍存放于异地仓库和领用后未及时登记出库的情形。

（二）是否存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形，是否存在暂估确认收入的情形，如有，请列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异

公司上线结算客户主要为一汽大众，公司每月初依据一汽大众统计的耗用数量（以邮件、供应链系统）与其结算上个月的上线数量，结算时点与上线时点虽然存在差异，但不存在跨期确认收入的情形：该等收入确认方法与上线结算的业务实质相符，在客户领用时点公司并不能准确计量客户实际上线数量，在客户实际领用上线并取得客户的耗用清单后确认销售收入的实现符合会计准则的规定和部分整车制造企业的交易惯例。

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报告期内，公司与上线结算客户在结算时点已确认上线零部件的单价和数量，并以此确认收入，不存在暂估确认收入的情形。

（三）结合前述情况，说明上述结算方式的收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定

1、企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则-基本准则》的规定，企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量的各项会计要素和其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。

（1）原收入准则规定（适用2019年12月31日之前）

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）新收入准则规定（自2020年1月1日起适用）

根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得商品控制权时确认收入：①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权力和义务；③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③企业已将该商

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品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、上线结算模式下收入确认符合企业会计准则的规定

公司基于新旧收入确认准则的收入确认方法未发生变化，对于上线结算模式，公司将产品交付给客户指定的承运人或由公司运输至客户指定交付仓库，客户根据自身生产需要从仓库中领用产品，公司取得经客户确认的耗用清单并经核对无误后确认收入。公司上线结算的收入确认方法符合《企业会计准则》规定，也符合行业惯例。

（1）上线结算模式符合原收入确认准则的规定

判断标准	公司情况	是否符合
主要风险和报酬转移给购买方	公司零部件产品送达一汽大众指定的中转仓库时所有权仍属于公司，第三方物流公司送至一汽大众厂区后所有权转移至一汽大众；上线结算时主要风险和报酬转移给购买方	符合
公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制	零部件产品上线后公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制	符合
收入的金额能够可靠地计量	公司根据与一汽大众签署的价格协议以及一汽大众出具的零部件耗用清单，该时点公司可计量收入金额	符合
相关的经济利益很可能流入企业	一汽大众具有相应的支付能力	符合
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时	公司相关零部件产品的成本能够可靠计量	符合

项目	判断标准	公司情况	是否符合
收入确认的判断	合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务	双方已签订正式合同，并明确各自义务，公司已按要求生产交付了零部件产品	符合
	明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权力和义务	公司零部件产品送达一汽大众指定的中转仓库时所有权（控制权）仍属于公司，第三方物流公司送至一汽大众厂区后所有权（控制权）转移至一汽大众	符合
	明确的与所转让商品相关的支付条款	根据双方签署的价格协议以及一汽大众出具的零部件耗用清单确认货款金额，	符合

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项目	判断标准	公司情况	是否符合
		公司在取得耗用清单时确认收入
	具有商业实质	买卖双方的交易具有商业实质	符合
	企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回	一汽大众具有相应的支付能力	符合
客户取得控制权的判断依据	企业就该商品享有现时收款权利	公司根据一汽大众出具的零部件产品耗用清单及价格协议确定的单价向一汽大众收取货款	符合
	企业已将该商品的法定所有权转移给客户	公司零部件产品上线后所有权已转移给一汽大众	符合
	企业已将该商品实物转移给客户	公司零部件产品由第三方物流公司送至一汽大众厂区后即已将实物转移给客户	符合
	企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户	公司零部件产品上线后所有权上的主要风险和报酬已转移给客户	符合
	客户已接受该商品	一汽大众出具耗用清单表明其已接受公司的零部件产品	符合

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5、检索相关公开披露的招股说明书、上市公司定期报告等资料，分析上线结算模式的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人与客户采用上线结算模式符合合同条款和实际业务模式，具有商业合理性，符合行业惯例；发行人已与客户、第三方物流公司就中转仓库存货管理签署明确协议，相关存货损失风险较小；发行人上线结算模式下不存在暂估确认收入的情形，不存在跨期确认收入的情形，收入确认依据充分、合理，符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

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问题19：关于营业成本及采购申报材料显示，公司生产所需主要原材料包括阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子、橡胶件等，报告期各期，公司主营业务成本分别为18,938.99万元、23,485.70万元、39,846.98万元和19,755.68万元。请发行人：

（1）结合同行业可比公司料工费构成情况，分析并披露报告期内营业成本中的直接材料占比较高、直接人工占比较低的原因及合理性，是否符合行业特征；报告期内制造费用占比最近两年及一期逐年下降的原因及合理性。

（2）按产品分类分析并披露报告期内发行人各主要产品营业成本结构是否存在不一致，如存在不一致，请结合各主要产品原材料采购价格变动、各主要产品对应原材料消耗配比、各主要产品生产工艺变化分析并披露不一致的原因及合理性。披露各主要产品单位成本构成情况，如存在变动，请分析并披露原因及合理性，并进一步分析各主要产品单位成本报告期内存在波动的原因。

（3）说明阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子、橡胶件等主要原材料及电力燃气等能源的采购价格与市场或第三方公开报价的差异对比情况，相关差异的原因及合理性；对比向不同供应商采购前述同类产品的价格差异及报告期内向同一供应商采购的价格波动情况，说明价格差异的原因及合理性。

（4）披露报告期各期公司原材料采购量和采购金额是否与发行人业务规模相匹配，采购、耗用主要材料数量，各材料耗用数量与各产品产量之间对应关系；报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系；报告期主要材料平均采购价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合同行业可比公司料工费构成情况，分析并披露报告期内营业成本中的直接材料占比较高、直接人工占比较低的原因及合理性，是否符合行业特征；报告期内制造费用占比最近两年及一期逐年下降的原因及合理性。

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（一）结合同行业可比公司料工费构成情况，分析并披露报告期内营业成本中的直接材料占比较高、直接人工占比较低的原因及合理性，是否符合行业特征发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：

……

5、主营业务成本构成情况同行业可比公司对比

2018-2020年度，公司与同行业可比公司主营业务成本料、工、费构成对比如下：

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
直接材料占比	川环科技	64.73%	64.56%	63.20%
	鹏翎股份	74.33%	74.28%	75.74%
	腾龙股份	72.50%	73.54%	72.00%
	天普股份	未披露	59.04%	60.19%
	溯联股份	72.30%	74.20%	70.93%
	标榜股份	85.31%	85.65%	82.84%
	标榜股份 （剔除运费影响）	86.08%	85.65%	82.84%
直接人工占比	川环科技	14.47%	11.86%	12.89%
	鹏翎股份	12.70%	12.93%	12.73%
	腾龙股份	12.40%	13.98%	14.93%
	天普股份	未披露	17.25%	16.81%
	溯联股份	9.64%	10.12%	9.75%
	标榜股份	5.01%	4.16%	5.35%
	标榜股份 （剔除运费影响）	5.06%	4.16%	5.35%
制造费用占比	川环科技	20.80%	23.58%	23.91%
	鹏翎股份	12.97%	12.79%	11.53%
	腾龙股份	15.10%	12.48%	13.07%
	天普股份	未披露	23.71%	23.00%
	溯联股份	18.06%	15.68%	19.33%
	标榜股份	9.68%	10.20%	11.81%
	标榜股份 （剔除运费影响）	8.86%	10.20%	11.81%

1-363

根据上表，公司直接材料占比整体高于同行业平均水平，直接人工占比整体低于同行业平均水平，主要系公司与同行业上市公司的主要产品材质及下游客户结构存在一定差异，生产工艺及成本构成亦存在差别。具体对比如下：

公司名称	主要产品材质	主要生产工艺	客户结构
川环科技	橡胶	炼胶、挤出、硫化和组装等	吉利、上汽五菱、长安、长安福特等国内整车厂为主
鹏翎股份	橡胶为主	炼胶、挤出、硫化、切割、组装等	主要客户为一汽大众、上汽大众、一汽集团等，还包括众泰、比亚迪、江淮汽车等
腾龙股份	金属为主	倒角、镦芯、滚槽、镦套、弯管、冲孔、钎焊等	主要客户包括本田、沃尔沃、标致雪铁龙、福特、马自达、吉利、上汽、东风、长城、广汽、北汽、蔚来、比亚迪等多家国内外汽车整车制造企业，也包括法雷奥、马勒等国际知名汽车零部件系统供应商
天普股份	橡胶	炼胶、挤出、硫化和组装等	主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦迪等
溯联股份	尼龙	原材料干燥、注塑成型、挤出、切断、组装等	主要客户包括长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、长安福特、小康股份等
标榜股份	尼龙	注塑/挤出、成型、装配等	主要客户包括一汽大众、上汽大众、上汽大通等整车厂以及鹏翎股份、哈金森Hutchinson、法雷奥Valeo、康迪泰克Continental、中鼎股份等汽车零部件企业

1-364

规模上看，2020年末溯联股份机器设备原值较标榜股份高出30%以上，产销规模接近下分摊的设备折旧等制造费用较多，使得制造费用占比较高。

在汽车零部件制造业中，汽车尼龙制品相关企业与公司直接材料、直接人工占比情况对比如下：

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
直接材料占比	肇民科技	88.13%	81.07%	79.55%
	神通科技	74.12%	74.95%	73.92%
	溯联股份	72.30%	74.20%	70.93%
	标榜股份	85.31%	85.65%	82.84%
直接人工占比	肇民科技	4.43%	6.85%	7.71%
	神通科技	4.97%	4.55%	3.87%
	溯联股份	9.64%	10.12%	9.75%
	标榜股份	5.01%	4.16%	5.35%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占主营业务成本比例	金额	占主营业务成本比例	金额	占主营业务成本比例
折旧及摊销	1,712.66	3.93%	1,629.24	4.09%	1,106.60	4.71%

1-365

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占主营业务成本比例	金额	占主营业务成本比例	金额	占主营业务成本比例
工装夹具	354.63	0.81%	641.71	1.61%	378.89	1.61%
水电气费	474.80	1.09%	459.41	1.15%	347.81	1.48%
检测修理费用	435.30	1.00%	427.27	1.07%	259.63	1.11%
机物料消耗	443.71	1.02%	437.15	1.10%	353.22	1.50%
制造人工	384.73	0.88%	436.68	1.10%	309.31	1.32%
其他	20.81	0.05%	31.15	0.08%	19.19	0.08%
合计	3,826.64	8.78%	4,062.61	10.20%	2,774.65	11.81%

1-366

相关新产品处于切换阶段，因此需逐步投入大量工装、夹具，相应的2018年和2019年工装夹具的金额较大。2020年，由于相关产品已量产配套，产品工艺已经成熟，工装夹具耗用有所下降。此外，随着公司工艺技术水平逐步提升，新增产线运营相对稳定，生产效率提升，单位折旧与摊销对应的产出水平增加，相应的折旧及摊销成本占比有所摊薄。

二、按产品分类分析并披露报告期内发行人各主要产品营业成本结构是否存在不一致，如存在不一致，请结合各主要产品原材料采购价格变动、各主要产品对应原材料消耗配比、各主要产品生产工艺变化分析并披露不一致的原因及合理性。披露各主要产品单位成本构成情况，如存在变动，请分析并披露原因及合理性，并进一步分析各主要产品单位成本报告期内存在波动的原因。

（一）按产品分类分析并披露报告期内发行人各主要产品营业成本结构是否存在不一致，如存在不一致，请结合各主要产品原材料采购价格变动、各主要产品对应原材料消耗配比、各主要产品生产工艺变化分析并披露不一致的原因及合理性。

发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：

……

4、主要产品单位成本构成情况及分析

报告期内，公司各类产品的主营业务成本构成如下：

单位：万元

主要产品	项目	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
动力系统连接管路	直接材料	29,695.13	90.84%	26,226.67	90.80%	12,471.28	87.27%
	直接人工	1,217.39	3.72%	896.04	3.10%	655.39	4.59%
	制造费用	1,776.31	5.43%	1,761.58	6.10%	1,163.01	8.14%
	合计	32,688.83	100.00%	28,884.29	100.00%	14,289.68	100.00%
冷却系统连接管路	直接材料	1,084.79	75.75%	821.38	72.33%	896.10	68.14%
	直接人工	107.28	7.49%	75.93	6.69%	118.57	9.02%
	制造费用	239.98	16.76%	238.25	20.98%	300.41	22.84%
	合计	1,432.05	100.00%	1,135.56	100.00%	1,315.07	100.00%

1-367

主要产品	项目	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
连接件	直接材料	5,580.85	72.41%	5,514.96	73.32%	5,066.58	79.33%
	直接人工	777.75	10.09%	585.24	7.78%	385.27	6.03%
	制造费用	1,348.48	17.50%	1,421.20	18.90%	935.01	14.64%
	合计	7,707.09	100.00%	7,521.40	100.00%	6,386.86	100.00%

主要产品	期间	阀泵等功能件	塑料件	橡胶件	塑料粒子（克）
动力系统连接管路	2020年度	0.62	1.33	3.32	39.64
	2019年度	0.58	1.96	2.50	21.68
	2018年度	0.60	1.46	1.22	15.56
冷却系统连接管路	2020年度	0.03	0.78	0.60	59.19
	2019年度	0.10	0.74	0.10	57.03
	2018年度	0.00	0.72	0.21	51.23
连接件	2020年度	0.10	0.03	1.21	31.54
	2019年度	0.10	0.06	1.18	36.15
	2018年度	0.08	0.16	1.14	34.38

1-368

2019年，随着“国六”标准产品产销占比的提升，塑料件等材料耗用逐步增加，2020年以来，公司部分塑料件产品由外购转为自制，由此使得塑料粒子耗用水平提升的同时塑料件单位耗用有所下降。

（2）相应原材料的采购价格分析

报告期内公司主要原材料采购价格具体情况如下：

原材料	2020年度	2019年度	2018年度
阀泵等功能件（元/件）	12.30	12.58	10.24
塑料件（元/件）	9.31	6.94	3.90
塑料粒子（元/kg）	31.48	30.69	34.38
橡胶件（元/件）	0.58	0.60	0.72

1-369

发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：

……

2、主要产品单位成本变动情况

（1）主要产品单位成本的构成情况概况

单位：元/件

主要产品	项目	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
动力系统连接管路	直接材料	28.96	90.84%	27.05	90.80%	16.38	87.27%
	直接人工	1.19	3.72%	0.92	3.10%	0.86	4.59%
	制造费用	1.73	5.43%	1.82	6.10%	1.53	8.14%
	合计	31.88	100.00%	29.79	100.00%	18.77	100.00%
冷却系统连接管路	直接材料	5.12	75.75%	4.49	72.33%	4.37	68.14%
	直接人工	0.51	7.49%	0.42	6.69%	0.58	9.02%
	制造费用	1.13	16.76%	1.30	20.98%	1.46	22.84%
	合计	6.75	100.00%	6.21	100.00%	6.41	100.00%
连接件	直接材料	2.75	72.41%	3.04	73.32%	3.31	79.33%
	直接人工	0.38	10.09%	0.32	7.78%	0.25	6.03%
	制造费用	0.66	17.50%	0.78	18.90%	0.61	14.64%
	合计	3.79	100.00%	4.14	100.00%	4.18	100.00%

1-370

PA6-GF30）的采购单价均有所下降，相应的连接件的单位直接材料成本下降，导致直接材料成本占比亦有所下降。

报告期内，冷却系统连接管路单位成本较为稳定，动力系统连接管路和连接件单位成本变动相对较大，主要受“国五”升级“国六”以及产品大类下细分产品销售结构变动等因素的影响。具体情况如下：

（2）动力系统连接管路

报告期内，公司动力系统连接管路2019年、2020年单位成本上升较大，具体原因分析如下：

1）“国五”升级“国六”的变动影响

报告期内，公司动力系统连接管路2019年、2020年单位成本逐年上升，主要系：受发动机排放标准由“国五”向“国六”升级，公司动力系统连接管路产品结构变化所致。报告期内，公司动力系统连接管路对应“国五”和“国六”发动机的单位成本和销量占比情况如下：

单位：元/件

产品	2020年		2019年		2018年
	单位成本	销量占比	单位成本	销量占比	单位成本	销量占比
对应“国六”发动机	39.50	77.12%	40.42	61.96%	49.39	3.02%
对应“国五”发动机	36.36	0.31%	24.52	13.01%	24.83	61.54%
其他	5.78	22.57%	6.21	25.02%	5.64	35.44%

项目

2020年度

2019年度

2018年度

1-371

	单位成本	销量占比	单位成本	销量占比	单位成本	销量占比
AKF管	34.96	38.10%	33.53	40.42%	26.32	38.92%
燃油管	52.03	25.02%	51.49	20.48%	38.68	7.91%
曲轴箱通气管	22.94	19.63%	22.54	18.94%	14.03	20.10%
其他	6.04	17.25%	7.03	20.15%	8.02	33.08%
合计	31.88	100.00%	29.79	100.00%	18.77	100.00%

产品	2020年		2019年		2018年
	单位成本	销量占比	单位成本	销量占比	单位成本	销量占比
水管连接件	3.43	77.78%	3.92	77.36%	3.82	79.33%
气管连接件	3.43	10.19%	3.55	10.52%	1.91	4.53%
其他连接件	6.47	12.03%	6.05	12.12%	6.55	16.14%

1-372

三、说明阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子、橡胶件等主要原材料及电力燃气等能源的采购价格与市场或第三方公开报价的差异对比情况，相关差异的原因及合理性；对比向不同供应商采购前述同类产品的价格差异及报告期内向同一供应商采购的价格波动情况，说明价格差异的原因及合理性。

（一）说明阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子、橡胶件等主要原材料及电力燃气等能源的采购价格与市场或第三方公开报价的差异对比情况，相关差异的原因及合理性

1、主要原材料采购价格与市场价或第三方公开报价的差异对比情况

报告期内，公司主要采购的原材料包括阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子和橡胶件，主要原材料的采购金额及采购均价如下：

单位：万元、元/件、元/千克

原材料类别	2020年度		2019年度		2018年度
	采购 金额	采购 均价	采购 金额	采购 均价	采购 金额	采购 均价
阀泵等功能件	11,975.88	12.30	11,330.69	12.58	7,506.82	10.24
塑料件	15,813.01	9.31	17,583.98	6.94	6,844.02	3.90
塑料粒子	5,377.80	31.48	4,519.96	30.69	3,514.15	34.38
橡胶件	3,323.22	0.58	2,970.94	0.60	1,875.26	0.72
合计	36,489.91	-	36,405.57	-	19,740.25	-

1-373

报告期内，除原料市场大幅波动、欧元汇率波动外，公司具体型号的阀泵等功能件、塑料件、橡胶件采购单价基本保持稳定，公司与相关供应商的采购定价不可随意调节。1）阀泵等功能件报告期内，公司阀泵等功能件采购均价分别为10.24元/件、12.58元/件和

12.30元/件，2019年阀泵等功能件采购均价较2018年有所增长，主要系随着汽车排放标准由“国五”向“国六”升级，阀泵等功能件规格、功能、排量、工艺技术、精密度的要求不断提高，致使采购明细结构发生变化所致，具体列示分析如下：

单位：元/件

型号	2019年度			2018年度
	采购均价	数量占比	均价贡献	采购均价	数量占比	均价贡献
阀泵等功能件A	26.05	12.04%	3.14	25.66	1.70%	0.44
阀泵等功能件B	14.68	1.32%	0.19	14.68	13.08%	1.92
阀泵等功能件C	31.35	0.09%	0.03	25.62	3.92%	1.00
阀泵等功能件D	14.07	13.18%	1.85	13.98	1.61%	0.23
阀泵等功能件E	11.39	13.59%	1.55	10.96	2.05%	0.22
阀泵等功能件F	6.65	1.00%	0.07	6.65	12.81%	0.85
阀泵等功能件G	14.07	1.31%	0.18	13.86	8.31%	1.15
阀泵等功能件H	5.52	14.39%	0.79	5.59	16.20%	0.91
阀泵等功能件I	6.95	13.95%	0.97	7.50	1.19%	0.09
其他型号	13.07	29.12%	3.81	8.77	39.12%	3.43
合计	12.58	100.00%	12.58	10.24	100.00%	10.24

产品名称	规格型号、设计构成、功能用途的差异说明	采购均价（元/件）			采购数量占比
		2020年	2019年	2018年	2020年	2019年	2018年
阀泵等功能件A	规格A	26.02	26.05	25.66	14.22%	12.04%	1.70%

1-374

产品名称	规格型号、设计构成、功能用途的差异说明	采购均价（元/件）			采购数量占比
		2020年	2019年	2018年	2020年	2019年	2018年
阀泵等功能件B	规格B	-	14.68	14.68	-	1.32%	13.08%

采购价格	2020年度			2019年度			2018年度
	采购均价	数量占比	均价贡献	采购均价	数量占比	均价贡献	采购均价	数量占比	均价贡献
0-5元（含5元）	1.35	70.10%	0.94	1.73	73.55%	1.28	1.77	81.40%	1.44
5-10元（含10元）	5.96	14.55%	0.87	6.58	16.83%	1.11	5.66	14.35%	0.81
10元以上	48.88	15.34%	7.50	47.31	9.62%	4.55	38.55	4.25%	1.64
合计	9.31	100.00%	9.31	6.94	100.00%	6.94	3.90	100.00%	3.90

产品名称	规格型号、设计构成、功能用途的差异说明	采购均价（元/件）			采购数量占比
		2020年	2019年	2018年	2020年	2019年	2018年
塑料件C	规格C	60.90	61.96	73.05	7.74%	4.93%	0.46%
塑料件D	规格D	32.64	33.65	91.68	1.44%	0.64%	0.01%

1-375

3）橡胶件报告期内，公司橡胶件采购均价分别为0.72元/件、0.60元/件和0.58元/件，橡胶件产品主要包括密封圈、橡胶管和其他橡胶制品，具体列示如下：

单位：元/件

种类	2020年度			2019年度			2018年度
	采购均价	数量占比	均价贡献	采购均价	数量占比	均价贡献	采购均价	数量占比	均价贡献
密封圈	0.54	84.51%	0.45	0.54	81.56%	0.44	0.58	75.44%	0.44
其他橡胶制品	0.58	11.36%	0.07	0.64	14.07%	0.09	0.85	15.57%	0.13
橡胶管	1.51	4.13%	0.06	1.53	4.37%	0.07	1.65	8.99%	0.15
合计	0.58	100.00%	0.58	0.60	100.00%	0.60	0.72	100.00%	0.72

产品名称	规格型号、设计构成、功能用途的差异说明	采购均价（元/件）			采购数量占比
		2020年	2019年	2018年	2020年	2019年	2018年
橡胶件E	规格E	0.93	0.93	0.96	2.34%	2.44%	4.76%
橡胶件F	规格F	2.63	2.69	2.76	0.83%	0.84%	1.59%

1-376

材料型号	采购单价（元/kg）			采购数量占比
	2020年	2019年	2018年	2020年	2019年	2018年
PA66-GF30	20.33	24.47	25.90	65.27%	58.55%	66.03%
PA12	91.40	94.97	102.61	7.91%	6.09%	5.93%
小计	-	-	-	73.18%	64.64%	71.96%

1-377

2、主要能源采购价格与市场价或第三方公开报价的差异对比情况公司主要能源为电、水、蒸汽，主要能源的采购价格列示如下：

能源	2020年度	2019年度	2018年度
电（元/度）	0.61	0.62	0.64
水（元/吨）	4.00	4.00	3.61
蒸汽（元/千克）	0.18	0.21	0.23

能源	2020年度	2019年度	2018年度
硕裕新能源电力采购均价	0.60	0.61	0.60
江阴电网电力采购均价	0.61	0.63	0.64
综合电价	0.61	0.62	0.64

项目	2020年度	2019年度	2018年度
实际结算：水（不含税价格）	4.00	4.00	3.61
指导价格：水（含税价格）	4.10	4.10	3.30/4.10

1-378

公司报告期内的蒸汽主要向标榜化妆品采购，蒸汽采购均价与市场可比价格对比如下：

单位：元/千克

项目	2020年度	2019年度	2018年度
向标榜化妆品采购蒸汽单价	0.18	0.21	0.23
江阴市热电企业蒸汽指导价格（注）	0.19	0.20	0.20

年度	供应商	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	占比（%）
2020年	德国EKK	4,675.07	***	39.04
	德国AFT	2,760.76	***	23.05
	苏州阀泰科技有限公司	993.97	***	8.30
	Cebi Luxembourg S.A	556.39	***	4.65

1-379

年度	供应商	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	占比（%）
	埃比电子传感器（苏州）有限公司	413.44	***	3.45
小计		9,399.63	12.18	78.49
2019年	德国AFT	3,719.25	***	32.82
	德国EKK	3,547.48	***	31.31
	Cebi Luxembourg S.A	684.35	***	6.04
	江苏日盈电子股份有限公司	641.54	***	5.66
	Valeo Systemes De Controle Moteur	437.67	***	3.86
小计		9,030.30	11.52	79.70
2018年	德国AFT	2,987.29	***	39.79
	无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司	1,427.65	***	19.02
	德国EKK	1,416.32	***	18.87
	Cebi Luxembourg S.A	493.65	***	6.58
	联合汽车电子有限公司	276.41	***	3.68
小计		6,601.31	9.69	87.94

供应商	2020年		2019年		2018年
	采购单价	占比	采购单价	占比	采购单价	占比
德国EKK	***	39.04	***	31.31	***	18.87
德国AFT	***	23.05	***	32.82	***	39.79
苏州阀泰科技有限公司	***	8.30	***	0.34	-	-
Cebi Luxembourg S.A	***	4.65	***	6.04	***	6.58
埃比电子传感器（苏州）有限公司	***	3.45	***	0.63	-	-
江苏日盈电子股份有限公司	***	2.52	***	5.66	***	0.98
Valeo Systemes De Controle Moteur	-	-	***	3.86	***	0.06
无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司	***	2.90	***	2.01	***	19.02

1-380

供应商	2020年		2019年		2018年
	采购单价	占比	采购单价	占比	采购单价	占比
联合汽车电子有限公司	***	0.88	***	1.16	***	3.68
小计	-	84.78	-	83.84	-	88.98

期间	供应商	采购金额 （万元）	采购单价（元/件）	占比（%）
2020年	德国AFT	12,296.50	***	77.76
	瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司	733.62	***	4.64
	天津鹏翎集团股份有限公司	503.19	***	3.18
	白山市安达塑料制品有限公司	367.73	***	2.33
	常州英普精密注塑有限公司	148.24	***	0.94
小计		14,049.27	13.82	88.85
2019年	德国AFT	11,491.28	***	65.35
	天津鹏翎集团股份有限公司	1,733.39	***	9.86
	瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司	688.59	***	3.92
	白山市安达塑料制品有限公司	482.56	***	2.74
	苏州利格罗斯精密注塑有限公司	385.72	***	2.19
小计		14,781.54	11.21	84.06
2018年	德国AFT	3,586.88	***	52.41
	诺马连接技术（无锡）有限公司	612.83	***	8.95
	苏州利格罗斯精密注塑有限公司	511.37	***	7.47
	白山市安达塑料制品有限公司	428.91	***	6.27
	天津鹏翎集团股份有限公司	395.89	***	5.78

1-381

期间	供应商	采购金额 （万元）	采购单价（元/件）	占比（%）
小计		5,535.88	5.35	80.89

供应商	2020年		2019年		2018年
	采购 单价	占比	采购 单价	占比	采购 单价	占比
德国AFT	***	77.76	***	65.35	***	52.41
诺马连接技术（无锡）有限公司	***	0.38	***	0.71	***	8.95
苏州利格罗斯精密注塑有限公司	***	0.65	***	2.19	***	7.47
白山市安达塑料制品有限公司	***	2.33	***	2.74	***	6.27
天津鹏翎集团股份有限公司	***	3.18	***	9.86	***	5.78
小计	-	84.30	-	80.84	-	80.88

期间	供应商	采购金额	采购单价	占比
2020年	巴斯夫工程塑料（上海）有限公司	1,396.21	***	25.96
	奥升德功能材料（上海）有限公司	915.26	***	17.02
	北京恺泰宇信贸易有限公司	835.34	***	15.53
	上海秀伯塑料科技有限公司	483.05	***	8.98

1-382

期间	供应商	采购金额	采购单价	占比
	艾曼斯（苏州）工程塑料有限公司	478.29	***	8.89
小计		4,108.15	31.27	76.39
2019年	索尔维（上海）工程塑料有限公司	1,740.56	***	38.51
	艾曼斯（苏州）工程塑料有限公司	423.11	***	9.36
	杜邦贸易（上海）有限公司	389.05	***	8.61
	北京恺泰宇信贸易有限公司	309.30	***	6.84
	奥升德功能材料（上海）有限公司	290.45	***	6.43
小计		3,152.47	30.46	69.75
2018年	上海耀众化工贸易有限公司	941.16	***	26.78
	杜邦贸易（上海）有限公司	615.92	***	17.53
	上海秀伯塑料科技有限公司	558.10	***	15.88
	江苏宸奥贸易有限公司	426.62	***	12.14
	艾曼斯（苏州）工程塑料有限公司	230.50	***	6.56
小计		2,772.31	34.89	78.89

年度	供应商	采购单价
2020年	巴斯夫工程塑料（上海）有限公司	***
	奥升德功能材料（上海）有限公司	***
2019年	索尔维（上海）工程塑料有限公司	***
	奥升德功能材料（上海）有限公司	***
2018年	上海耀众化工贸易有限公司	***
	江苏宸奥贸易有限公司	***

供应商

2020年

2019年

2018年

1-383

	采购 单价	占比	采购 单价	占比	采购 单价	占比
北京恺泰宇信贸易有限公司	***	15.53	***	6.84	***	0.61
巴斯夫工程塑料（上海）有限公司	***	25.96	***	38.51	***	6.10
奥升德功能材料（上海）有限公司	***	17.02	***	6.43	-	-
上海秀伯塑料科技有限公司	***	8.98	***	3.82	***	15.88
艾曼斯（苏州）工程塑料有限公司	***	8.89	***	9.36	***	6.56
杜邦贸易（上海）有限公司	***	2.41	***	8.61	***	17.53
上海耀众化工贸易有限公司	-	-	***	0.60	***	26.78
江苏宸奥贸易有限公司	-	-	-	-	***	12.14
巴斯夫（中国）有限公司	-	-	-	-	***	3.12
艾曼斯（上海）化学贸易有限公司	-	-	-	-	***	2.11
小计	-	78.80	-	74.17	-	90.83

期间	供应商	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	占比（%）
2020年	哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司	1,933.12	***	58.17
	江苏恒丰橡胶制品有限公司	739.89	***	22.26

1-384

期间	供应商	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	占比（%）
	江苏鹏翎胶管有限公司	327.69	***	9.86
	江阴市柯浩塑业有限公司	131.85	***	3.97
	无锡二橡胶股份有限公司	72.07	***	2.17
小计		3,204.62	0.58	96.43
2019年	哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司	1,351.28	***	45.48
	江苏恒丰橡胶制品有限公司	712.84	***	23.99
	江苏鹏翎胶管有限公司	293.16	***	9.87
	无锡德奥连接科技有限公司	270.56	***	9.11
	无锡二橡胶股份有限公司	222.19	***	7.48
小计		2,850.03	0.59	95.93
2018年	无锡德奥连接科技有限公司	665.05	***	35.46
	哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司	404.52	***	21.57
	上海悦建密封件有限公司	223.77	***	11.93
	江苏鹏翎胶管有限公司	200.32	***	10.68
	天津鹏翎集团股份有限公司	173.12	***	9.23
小计		1,666.78	0.73	88.88

供应商	2020年		2019年		2018年
	采购 单价	占比	采购 单价	占比	采购 单价	占比
哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司	***	58.17	***	45.48	***	21.57
江苏恒丰橡胶制品有限公司	***	22.26	***	23.99	***	4.20
江苏鹏翎胶管有限公司	***	9.86	***	9.87	***	10.68
江阴市柯浩塑业有限公司	***	3.97	***	0.27	-	-
无锡二橡胶股份有限公司	***	2.17	***	7.48	***	3.04
无锡德奥连接科技有限公司	-	-	***	9.11	***	35.46
上海悦建密封件有限公司	***	1.58	***	1.69	***	11.93
天津鹏翎集团股份有限公司	***	0.06	***	0.42	***	9.23
无锡沃可发动机降噪部件有限公司	-	-	***	0.07	***	0.78

1-385

供应商	2020年		2019年		2018年
	采购 单价	占比	采购 单价	占比	采购 单价	占比
小计	-	98.08		98.38	-	96.90

1-386

采购原材料	2020年度		2019年度		2018年度
	采购 金额	采购 数量	采购 金额	采购 数量	采购 金额	采购 数量
阀泵等功能件	11,975.88	973.74	11,330.69	900.42	7,506.82	733.13
塑料件	15,813.01	1,698.25	17,583.98	2,535.36	6,844.02	1,757.00
塑料粒子	5,377.80	1,708.44	4,519.96	1,472.87	3,514.15	1,022.27
橡胶件	3,323.22	5,717.73	2,970.94	4,982.36	1,875.26	2,614.90
合计	36,489.91		36,405.57		19,740.25
主营业务成本-直接材料金额	37,163.04		34,127.90		19,454.53
主要材料采购金额变动	0.23%		84.42%		18.07%
主营业务成本-直接材料变动	8.89%		75.42%		23.72%

项目	计量单位	2020年度		2019年度		2018年度
		采购量	耗用量	采购量	耗用量	采购量	耗用量

1-387

项目	计量单位	2020年度		2019年度		2018年度
		采购量	耗用量	采购量	耗用量	采购量	耗用量
阀泵等功能件	万件	941.72	947.97	913.62	929.41	765.34	760.71
塑料件	万件	1,696.42	1,708.45	2,513.60	2,528.43	1,752.96	1,775.60
塑料粒子	吨	1,708.44	1,488.84	1,472.87	1,452.47	1,022.27	1,042.34
橡胶件	万件	5,717.73	5,659.50	4,983.32	4,748.06	2,615.02	2,512.49

项目	总耗用量	非生产耗用	生产耗用	根据BOM测算理论耗用量	耗用比
2020年度	947.97	160.49	787.48	786.04	1.00
2019年度	929.41	157.31	772.10	767.03	1.01
2018年度	760.71	195.12	565.59	562.64	1.01
合计	2,638.09	512.92	2,125.17	2,115.71	1.00

项目	总耗用量	非生产耗用	生产耗用	根据BOM测算理论耗用量	耗用比
2020年度	1,708.45	143.05	1,565.40	1,535.11	1.02
2019年度	2,528.43	320.70	2,207.73	2,233.70	0.99
2018年度	1,775.60	277.39	1,498.20	1,456.81	1.03

1-388

项目	总耗用量	非生产耗用	生产耗用	根据BOM测算理论耗用量	耗用比
合计	6,012.48	741.15	5,271.34	5,225.62	1.01

项目	总耗用量	非生产耗用	生产耗用	根据BOM测算理论耗用量	耗用比
2020年度	1,488.84	141.01	1,347.82	1,328.24	1.01
2019年度	1,452.47	76.04	1,376.43	1,271.43	1.08
2018年度	1,042.34	81.75	960.59	971.02	0.99
合计	3,983.65	298.80	3,684.85	3,570.69	1.03

项目	总耗用量	非生产耗用	生产耗用	根据BOM测算理论耗用量	耗用比
2020年度	5,659.50	57.35	5,602.15	5,680.34	0.99
2019年度	4,748.06	38.52	4,709.54	4,541.05	1.04
2018年度	2,512.49	12.54	2,499.96	2,490.15	1.00
合计	12,920.06	108.40	12,811.65	12,711.54	1.01

1-389

发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”之“（一）主要产品的原材料和能源供应情况”之“2、能源供应情况”中补充披露如下：

公司报告期能源消耗主要是电力和蒸汽，合计采购金额占报告期能源比重为99.25%、99.18%、99.06%，其中蒸汽主要用于管路的成型。报告期内能源采购、耗用与产品产量的对应关系如下：

（1）电力耗用与产量的关系

项目	2020年度	2019年度	2018年度
电力采购量（万度）	863.27	1,064.66	1,033.85
电力转销量（万度）	156.61	461.70	531.86
电力自用量（万度）	706.67	602.96	501.99
尼龙管路产量（万件）	1,196.46	1,241.11	954.93
连接件产量（万件）	3,108.14	2,470.25	1,570.38
产量小计（万件）	4,304.60	3,711.36	2,525.32
单位电力消耗（度/件）	0.16	0.16	0.20

项目	2020年度	2019年度	2018年度
蒸汽消耗量（吨）	4,539.00	3,986.78	2,468.11
蒸汽成型尼龙管路产量（万件）	802.97	780.87	404.19
单位蒸汽消耗（吨/万件）	5.65	5.11	6.07

1-390

相应的单位蒸汽消耗下降。2020年，公司单位蒸汽消耗有所上升，主要原因系受疫情影响，公司蒸汽成型产能利用率有所下降，蒸汽成型机未达满产、产出下降，而耗用蒸汽未发生改变，相应的单位蒸汽消耗有所上升。

综上所述，公司各期耗用能源采购、耗用数量与产品产量之间具备匹配性。

（三）报告期主要材料平均采购价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大差异发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”之“（二）主要原材料和能源价格变动趋势”中补充披露如下：

3、原材料采购价格、结转成本对比

公司原材料主要包括阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子、橡胶件等，报告期内上述材料采购均价、结转均价对比如下：

单位：元/件、元/千克

原材料	2020年		2019年		2018年
	采购 均价	结转成本均价	采购 均价	结转成本均价	采购 均价	结转成本均价
阀泵等功能件	12.30	12.14	12.58	12.54	10.24	9.84
塑料件	9.31	9.17	6.94	6.77	3.90	3.60
塑料粒子	31.48	32.49	30.69	30.99	34.38	34.27
橡胶件	0.58	0.58	0.60	0.61	0.72	0.72

1-391

2018-2020年PA66-GF30与PA66市场价对比（元/kg）

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内BOM表、采购明细表，核查发行人报告期内原材料采购价格及原材料消耗配比性；

2、取得并核查了公司制造费用明细表及其发生额变动情况；

3、取得并核查了公司各期生产成本明细表，核查各期营业成本料工费的构成情况，并结合公司生产模式、生产工序等因素分析料工费构成的合理性及变动情况；

4、针对主要供应商采购情况执行了穿行测试，核查采购的真实性；同时通过WIND等数据库检索主要原材料是否存在公开的可比市场价格；

5、针对报告期内主要采购供应商执行了函证程序；

6、以采购明细表为基础对同一供应商不同期间采购产品情况，同一品类产品不同供应商之间的采购价格情况执行了分析性复核程序；

7、取得并核查了报告期各期能源耗用发生额凭据及附件，结合发行人主要经营地的电力局、水务公司公开的指导价等资料对比核查了能源采购的价格公允性；

1-392

8、抽样核查了各类产品不同品号的规格、型号、设计差异，查验采购均价差异是否符合实际情况；

9、结合公司原材料采购、能源采购明细表以及产品产量明细表分析了公司原材料及能源采购与产销规模的配比关系。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、发行人直接材料占比较高、直接人工占比较低符合发行人实际生产情况，与同行业可比公司料工费结构的差异主要系产品材质、下游客户结构、原材料、生产工艺的差异所致，发行人与汽车尼龙制品相关上市公司料工费构成情况整体较为匹配，符合行业特征；发行人报告期内制造费用占比近两年及一期逐年下降具备合理性；

2、报告期内发行人营业成本均以直接材料为主，其中动力系统连接管路的直接材料占比较高主要系其耗用阀泵等功能件及塑料件数量及金额较大所致，具有合理性，各主要产品单位成本变动情况真实、合理，符合发行人实际经营情况。

3、发行人阀泵等功能件、塑料件、橡胶件不存在公开市场价格，其采购价格系基于平等协商确定，采购定价公允、合理，发行人各类能源采购价格与市场价格整体较为匹配，采购价格具备公允性；发行人不同供应商因采购细分产品的规格型号不同存致使采购均价存在一定价格差异，具有合理性；同一供应商不同年度供应品种、结构的变化，采购价格有所变动，具有合理性。

4、报告期内，发行人原材料采购量和采购金额与发行人业务规模相匹配，耗用能源数量与产品产量相匹配，主要材料平均采购价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格不存在重大差异。

1-393

问题20：关于毛利率申报材料显示，发行人报告期主营业务毛利率分别为27.45%、24.31%、27.00%和29.43%。公司综合毛利率及动力系统连接管路产品毛利率高于鹏翎股份，主要原因是鹏翎股份的具体产品规格、材质、客户群体等要素与公司存在差异，汽车零部件行业分工较为精细，公司产品与鹏翎股份不具有较高的可比性。

请发行人：

（1）披露按各大类产品的具体细分类别毛利率情况，结合各类产品的具体单位成本构成、波动情况、波动原因、产品工艺差异性及对原材料的耗用情况分析各细分产品毛利率波动的原因及合理性，结合前述情况进一步分析AKF管2018年毛利率大幅下降2019年毛利率大幅增长的原因，冷却系统连接管路最近两年及一期逐年大幅增长的原因，连接件产品2020年上半年毛利率大幅增长的原因，以及其他产品毛利率逐年大幅增长的原因。

（2）区分国五、国六、通用标准进一步细分披露报告期各类产品毛利率及毛利贡献占比情况，分析波动的原因及合理性。

（3）结合竞争对手与发行人在各类产品规格、材质、客户群体的异同进一步分析公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；同行业可比公司毛利率如川环科技、天普股份、中鼎股份产品毛利率2019年相比上年大幅下降，而发行人同类产品毛利率2019年却增幅明显的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露

（一）披露按各大类产品的具体细分类别毛利率情况，结合各类产品的具体单位成本构成、波动情况、波动原因、产品工艺差异性及对原材料的耗用情况分析各细分产品毛利率波动的原因及合理性，结合前述情况进一步分析AKF管2018年毛利率大幅下降2019年毛利率大幅增长的原因，冷却系统连接管路最近两年及一期逐年大幅增长的原因，连接件产品2020年上半年毛利率大幅增长的原因，以及其他产品毛利率逐年大幅增长的原因

1-394

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“4、发行人明细产品类别的毛利率情况”中补充披露如下：

4、发行人明细产品类别的毛利率情况

报告期内，公司各细分产品的毛利率及毛利率贡献情况如下：

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		毛利率	毛利率 贡献	毛利率	毛利率 贡献	毛利率	毛利率 贡献
动力系统连接管路	AKF管	36.38%	12.62%	32.35%	11.52%	20.11%	6.33%
	燃油管	12.39%	3.05%	10.30%	2.15%	0.48%	0.04%
	曲轴箱通气管	33.88%	3.82%	27.84%	2.93%	27.84%	2.67%
	其他	21.00%	0.46%	16.57%	0.50%	22.99%	1.94%
	动力系统连接管路	27.42%	19.95%	24.42%	17.09%	19.24%	10.97%
冷却系统连接管路	冷却水管	24.86%	0.59%	18.16%	0.44%	16.71%	0.85%
	电池冷却管总成	38.79%	0.34%	48.62%	0.09%	-	-
	冷却系统连接管路	28.63%	0.93%	20.30%	0.53%	16.71%	0.85%
连接件	水管连接件	33.37%	4.38%	26.36%	3.61%	29.86%	6.36%
	其他连接件	40.17%	2.48%	39.30%	2.38%	32.46%	2.71%
	连接件	35.54%	6.87%	30.33%	6.00%	30.59%	9.07%
其他产品毛利率		53.33%	2.48%	44.45%	3.38%	41.49%	3.41%
主营业务毛利率		30.23%	30.23%	27.00%	27.00%	24.31%	24.31%

项目

2020年度

2019年度

2018年度

1-395

项目		2020年度	2019年度	2018年度
动力系统连接管路	平均单价	43.93	39.41	23.24
	平均成本	31.88	29.79	18.77
	毛利率	27.42%	24.42%	19.24%

项目	2020年度			2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
AKF管	36.38%	47.67%	17.34%	32.35%	50.85%	16.45%
燃油管	12.39%	33.82%	4.19%	10.30%	29.83%	3.07%
曲轴箱通气管	33.88%	15.50%	5.25%	27.84%	15.01%	4.18%
其他	21.00%	3.00%	0.63%	16.57%	4.31%	0.71%
合计	27.42%	100.00%	27.42%	24.42%	100.00%	24.42%
项目	2018年			-
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	-	-	-
AKF管	20.11%	55.15%	11.09%	-	-	-
燃油管	0.48%	13.22%	0.06%	-	-	-
曲轴箱通气管	27.84%	16.81%	4.68%	-	-	-
其他	22.99%	14.81%	3.40%	-	-	-
合计	19.24%	100.00%	19.24%	-	-	-

项目		2020年度	2019年度	2018年度
AKF管	平均单价	54.96	49.57	32.94
	平均成本	34.96	33.53	26.32
	其中：直接材料	29.90	29.08	22.67
	直接人工	2.01	1.49	1.36
	制造费用	3.06	2.97	2.29
	毛利率	36.38%	32.35%	20.11%

1-396

的“国六”专用AKF管新产品销售占比大幅上升，推动AKF管品毛利率上升，“国五”、“国六”专用AKF管毛利率、收入占比及毛利率贡献具体情况如下：

配套排放标准	2019年			2018年
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
“国五”专用	19.08%	11.42%	2.18%	18.97%	89.22%	16.93%
“国六”专用	34.05%	87.32%	29.74%	28.01%	7.84%	2.20%
通用	34.82%	1.26%	0.44%	33.60%	2.94%	0.99%
合计	32.35%	100.00%	32.35%	20.11%	100.00%	20.11%

配套排放标准	2020年度			2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
“国五”专用	22.91%	0.54%	0.12%	19.08%	11.42%	2.18%
“国六”专用	36.31%	98.86%	35.90%	34.05%	87.32%	29.74%

1-397

通用	59.82%	0.60%	0.36%	34.82%	1.26%	0.44%
合计	36.38%	100.00%	36.38%	32.35%	100.00%	32.35%

型号	2020年度			2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率 贡献变化	毛利率	收入占比	毛利率 贡献变化
AKF管C	31.34%	29.45%	9.23%	38.13%	0.00%	-
AKF管D	29.23%	24.39%	-7.71%	27.42%	54.11%	-
AKF管E	54.42%	10.28%	-3.60%	52.08%	17.65%	-
AKF管J	68.53%	9.73%	6.67%	77.05%	0.00%	-
AKF管F	24.95%	8.34%	1.41%	22.26%	3.01%	-

项目		2020年度	2019年度	2018年度
燃油管	平均单价	59.38	57.41	38.87
	平均成本	52.03	51.49	38.68
	其中：直接材料	50.29	49.86	37.31

1-398

项目		2020年度	2019年度	2018年度
	直接人工	0.80	0.60	0.52
	制造费用	0.94	1.03	0.85
	毛利率	12.39%	10.30%	0.48%

主要产品	2019年度			2018年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
987系列	11.34%	33.45%	3.79%	4.38%	86.39%	3.78%
723系列	9.78%	66.55%	6.51%	-24.24%	13.61%	-3.30%
合计	10.30%	100.00%	10.30%	0.48%	100.00%	0.48%

主要产品	2019年度		2018年度
	销售单价	单位成本	销售单价	单位成本
987系列	39.40	34.93	36.63	35.03
723系列	74.54	67.25	63.53	78.93
燃油管	57.41	51.49	38.87	38.68

1-399

国五车型，2019年配套国六车型的燃油管路新产品重新定价，销售单价及毛利率相对较高。723系列燃油管2019年毛利率上升主要是由于723系列燃油管系量产配套于国六发动机，量产配套后产品单价及成本均回归正常所致：一方面，单价较高的723 FR燃油管收入占比大幅提高使得723系列整体单价有所提升；另一方面，向AFT采购复合多层直管单价有所下降使得单位成本下降。

② 2020年毛利率变动情况

2020年，燃油管毛利率为12.39%，相比2019年增加2.08个百分点，主要系国六排放标准配套产品的销售金额比例由2019年的94.58%增加至2020年的

99.95%，产品收入结构进一步改善。另外，公司向AFT采购复合多层直管的单价有所下调使得单位成本相应下降，产品毛利率有所提升。2019年和2020年，主要型号燃油管毛利率、收入占比及毛利率贡献如下：

主要产品	2020年度			2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
987系列	16.35%	28.29%	4.63%	11.34%	33.45%	3.79%
723系列	10.82%	71.71%	7.76%	9.78%	66.55%	6.51%
合计	12.39%	100.00%	12.39%	10.30%	100.00%	10.30%

主要产品	2020年度		2019年度
	销售单价	单位成本	销售单价	单位成本
987系列	40.70	34.05	39.40	34.93
723系列	72.51	64.66	74.54	67.25
燃油管	59.38	52.03	57.41	51.49

项目		2020年度	2019年度	2018年度
曲轴箱通	平均单价	34.69	31.23	19.45

1-400

项目		2020年度	2019年度	2018年度
气管	平均成本	22.94	22.54	14.03
	其中：直接材料	21.84	21.37	11.95
	直接人工	0.29	0.29	0.65
	制造费用	0.81	0.87	1.44
	毛利率	33.88%	27.84%	27.84%

主要型号产品	2019年			2018年
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
曲轴箱通气管A	31.77%	9.09%	2.89%	29.16%	77.09%	22.48%
曲轴箱通气管B	26.65%	80.29%	21.39%	16.10%	7.60%	1.22%

主要型号产品	2020年			2019年
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
曲轴箱通气管C	35.89%	68.26%	24.50%	38.83%	0.00%	0.00%

1-401

主要型号产品	2020年			2019年
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
曲轴箱通气管B	26.16%	24.61%	6.44%	26.65%	80.29%	21.39%

主要型号产品	销售单价	单位成本	毛利率	收入占比	毛利率贡献
曲轴箱通气管C	42.53	27.27	35.89%	68.26%	24.50%
曲轴箱通气管B	44.73	33.03	26.16%	24.61%	6.44%
其他	9.80	5.75	41.29%	7.13%	2.94%
曲轴箱通气管	34.69	22.94	33.88%	100.00%	33.88%

项目	2020年度			2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
冷却水管	24.86%	72.95%	18.13%	18.16%	92.96%	16.88%
电池冷却管总成	38.79%	27.05%	10.49%	48.62%	7.04%	3.42%
合计	28.63%	100.00%	28.63%	20.30%	100.00%	20.30%
项目	2018年			-
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	-	-	-
冷却水管	16.71%	100.00%	16.71%	-	-	-
电池冷却管总成	-	-	-	-	-	-
合计	16.71%	100.00%	16.71%	-	-	-

项目		2020年度	2019年度	2018年度
冷却水管	平均单价	7.06	7.27	7.69

1-402

项目		2020年度	2019年度	2018年度
	平均成本	5.30	5.95	6.41
	其中：直接材料	3.91	4.28	4.37
	直接人工	0.43	0.40	0.58
	制造费用	0.97	1.27	1.46
	毛利率	24.86%	18.16%	16.71%

主要产品	2019年度			2018年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
冷却水管C	15.01%	49.18%	7.38%	9.43%	37.55%	3.54%
冷却水管A	19.96%	45.51%	9.08%	6.77%	33.41%	2.26%

主要产品	2019年度		2018年度
	销售单价	单位成本	销售单价	单位成本
冷却水管C	5.27	4.48	5.30	4.80
冷却水管A	12.28	9.83	12.32	11.48

1-403

体情况如下：

主要产品	2020年度			2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
冷却水管C	20.57%	54.14%	11.14%	15.01%	49.18%	7.38%
冷却水管A	28.28%	41.04%	11.61%	19.96%	45.51%	9.08%

主要产品	2020年度		2019年度
	销售单价	单位成本	销售单价	单位成本
冷却水管C	5.28	4.19	5.27	4.48
冷却水管A	12.30	8.82	12.28	9.83

项目		2020年度	2019年度	2018年度
电池冷却管总成	平均单价	115.69	165.07	-
	平均成本	70.82	84.82	-
	其中：直接材料	58.49	67.62	-
	直接人工	4.07	4.61	-
	制造费用	8.26	12.59	-
	毛利率	38.79%	48.62%	-

1-404

项目		2020年度	2019年度	2018年度
连接件	平均单价	5.89	5.94	6.02
	平均成本	3.79	4.14	4.18
	毛利率	35.54%	30.33%	30.59%

项目	2020年度			2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
水管连接件	33.37%	67.99%	22.68%	26.36%	69.34%	18.28%
其他连接件	40.17%	32.01%	12.86%	39.30%	30.66%	12.05%
合计	35.54%	100.00%	35.54%	30.33%	100.00%	30.33%
项目	2018年度			-
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	-	-	-
水管连接件	29.86%	71.86%	21.45%	-	-	-
其他连接件	32.46%	28.14%	9.13%	-	-	-
合计	30.59%	100.00%	30.59%	-	-	-

项目		2020年度	2019年度	2018年度
水管连接件	平均单价	5.15	5.33	5.45

1-405

项目		2020年度	2019年度	2018年度
	平均成本	3.43	3.92	3.82
	其中：直接材料	2.28	2.68	2.77
	直接人工	0.41	0.36	0.30
	制造费用	0.73	0.89	0.75
	毛利率	33.37%	26.36%	29.86%

项目	2020年度			2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
精密注塑件	55.39%	88.97%	49.28%	48.70%	66.34%	32.31%
饰件	36.70%	11.03%	4.05%	31.69%	30.58%	9.69%
其他	-	-	-	79.69%	3.08%	2.45%
合计	53.33%	100.00%	53.33%	44.45%	100.00%	44.45%
项目	2018年度			-
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	-	-	-
精密注塑件	41.45%	83.75%	34.72%	-	-	-
饰件	41.69%	16.25%	6.77%	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-
合计	41.49%	100.00%	41.49%	-	-	-

1-406

级供应商，相关客户采购公司零件用于生产总成产品，公司对相关客户议价能力相对较强，因此整体毛利率较高。2020年标榜汽饰不再纳入合并范围，饰件销售收入及占比相应大幅下降，饰件收入波动也对其他产品的毛利率有一定影响。

报告期内，精密注塑件的单价、成本构成及毛利率情况如下：

单位：元/件

项目		2020年度	2019年度	2018年度
精密注塑件	平均单价	1.79	1.84	1.74
	平均成本	0.80	0.94	1.02
	其中：直接材料	0.48	0.64	0.68
	直接人工	0.05	0.04	0.07
	制造费用	0.27	0.26	0.27
	毛利率	55.39%	48.70%	41.45%

1-407

（5）区分国五、国六、通用标准

报告期内，公司区分国五、国六、通用标准的产品毛利率、毛利率贡献、收入占比及毛利占比情况如下：

项目		2020年度				2019年度
		毛利率	毛利率贡献	收入 占比	毛利 占比	毛利率	毛利率贡献	收入 占比	毛利 占比
动力系统连接管路	C6专用	27.38%	19.03%	69.50%	62.94%	25.28%	15.05%	59.54%	55.75%
	其中：AKF管	36.31%	12.46%	34.30%	41.20%	34.05%	10.59%	31.08%	39.20%
	燃油管	12.40%	3.05%	24.60%	10.09%	10.69%	2.11%	19.75%	7.82%
	曲轴箱通气管	33.24%	3.52%	10.60%	11.66%	27.09%	2.36%	8.70%	8.73%
	C5专用	28.65%	0.07%	0.24%	0.23%	18.76%	1.18%	6.27%	4.35%
	其中：AKF管	22.91%	0.04%	0.19%	0.14%	19.08%	0.78%	4.06%	2.87%
	燃油管	-2.89%	0.00%	0.01%	0.00%	3.55%	0.04%	1.13%	0.15%
	曲轴箱通气管	67.41%	0.03%	0.04%	0.08%	33.59%	0.36%	1.07%	1.33%
	通用	28.18%	0.85%	3.03%	2.83%	20.59%	0.87%	4.20%	3.21%
	动力系统连接管路	27.42%	19.95%	72.78%	66.00%	24.42%	17.09%	70.01%	63.31%
冷却系统连接管路	通用	28.63%	0.93%	3.24%	3.07%	20.30%	0.53%	2.61%	1.96%
	其中：冷却水管	24.86%	0.59%	2.37%	1.94%	18.16%	0.44%	2.43%	1.63%
	电池冷却管总成	38.79%	0.34%	0.88%	1.13%	48.62%	0.09%	0.18%	0.33%
	冷却系统连接管路	28.63%	0.93%	3.24%	3.07%	20.30%	0.53%	2.61%	1.96%
连接件	通用	31.68%	5.12%	16.16%	16.94%	25.44%	4.30%	16.91%	15.93%
	其中：水管连接件	33.37%	4.38%	13.14%	14.50%	26.36%	3.61%	13.71%	13.39%
	其他连接件	24.37%	0.74%	3.02%	2.44%	21.47%	0.69%	3.20%	2.55%
	C6专用	55.41%	1.74%	3.13%	5.74%	66.23%	1.44%	2.17%	5.33%
	C5专用	39.52%	0.01%	0.03%	0.04%	37.20%	0.26%	0.69%	0.95%
	连接件	35.54%	6.87%	19.32%	22.72%	30.33%	6.00%	19.78%	22.21%
其他产品		53.33%	2.48%	4.66%	8.22%	44.45%	3.38%	7.60%	12.52%
主营业务		29.61%	29.61%	100.00%	100.00%	27.00%	27.00%	100.00%	100.00%
项目		2018年度				-
		毛利率	毛利率贡献	收入 占比	毛利 占比	-	-	-	-
动力系统连接管路	C6专用	13.22%	0.56%	4.22%	2.30%	-	-	-	-
	其中：AKF管	28.01%	0.69%	2.46%	2.84%	-	-	-	-
	燃油管	-24.24%	-0.25%	1.03%	-1.02%	-	-	-	-
	曲轴箱通气管	15.94%	0.12%	0.73%	0.48%	-	-	-	-
	C5专用	18.54%	7.81%	42.15%	32.14%	-	-	-	-
	其中：AKF管	18.97%	5.32%	28.06%	21.90%	-	-	-	-
	燃油管	4.38%	0.29%	6.51%	1.17%	-	-	-	-

1-408

	曲轴箱通气管	29.09%	2.20%	7.57%	9.06%	-	-	-	-
	通用	24.43%	2.60%	10.66%	10.71%	-	-	-	-
	动力系统连接管路	19.24%	10.97%	57.03%	45.14%	-	-	-	-
冷却系统连接管路	冷却水管	16.71%	0.85%	5.09%	3.50%	-	-	-	-
	电池冷却管总成	-	-	-	-	-	-	-	-
	冷却系统连接管路	16.71%	0.85%	5.09%	3.50%	-	-	-	-
连接件	通用	29.65%	7.77%	26.20%	31.94%	-	-	-	-
	其中：水管连接件	29.86%	6.36%	21.31%	26.17%	-	-	-	-
	其他连接件	28.72%	1.40%	4.89%	5.77%	-	-	-	-
	C6专用	74.62%	0.07%	0.10%	0.30%	-	-	-	-
	C5专用	36.65%	1.23%	3.36%	5.07%	-	-	-	-
	连接件	30.59%	9.07%	29.65%	37.31%	-	-	-	-
其他产品		41.49%	3.41%	8.23%	14.05%	-	-	-	-
主营业务		24.31%	24.31%	100.00%	100.00%	-	-	-	-

1-409

② 2020年毛利率及毛利占比变动情况

随着“国六”标准在全国范围内实施，2020年“国六”专用产品占动力系统连接管路的收入比例达95.50%，动力系统连接管路毛利率及毛利占比由“国六”专用产品决定。2020年，动力系统连接管路毛利率和毛利占比分别较2019年上升3个百分点和2.69个百分点，主要是由于“国六”专用产品的收入占比进一步增加9.96个百分点所致。2）冷却系统连接管路公司冷却系统连接管路均为通用件，毛利率变动情况说明参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“4、发行人明细产品类别的毛利率情况”。

2019年，冷却系统连接管路毛利占比较2018年下降1.54个百分点，主要是由于：动力系统连接管路受“国五”向“国六”转型影响2019年销售收入大幅增长，导致冷却系统连接管路销售收入占主营业务收入的比重下降2.48个百分点。

2020年，冷却系统连接管路毛利占比较2019年上升1.11个百分点，主要是由于：一方面，电池冷却管总成收入快速增长，冷却系统连接管路销售收入占主营业务收入的比重上升0.63个百分点；另一方面，冷却水管主要产品064 G型和070 AG型产品生产效率进一步提升使得单位人工和制造费用下降，且塑料粒子等主要原材料采购单价下降等因素综合使得单位成本下降，毛利率较2019年上升6.7个百分点。

3）连接件

报告期内，通用标准产品占连接件产品收入的比例均在80%以上，连接件产品毛利率及毛利主要由通用标准产品决定。2018年及2019年，连接件毛利率波动较为稳定，毛利占比分别较上年下降3.09个百分点和15.01个百分点主要是由于收入占比分别下降5.35个百分点和9.88个百分点所致。

2020年，连接件毛利率较2019年上升5.21个百分点主要是由于通用标准产品水管连接件的成本因原材料塑料粒子、橡胶件采购价格下降及生产效率提

1-410

高使得毛利率上升7个百分点。2020年，连接件毛利占比较2019年增长0.5个百分点，波动较小。

二、发行人说明

（一）结合竞争对手与发行人在各类产品规格、材质、客户群体的异同进一步分析公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性报告期内，公司与同行业公司综合毛利率比较情况如下：

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
川环科技	30.61%	28.44%	32.36%
鹏翎股份	23.17%	23.78%	21.67%
腾龙股份	29.59%	34.42%	31.44%
中鼎股份	22.65%	25.34%	27.35%
天普股份	42.49%	41.66%	42.12%
溯联股份	29.91%	32.37%	33.28%
平均值	29.74%	31.00%	31.37%
标榜股份	29.80%	27.46%	24.44%
标榜股份 （剔除运费影响）	30.42%	27.46%	24.44%

公司名称	主要产品	产品材质	应用领域	客户特点
川环科技	燃油系统胶管和冷却系统胶管	橡胶	汽车、摩托车	主要客户为国内大中型汽车制造厂商
鹏翎股份	汽车流体管路和汽车密封部件	橡胶为主	汽车	客户主要以大众居多，其他各种内资品牌的客户数量亦较多
腾龙股份	为汽车空调管路、汽车热管理系统连接硬管及附件、汽车废气再循环系统、传感器、汽车胶管	金属为主	汽车	客户数量较多且较为分散
中鼎股份	密封件、特种橡胶制品（冷却系统、降噪减振底盘系统、密封系统、空气悬挂及电机系统四大领域）	橡胶	汽车行业为主	以外资品牌为主

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公司名称	主要产品	产品材质	应用领域	客户特点
天普股份	汽车用高分子材料流体管路系统及密封系统零件及总成	橡胶	汽车	以日系汽车品牌和零部件厂商为主
溯联股份	动力系统的燃油管路总成、蒸发排放管路总成，以及真空制动管路总成、天窗排水管、新能源汽车热管理系统管路总成、流体控制件及紧固件等管路零部件	尼龙	汽车	主要客户为国内大中型汽车制造厂商
标榜股份	动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等	尼龙	汽车	客户集中于汽车行业龙头企业及优质汽车零部件生产商

公司名称	2019年	2018年	变动
川环科技	28.44%	32.36%	-3.92%
鹏翎股份	23.78%	21.67%	2.10%
腾龙股份	34.42%	31.44%	2.98%

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公司名称	2019年	2018年	变动
中鼎股份	25.34%	27.35%	-2.01%
天普股份	41.66%	42.12%	-0.46%
溯联股份	32.37%	33.28%	-0.91%
平均值	31.00%	31.37%	-0.37%
标榜股份	27.46%	24.44%	3.02%

产品类别	公司名称	2019年度	2018年度	变动
动力系统连接管路	川环科技	31.82%	37.18%	-5.36%
	鹏翎股份	20.68%	20.91%	-0.23%
	天普股份	41.63%	45.58%	-3.95%
	溯联股份	31.75%	33.46%	-1.71%
	标榜股份	24.42%	19.24%	5.18%
冷却系统连接管路	川环科技	25.25%	30.38%	-5.13%
	腾龙股份	33.23%	31.49%	1.74%
	中鼎股份	22.24%	27.04%	-4.80%
	溯联股份	41.10%	-	-
	标榜股份	20.30%	16.71%	3.59%

1-413

（冷却系统）”分类，溯联股份产品数据系其公开披露文件中“新能源热管理系统管路总成”分类。2019年，公司动力系统连接管路毛利率有所上升，同行业公司鹏翎股份同类产品毛利率相对稳定、川环科技、天普股份相关产品毛利率有所下降，主要原因系：公司主要经营汽车尼龙管路产品，而鹏翎股份、川环科技、天普股份主要经营汽车橡胶管路产品，相比传统的橡胶管路，汽车尼龙管路在管体重量、内壁粗糙度、生产工艺、耐油耐高温等方面更具有优越性，具有轻量化的优势，因此更为契合近年来汽车节能减排标准提升的趋势。因此，汽车尼龙管路逐步替代橡胶管路。此外，公司较早地参与到主要客户国六发动机配套零件的同步研发，并于2019年开始大批量供货，具有先发优势，相应的公司产品毛利率增幅较大。此外，川环科技、溯联股份主要客户为长安、上汽通用五菱、吉利等国产品牌，2019年受汽车市场销量整体下滑影响，国产品牌车型市场销量下滑明显，相应产品毛利率有所下降。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈公司总经理、财务总监及相关业务部门人员了解市场竞争情况及上下游行业变动情况，了解发行人主要产品的生产工艺流程及差异性、原材料采购及耗用情况、产品销售及定价情况，了解各产品毛利率变动原因及合理性；

2、取得并查阅相关汽车排放标准相关行业政策；

3、取得报告期内明细产品的收入成本明细表，统计各类产品收入、毛利率变动情况，并分析报告期内明细产品收入、成本、单价、单位成本及变动情况，分析毛利率波动的合理性；

4、查询同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开披露资料，分析发行人毛利率波动与同行业可比公司的差异及合理性；

5、对发行人主要客户、供应商进行访谈、函证，确认收入、采购的真实性；

（二）核查意见

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经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人主要产品受益于汽车排放标准由“国五”标准向“国六”标准升级，各类产品毛利率波动情况与实际经营情况相符，毛利率波动具有合理性；发行人区分国五、国六、通用标准的各类产品毛利率、毛利占比波动具有合理性；发行人产品与同行业可比公司在应用领域、材质、客户结构等方面存在差异，毛利率及波动情况存在差异具有合理性。

1-415

问题21：关于存货申报材料显示，报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品等构成，公司存货账面价值分别为6,248.20万元、7,073.68万元、9,881.21万元和8,652.05万元，最近三年逐年增长。其中，原材料余额占存货余额的比例分别为44.91%、44.95%、33.61%和41.11%，发出商品余额占存货余额的比例分别为14.84%、15.15%、28.86%和21.70%，库存商品余额占存货余额的比例分别为30.47%、31.07%、27.83%和28.84%。

请发行人：

（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期，量化分析并披露公司报告期各期存货中原材料、发出商品、库存商品等数量、金额、周转率的合理性，原材料占比较大的原因及合理性；结合经营模式、生产周期及过程，披露存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划、生产计划相匹配。

（2）披露存货各类别的库龄结构，公司各期末是否存在库龄较长、滞销、发出商品长期未结转等情形。补充说明各期末库存商品、原材料的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息。

（3）披露存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异。

（4）区分国五、国六标准分类披露存货各类余额及占比情况，披露跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况。结合各期末公司存货库龄情况、产品更新换代情况及占比，披露各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分。

请保荐人、会计师发表明确意见，并说明：

（1）对各期末存货数量具体核查过程、各存货构成的核查方法、结论，对存在差异部分的替代核查程序，列示报告期各类存货通过监盘程序核实存货账面余额。

（2）针对发出商品执行的核查程序、核查比例和核查结论。

1-416

回复：

一、结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期，量化分析并披露公司报告期各期存货中原材料、发出商品、库存商品等数量、金额、周转率的合理性，原材料占比较大的原因及合理性；结合经营模式、生产周期及过程，披露存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划、生产计划相匹配。

（一）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期，量化分析并披露公司报告期各期存货中原材料、发出商品、库存商品等数量、金额、周转率的合理性，原材料占比较大的原因及合理性

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品等构成，存货的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	4,975.42	48.19%	3,558.22	33.61%	3,288.10	44.95%
在产品	902.76	8.74%	885.65	8.37%	555.96	7.60%
委托加工物资	109.03	1.06%	141.09	1.33%	90.13	1.23%
库存商品	2,951.19	28.58%	2,945.87	27.83%	2,272.64	31.07%
发出商品	1,386.16	13.43%	3,054.69	28.86%	1,107.93	15.15%
账面余额	10,324.55	100.00%	10,585.52	100.00%	7,314.75	100.00%
减：跌价准备	580.15	-	704.31	-	241.08	-
账面价值	9,744.40	-	9,881.21	-	7,073.68	-

1-417

6、存货

（1）存货构成及变动分析

1）原材料……

①原材料数量、金额、周转率分析

报告期内，公司原材料占期末存货余额的比例分别为44.95%、33.61%和

48.19%，期末原材料主要包括阀泵等功能件、塑料件、塑料粒子和橡胶件等，各期末原材料具体构成如下：

单位：万元、万件、吨

原材料名称	2020年末		2019年末		2018年末
	金额	数量	金额	数量	金额	数量
阀泵等功能件	1,342.90	103.40	860.58	77.63	1,067.22	97.48
塑料件	1,695.20	220.12	1,413.60	230.32	1,123.01	249.22
塑料粒子	1,145.17	375.26	603.93	155.66	585.56	135.26
橡胶件	552.30	907.62	506.40	848.10	413.77	614.13
其他原材料	239.84	-	173.72	-	98.53	-
合计	4,975.42	-	3,558.22	-	3,288.10	-

项目	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度	2018年末/ 2018年度
结余数量（万件）	103.40	77.63	97.48
结余金额（万元）	1,342.90	860.58	1,067.22
单价(元/件)	12.99	11.09	10.95
耗用量（万件）	947.97	929.41	760.71
周转率	10.47	10.62	6.61
周转天数	34.85	34.38	55.20

项目

2020年末 /2020年度

2019年末 /2019年度

2018年末/ 2018年度

1-418

项目	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度	2018年末/ 2018年度
结余数量（万件）	220.12	230.32	249.22
结余金额（万元）	1,695.20	1,413.60	1,123.01
单价(元/件)	7.70	6.14	4.51
耗用量（万件）	1,708.45	2,528.43	1,775.60
周转率	7.59	10.55	6.64
周转天数	48.12	34.61	54.93

项目	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度	2018年末/ 2018年度
结余数量（万件）	907.62	848.10	614.13
结余金额（万元）	552.30	506.40	413.77
单价(元/件)	0.61	0.60	0.67
耗用量（万件）	5,659.50	4,748.06	2,512.49
周转率	6.45	6.49	4.46
周转天数	56.62	56.20	81.77

项目	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度	2018年末/ 2018年度
结余数量（吨）	375.26	155.66	135.26
结余金额（万元）	1,145.17	603.93	585.56
单价(元/千克)	30.52	38.80	43.29
耗用量（吨）	1,488.84	1,452.47	1,042.34
周转率	5.61	9.99	7.17
周转天数	65.08	36.55	50.88

1-419

粒子及橡胶件系通过境外供应商的境内子公司或贸易商进行采购，相关物料采购周期在30-60天左右；第三，公司主要客户均有较为严格的交货时间要求，为加快客户响应速度，公司往往依据生产计划和客户需求提前备货，一般按1-2个月的使用量备货，此外考虑春节假期的影响，公司年底备货数量亦会有所上升。2020年度，公司原材料期末余额增长较多，一方面，2020年四季度以来塑料粒子市场价格呈上涨趋势，公司为降低对生产经营影响，于4季度提前备货而集中采购较多塑料粒子；另一方面，公司境外采购物流运输方式变化，运输周期变长，在途原材料数量增加，上述因素使得期末原材料余额增长较大且塑料粒子平均周转天数较长。综上所述，公司期末原材料均为正常生产所需物资，原材料余额较大主要系考虑境外采购物流运输时间、货物下单周期以及客户需求而进行的合理备货，符合公司的采购、生产等经营模式，具有合理性。……2）库存商品及发出商品……

① 库存商品、发出商品数量、金额、周转率分析

A、公司销售结算模式公司根据合作方式不同将销售结算模式分为上线结算及非上线结算，对于非上线结算，公司将产品交付客户后，获取经客户确认的产品签收单或签收清单，并经核对无误后确认收入；对于上线结算的，公司将产品交付至客户中转仓库或其指定仓库，客户根据自身生产需要从仓库中领用产品，并定期（通常为一个月）将实际耗用清单以邮件或者专用网络平台等方式通知公司，公司以收到耗用清单时确认已履约交付产品的品种、数量与客户进行结算。在上线结算方式下，公司从货物发出到需取得客户上线耗用清单并收入确认的周期通常在45-60天左右，非上线结算从货物发出到取得客户签收单亦需要一定周期，因此平均销售周期通常超过1个月。

报告期各期公司采用上线结算方式的主营业务收入分别为7,264.76万元、

1-420

18,174.27万元和 26,247.67万元，占主营业务收入的比例分别为23.41%、33.29%和42.42%，销售规模及占比逐年上升。B、公司期末库存商品、发出商品余额及周转情况报告期各期末，公司库存商品、发出商品余额及周转情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年末/ 2020年度	2019年末 /2019年度	2018年末 /2018年度
库存商品	2,951.19	2,945.87	2,272.64
发出商品	1,386.16	3,054.69	1,107.93
小计	4,337.34	6,000.56	3,380.57
营业成本	44,378.83	40,819.49	24,164.42
周转率	8.59	8.70	7.61
周转天数	42.51	41.94	47.94

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	4,975.42	48.19%	3,558.22	33.61%	3,288.10	44.95%
在产品	902.76	8.74%	885.65	8.37%	555.96	7.60%
委托加工物资	109.03	1.06%	141.09	1.33%	90.13	1.23%
库存商品	2,951.19	28.58%	2,945.87	27.83%	2,272.64	31.07%
发出商品	1,386.16	13.43%	3,054.69	28.86%	1,107.93	15.15%
账面余额	10,324.55	100.00%	10,585.52	100.00%	7,314.75	100.00%

1-421

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
减：跌价准备	580.15	-	704.31	-	241.08	-
账面价值	9,744.40	-	9,881.21	-	7,073.68	-

1-422

末余额增长较多，一方面，2020年四季度以来塑料粒子市场价格呈上涨趋势，公司为降低对生产经营影响，于4季度提前备货而集中采购较多塑料粒子；另一方面，公司境外采购物流运输方式变化，运输周期变长，在途原材料数量增加，上述因素使得期末原材料余额增长较大且塑料粒子平均周转天数较长。

综上所述，公司期末原材料均为正常生产所需物资，原材料余额较大、占比结构较高主要系考虑境外采购物流运输时间、货物下单周期以及客户需求而进行的合理备货，符合公司的采购、生产等经营模式，具有合理性。

2、在产品与委托加工物资余额结构的合理性说明

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“6、存货”中补充披露如下：

……

3）在产品与委托加工物资

从生产周期上看，公司根据客户的订单及滚动预测安排生产，生产过程分为零件制造或采购和装配，零件制造通常由公司采购塑料粒子进行注塑加工、挤出加工、成型加工，加工周期通常3-4天；公司将制造的零件和采购的零件用于装配，装配周期在3-5天，综上，公司的生产周期一般在7-10天左右。

公司各期末在产品及委托加工物资余额占比分别为8.83%、9.70%和9.80%，各期周转天数分别为9.71天、7.48天和8.38天，周转情况良好，期末余额占比结构及周转天数与公司生产周期情况较为匹配。

3、库存商品及发出商品余额结构的合理性说明

公司主要整车客户会向公司下达7日的要货计划以及16周的采购需求预测，客户对交货时间及货物品质要求较高，对于上线结算客户，需取得客户上线清单后结转成本，对于非上线结算客户，亦需取得其签收单后结转成本，因此平均销售周期超过1个月，加之公司对主要整车厂及汽车零部件制造商进行一定产成品备货，使得期末库存商品与发出商品期末余额及占比相对较高。

1-423

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“6、存货”中补充披露如下：

2）库存商品及发出商品

……

报告期各期末，公司库存商品和发出商品余额合计分别为3,380.57万元、6,000.56万元、4,337.34万元，占存货余额比例分别为46.22%、56.69%和42.01%，发出商品及库存商品的平均周转天数均在45天左右，公司库存商品及发出商品的余额结构、周转天数与公司的销售模式较为匹配。2020年度，公司库存商品和发出商品余额较2019年度下降较多，主要系一汽大众为与上游供应商保持良好合作关系，于2020年12月底提前对全体供应商12月初交付的货物进行耗用清单核对，致使发出商品期末余额下降较多。

综上所述，公司各期末原材料、在产品及委托加工物资、库存商品及发出商品余额结构合理，符合公司实际生产周期、销售及采购业务模式。

二、披露存货各类别的库龄结构，公司各期末是否存在库龄较长、滞销、发出商品长期未结转等情形。补充说明各期末库存商品、原材料的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息。

（一）披露存货各类别的库龄结构，公司各期末是否存在库龄较长、滞销、发出商品长期未结转等情形

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“6、存货”中补充披露如下：

（2）存货库龄分析

……

1)期末各类存货库龄情况

报告期各期末，公司不同类别存货的库龄情况如下：

1-424

①2020年末

单位：万元

类别	1年以内	1-2年	2年以上	合计
原材料	4,319.51	325.96	329.95	4,975.42
在产品	837.30	33.08	32.38	902.76
委托加工物资	93.13	15.90	-	109.03
库存商品	2,678.93	218.04	54.22	2,951.19
发出商品	1,378.48	4.17	3.51	1,386.16
合计	9,307.35	597.14	420.06	10,324.55
占比	90.15%	5.78%	4.07%	100.00%

类别	1年以内	1-2年	2年以上	合计
原材料	3,074.85	205.28	278.10	3,558.22
在产品	835.60	24.68	25.37	885.65
委托加工物资	141.09	-	-	141.09
库存商品	2,868.38	28.86	48.63	2,945.87
发出商品	3,043.79	10.90	-	3,054.69
合计	9,963.70	269.72	352.10	10,585.52
占比	94.13%	2.55%	3.33%	100.00%

类别	1年以内	1-2年	2年以上	合计
原材料	2,888.56	152.01	247.52	3,288.10
在产品	523.80	15.62	16.54	555.96
委托加工物资	90.13	-	-	90.13
库存商品	2,206.76	15.77	50.10	2,272.64
发出商品	1,107.79	0.15	-	1,107.93
合计	6,817.04	183.55	314.17	7,314.75
占比	93.20%	2.51%	4.29%	100.00%

1-425

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“6、存货”中补充披露如下：

（2）存货库龄分析

……

2）呆滞存货情况

公司属于汽车零部件厂商，受下游主机厂订单计划调整、产品更替等因素影响，公司存在部分原材料、在产品、库存商品的呆滞的情况。报告期内公司各期末呆滞存货情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日			2019年12月31日			2018年12月31日
	余额	计提存货跌价	计提比例	余额	计提存货跌价	计提比例	余额	计提存货跌价	计提比例
滞销原材料	410.11	410.11	100.00%	610.81	499.15	81.72%	190.25	190.25	100.00%
滞销在产品	41.14	41.14	100.00%	63.31	63.31	100.00%	6.82	6.82	100.00%
滞销库存商品	78.63	78.63	100.00%	118.74	118.74	100.00%	33.45	33.45	100.00%
合计	529.88	529.88	100.00%	792.86	681.20	85.92%	230.52	230.52	100.00%

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比

1-426

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
1月以内	1,230.91	88.80	2,848.63	93.25	963.83	86.99
2-3个月	122.09	8.81	126.60	4.14	106.74	9.63
3个月以上	33.16	2.39	79.46	2.60	37.36	3.37
合计	1,386.16	100.00	3,054.69	100.00	1,107.93	100.00

期间	存放地点	库存余额	状态	存放地权属	盘点情况
2020年末	公司厂区仓库	2,298.01	正常，少量滞销	标榜股份	发行人执行盘点程序
	第三方仓库	653.18	正常	客户或第三方物流单位	发行人获取库存明细表核对库存
2019年末	公司厂区仓库	2,000.32	正常，少量滞销	标榜股份	发行人执行盘点程序
	第三方仓库	945.55	正常	客户或第三方物流单位	发行人获取库存明细表核对库存

1-427

期间	存放地点	库存余额	状态	存放地权属	盘点情况
2018年末	公司厂区仓库	1,854.64	正常，少量滞销	标榜股份	发行人执行盘点程序
	第三方仓库	418.00	正常	客户	发行人获取库存明细表核对库存

报告期	存放地点	结存金额	状态	存放地权属	盘点情况
2020年末	公司厂区仓库	3,662.55	正常，少量呆滞	标榜股份	发行人执行盘点程序
	在途物资	1,312.87	正常	-	发行人跟踪订单执行及期后到货情况
2019年末	公司厂区仓库	3,161.01	正常，少量呆滞	标榜股份	发行人执行盘点程序
	在途物资	397.21	正常	-	发行人跟踪订单执行及期后到货情况
2018年末	公司厂区仓库	2,793.28	正常，少量呆滞	标榜股份	发行人执行盘点程序
	在途物资	494.82	正常	-	发行人跟踪订单执行及期后到货情况

主要产品	2020年末		2019年末		2018年末
	库存商品结存均价	单位营业成本	库存商品结存均价	单位营业成本	库存商品结存均价	单位营业成本
动力系统连接管路	28.51	31.88	29.32	29.79	19.14	18.77
冷却系统连接管路	7.16	6.75	7.54	6.21	6.89	6.41
连接件	3.23	3.79	3.74	4.14	3.43	4.18

1-428

重大差异，造成差异的原因主要是由于期末结存与销售结转成本的时间、细分产品销售结构等存在差异所致。

（二）各类细分产品库存均价与单位营业成本对比

1、动力系统连接管路

报告期各期末结存前五大动力系统连接管路产品成本与各期单位营业成本对比如下：

单位：元/件

报告期	主要产品	期末结存单价	结存占比	单位营业成本
2020年12月31日/2020年度	燃油管D	64.20	24.38%	64.82
	AKF管C	68.36	19.36%	68.64
	曲轴箱通气管C	26.73	16.24%	27.27
	AKF管I	39.67	5.11%	39.88
	燃油管E	67.56	4.94%	67.86
	小计	-	70.03%	-
2019年12月31日/2019年度	燃油管D	65.67	23.68%	67.24
	曲轴箱通气管B	33.02	16.38%	33.42
	AKF管D	78.71	12.74%	80.29
	燃油管C	34.65	6.22%	35.42
	AKF管E	16.71	4.97%	17.03
	小计	-	63.99%	-
2018年12月31日/2018年度	AKF管A	45.25	19.67%	43.16
	燃油管D	71.03	7.32%	81.30
	AKF管D	73.45	6.75%	75.01
	燃油管A	33.55	4.20%	33.70
	AKF管B	43.38	4.14%	40.79
	小计	-	42.08%	-

1-429

2、冷却系统连接管路

报告期各期末结存前五大冷却系统连接管路产品成本与各期单位营业成本对比如下：

单位：元/件

报告期	主要产品	期末结存单价	结存占比	单位营业成本
2020年12月31日/2020年度	冷却水管C	4.96	43.91%	4.19
	冷却水管A	8.22	27.54%	8.82
	电池冷却管总成A	102.00	16.97%	101.24
	冷却水管G	25.31	3.99%	28.74
	冷却水管H	5.74	2.36%	5.88
	小计	-	94.78%	-
2019年12月31日/2019年度	冷却水管A	9.25	41.15%	9.83
	冷却水管C	4.24	34.97%	4.48
	电池冷却管总成A	84.98	22.11%	84.82
	冷却水管F	4.86	1.01%	4.43
	冷却水管E	6.97	0.52%	6.96
	小计	-	99.76%	-
2018年12月31日/2018年度	冷却水管A	11.11	45.01%	11.48
	冷却水管C	4.91	36.80%	4.80
	冷却水管F	4.24	6.58%	3.89
	冷却水管E	6.96	5.84%	6.29
	冷却水管D	9.42	5.41%	9.43
	小计	-	99.64%	-

报告期	主要产品	期末结存单价	期末结存占比	单位营业成本
2020年12月31日/	连接件J	13.31	16.29%	19.34

1-430

报告期	主要产品	期末结存单价	期末结存占比	单位营业成本
2020年度	连接件N	1.81	13.47%	1.96
	连接件A	5.62	6.92%	5.60
	连接件M	4.63	3.07%	-
	连接件O	3.45	2.72%	3.90
	小计	-	42.46%	-
2019年12月31日/2019年度	连接件J	19.18	17.85%	19.36
	连接件A	5.61	9.10%	5.52
	连接件I	2.45	4.65%	2.64
	连接件M	4.63	3.51%	-
	连接件L	2.92	3.30%	3.13
	小计	-	38.42%	-
2018年12月31日/2018年度	连接件G	2.21	7.78%	2.15
	连接件B	11.47	5.90%	11.08
	连接件A	5.62	5.21%	5.59
	连接件D	4.35	3.47%	4.11
	连接件E	6.98	3.02%	6.86
	小计	-	25.38%	-

1-431

报告期内公司主要产品的期末库存平均成本与各期销售结转的单位营业成本对比如下：

单位：元/件

主要产品	2020年末		2019年末		2018年末
	库存商品结存均价	单位营业成本	库存商品结存均价	单位营业成本	库存商品结存均价	单位营业成本
动力系统连接管路	28.51	31.88	29.32	29.79	19.14	18.77
冷却系统连接管路	7.16	6.75	7.54	6.21	6.89	6.41
连接件	3.23	3.79	3.74	4.14	3.43	4.18

1-432

4)“国五”标准、“国六”标准存货情况

报告期内，公司“国五”标准相关存货、“国六”标准相关存货以及通用类存货的具体情况列示如下：

单位：万元

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
“国六”标准相关存货	5,689.00	55.10%	6,384.74	60.32%	1,681.75	22.99%
“国五”标准相关存货	229.43	2.22%	423.59	4.00%	2,063.51	28.21%
通用类存货	4,406.12	42.68%	3,777.18	35.68%	3,569.50	48.80%
合计	10,324.55	100.00%	10,585.52	100.00%	7,314.75	100.00%

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
“国六”标准相关存货	2,483.29	24.05%	1,550.32	14.65%	869.41	11.89%
“国五”标准相关存货	179.34	1.74%	351.95	3.32%	863.7	11.81%
通用类存货	2,312.79	22.40%	1,655.96	15.64%	1,554.98	21.26%
合计	4,975.42	48.19%	3,558.22	33.61%	3,288.10	44.95%

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
“国六”标准相关存货	2,674.96	25.91%	4,270.17	40.34%	713.47	9.75%
“国五”标准相关存货	35.27	0.34%	42.53	0.40%	1,062.13	14.52%
通用类存货	1,627.11	15.76%	1,687.87	15.95%	1,604.98	21.94%
合计	4,337.34	42.01%	6,000.56	56.69%	3,380.57	46.22%

1-433

的25.91%，整体“国六”标准相关存货的金额占比截至2020年末已超过50%。报告期各期，公司通用类产品实现销售收入分别为14,297.08万元、16,697.54万元和16,756.32万元，各期末通用类存货合计余额分分别为3,569.50万元、3,777.18万元和4,406.12万元，通用类产品全年销售收入能够覆盖各期末通用类存货余额，整体产销情况良好。

（二）披露跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况。结合各期末公司存货库龄情况、产品更新换代情况及占比，披露各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分

1、跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“6、存货”中披露如下：

……

（3）存货跌价准备分析

1）存货跌价准备计提政策及计提情况

报告期内，公司采用存货账面价值与可变现净值孰低的方式对存货进行跌价测算，具体说明如下：

①库存商品与发出商品

A.正常产品，根据预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值计算可变现净值，成本高于可变现净值的部分，计提跌价准备。

B.对于因产品更新换代等原因引起的产品滞销，单独考虑其跌价准备。通常通过库龄分析、国家排放标准升级等因素判别公司的滞销产品，针对滞销产品，若经客户认可能够予以销售，根据该产品的约定价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末成本高于可变现净值部分，计提该产品的跌价准备。对于自行消化处理的产品，全额计提跌价准备。

②原材料、在产品与委托加工物资

1-434

A.对于专用于生产滞销产成品的原材料、在产品与委托加工物资，按照前述库存商品的计提方法计提存货跌价准备；

B.对于其他原材料、在产品与委托加工物资，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，成本高于可变现净值的，计提跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价计提的具体金额如下：

单位：万元

类别	2020年末			2019年末			2018年末
	余额	跌价准备	计提比例	余额	跌价准备	计提比例	余额	跌价准备	计提比例
原材料	4,975.42	438.46	8.81%	3,558.22	507.23	14.26%	3,288.10	194.53	5.92%
在产品	902.76	41.14	4.56%	885.65	63.31	7.15%	555.96	6.83	1.23%
委托加工物资	109.03	-	-	141.09	-	-	90.13	-	-
库存商品	2,951.19	91.17	3.09%	2,945.87	127.45	4.33%	2,272.64	39.72	1.75%
发出商品	1,386.16	9.39	0.68%	3,054.69	6.31	0.21%	1,107.93	-	-
合计	10,324.55	580.15	5.62%	10,585.52	704.31	6.65%	7,314.75	241.08	3.30%

1-435

报告期内公司采取“以销定产”的生产模式，各期末公司库龄1年以内的存货金额占比分别为93.20%、94.13%和90.15%，占比平均在90%以上，良好的库龄结构表明公司存货流转速度较快、存货呆滞情况较少，大大降低存货因积压呆滞而发生减值的风险。

② 公司毛利率维持在合理区间

报告期内，公司综合毛利率分别为24.44%、27.46%和29.80%，毛利率保持在相对合理水平，良好的毛利率水平意味着公司生产经营的安全边际较高，即公司产品生产成本与实现销售的销售费用及相关税费之和远低于产品最终售价，因此存货发生减值的可能性较低。

③ 公司产品更新换代情况正常，适销情况良好

公司主要为下游整车厂商配套汽车零部件产品，主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等，部分存货具有一定的专用性。报告期各期末，公司结合库龄、行业标准（如排放标准的“国五”升级“国六”）等信息识别并分析产品的适销情况，具体情况列示如下：

单位：万元

期间	项目	存货余额	占比	跌价准备	跌价比例
2020年末	滞销的存货	529.88	5.13%	529.88	100.00%
	正常存货	9,794.67	94.87%	50.27	0.51%
	小计	10,324.55	100.00%	580.15	5.62%
2019年末	滞销的存货	792.86	7.49%	681.20	85.92%
	正常存货	9,792.66	92.51%	23.11	0.24%
	小计	10,585.52	100.00%	704.31	6.65%
2018年末	滞销的存货	230.52	3.15%	230.52	100.00%
	正常存货	7,084.23	96.85%	10.56	0.15%
	小计	7,314.75	100.00%	241.08	3.30%

1-436

成的滞销产品往往不能够再继续对外销售，产品材质主要是尼龙等塑料材质，残值率非常低。通常情况下，滞销的存货按照100%计提跌价准备。

公司产品在“国五”切换“国六”标准的过程中，部分整车厂对其已下订单范围的数量承诺会继续执行采购，数量及价格需要另行商定。公司根据与客户的沟通记录预估部分存货预计将进一步实现销售。具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年末		2019年末
	滞销的存货余额	跌价准备	滞销的存货余额	跌价准备
预估无法实现销售	529.88	529.88	673.82	673.82
预估仍将实现销售	-	-	119.04	7.38
合计	529.88	529.88	792.86	681.20

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	存货余额	跌价准备	存货余额	跌价准备	存货余额	跌价准备
原材料	4,565.31	28.35	2,947.41	8.08	3,097.85	4.30
在产品	861.62	-	822.34	-	549.13	-
委托加工物资	109.03	-	141.09	-	90.13	-
库存商品	2,872.56	12.54	2,827.13	8.71	2,239.18	6.27
发出商品	1,386.16	9.39	3,054.69	6.31	1,107.94	-
合计	9,794.67	50.27	9,792.66	23.11	7,084.23	10.56

1-437

面余额。

（一）对各期末存货数量具体核查过程、各存货构成的核查方法、结论，对存在差异部分的替代核查程序

1、报告期各期末存货数量的具体核查过程及核查结论

保荐机构、申报会计师针对各期末存货数量执行了如下核查程序：

（1）获取并核查了各期末存货余额明细表，分析各类别存货的明细构成、数量、金额等信息；

（2）结合期末存货余额明细表，参与了发行人期末存货盘点工作，在执行监盘程序中实地观察存货状态、归类摆放情况，并采用随机抽盘方式核查明细表中存货数量记录的准确性；

（3）对于委托加工物资存货，中介机构选择主要加工供应商前往执行监盘程序，并通过函证核查其期末结存数量；

（4）对于在途物资，主要通过查验合同、提单、期后入库单等方式核查期末数量；

（5）对于存放于第三方仓库的存货，主要通过获取第三方仓库的结存报表，并通过前往第三方仓库执行监盘程序、发放函证等方式核对其数量；

（6）对于发出商品，主要通过查验货物发出单据、期后结算单据、发放函证等方式核对其数量。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期各期末公司各类存货数量真实、准确，存货账面记录与实际盘点数量的少量差异系盘点当日的存货领用等事项造成，不存在重大异常差异。

2、报告期各期末存货构成的核查方法、结论

保荐机构、申报会计师针对各期末存货构成执行了如下核查程序：

项目	按所处区域或状态分类	核查方法	核查结论
原材料	在途	获取公司原材料在途物资的明细表，查验订单、提单、期后到货情况等信息	账实相符

1-438

项目	按所处区域或状态分类	核查方法	核查结论
	存放公司仓库	获取公司的结存明细表，执行监盘程序	账实相符
在制品	存放公司车间	获取公司期末各生产段的在制品明细表，执行监盘程序	账实相符
委托加工物资	存放于加工单位	获取公司期末委托加工物资明细表，至主要供应商处执行监盘程序，同时向供应商函证委托加工物资数量	账实相符
产成品	存放公司仓库	获取公司期末委托加工物资明细表，执行监盘程序	账实相符
	存放第三方仓库	选择主要仓库执行监盘程序，向保管方执行函证	账实相符
发出商品	存放客户处	执行函证程序，以及期后结算查验程序	账实相符

项目	2020年末	2019年末	2018年末
监盘存货金额	6,570.78	6,188.07	5,275.97
存货余额	10,324.55	10,585.52	7,314.75
其中：在途原材料、发出商品	2,699.03	3,451.90	1,602.75
占比	63.64%	58.46%	72.13%
扣除在途原材料、发出商品后占比	86.17%	86.75%	92.37%

1-439

（1）获取公司报告期各期末发出商品的明细账，并与账面记录进行核对；

（2）了解公司发出商品相关的内部控制制度并进行测试；

（3）结合客户合同约定的权利、义务，判断发出商品认定的合理性；

（4）根据发出商品明细账，抽样检查商品出库记录、物流信息等单据；

（5）对发出商品执行函证程序，对于未回函的部分执行替代程序；

（6）检查发出商品期后结算情况；

（7）测试了发出商品计价情况，并进行存货跌价测试；

（8）向公司总经理、销售负责人、财务总监了解长期未结算发出商品的原因及合理性。

2、核查比例

报告期各期末，保荐机构、申报会计师对期末发出商品余额执行了函证程序，对于未回函的部分中介机构对此执行了替代查验程序，包括但不限于获取销售协议或订单、期后与客户结算的对账单据、开具的增值税发票等，具体核查比例如下：

单位：万元

年度	发出商品余额	函证情况			替代查验程序
		发函金额	发函比例	回函比例	发出查验金额	查验比例
2020年末	1,386.16	1,290.26	93.08%	25.21%	1,263.44	91.15%
2019年末	3,054.69	2,893.87	94.74%	-	2,770.05	90.68%
2018年末	1,107.93	1,040.64	93.93%	-	848.01	76.54%

1-440

1、获取并核查了各期末存货余额明细表，分析各类别存货的明细构成、数量、金额等信息；

2、结合期末存货余额明细表，参与了发行人期末存货盘点工作，在执行监盘程序中实地观察存货状态、归类摆放情况，并采用随机抽盘方式核查明细表中存货数量记录的准确性；

3、对于委托加工物资存货，中介机构选择主要加工供应商前往执行监盘程序，并通过函证核查其期末结存数量；

4、对于在途物资，主要通过查验合同、提单、期后入库单等方式核查期末数量及金额；

5、对于存放于第三方仓库的存货，主要通过获取第三方仓库的结存报表，并通过前往第三方仓库执行监盘程序、发放函证等方式核对其数量与金额等信息；

6、对于发出商品，主要通过查验货物发出单据、期后结算单据、发放函证等方式核对其期末数量与金额；

7、对各期末存货余额及构成的变动情况、存货库龄及周转情况、存货跌价情况等事项访谈了发行人财务负责人、销售部门负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司各期末原材料、发出商品、库存商品结存数量、金额及周转率合理，符合公司的业务模式及实际经营情况，期末原材料占比较高具备合理性；

2、公司各期末原材料、在产品及委托加工物资、库存商品及发出商品余额结构合理，符合公司实际生产计划及周期、销售及采购业务模式；

3、各期末存货库龄结构良好，对于部分库龄较长、滞销的存货公司已充分计提跌价准备，各期末发出商品不存在大额长期未结转的情形；

4、报告期各期原材料、库存商品状态基本正常、良好，少量存货受“国五”向“国六”升级因素的影响形成呆滞，发行人及中介机构对各期末原材料及库存商品执行了盘点及监盘程序，对于无法实施盘点程序的存货，中介机构执行了函

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证、核查期后到货情况等替代性核查程序；

5、公司各期末库存商品结存均价与各期销售结转的单位成本不存在重大差异，造成差异的原因主要是由于期末结存与销售结转成本的时间、产品明细结构等差异所致；

6、报告期内公司各期末存货库龄结构良好，产品更新换代情况正常，毛利率维持在合理区间，存货整体适销情况良好，存货跌价计提充分、合理。

1-442

问题22：关于应收账款、应收票据和应收款项融资申报材料显示：

（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,998.91万元、4,660.73万元、8,314.22万元和10,085.28万元。2018年末和2019年末，公司应收账款余额同比增幅为16.69%和78.35%，同期营业收入增幅为19.35%和75.96%，应收账款增长速度与同期营业收入增长速度基本保持一致。

（2）报告期各期末，公司应收票据余额分别为2,108.63万元、3,318.52万元、760万元和570万元，应收款项融资最近一年及一期末分别为7,118.61万元、7,814.13万元。公司应收票据和应收款项融资主要为银行承兑汇票，少量商业承兑汇票系上海汽车集团财务有限责任公司、兵工财务有限责任公司等财务公司开具。

请发行人：

（1）结合报告期内主要客户信用政策变化的具体情况分析并披露报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策对部分客户实现收入增长的情形。

（2）披露公司各期末逾期应收账款情况及期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；分析并披露新冠疫情、汽车行业景气度变化及客户经营压力对应收账款回款的影响，结合前述情况及主要应收账款客户资信情况进一步分析并披露应收账款坏账准备计提的充分性；报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形，如是，请披露相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及对各期财务数据的影响。

（3）披露报告期内应收票据和应收款项融资的划分依据，应收款项融资按票据性质的具体分类情况、金额及占比，分析最近一年一期相关款项大幅增长的原因及合理性。披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，请分析差异原因。披露各期末应收票据、应收款项融资的期后回收情况，是否存在到期无法兑付汇票的情形，如有，请披露具体情况、原因及后续处理措施等。

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请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）在客户款项结算中以承兑汇票作为结算方式的主要客户、结算背景、报告期此类客户结算方式变动情况、与该类客户对外结算方式是否存在重大差异等。

（2）对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

回复：

一、结合报告期内主要客户信用政策变化的具体情况分析并披露报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策对部分客户实现收入增长的情形。

（一）应收账款的大幅增长主要是营业收入增长所驱动

报告期内，公司各期末应收账款余额及各期营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年末/2020年度	2019年末/2019年度	2018年末/2018年度
应收账款余额	7,296.64	8,763.41	4,913.61
应收账款余额同比增幅	-16.74%	78.35%	16.69%
营业收入	63,219.99	56,271.51	31,980.40
营业收入同比增幅	12.35%	75.96%	19.35%
应收账款余额占营业收入比例	11.54%	15.57%	15.36%

1-444

从客户信用政策上看，报告期各期前五大客户中无锡二橡胶股份有限公司2018年的信用期为60天，后经双方协商2019年开始信用期调整为30天，其他主要客户报告期内信用期未发生变化，不存在放宽信用政策的情形。从信用政策执行情况上看，上海大众动力总成及鹏翎股份存在部分货款逾期情况，无锡二橡胶股份有限公司、上汽大众存在少量货款逾期情况，其余主要客户各期末应收账款均在信用期内，主要客户信用政策执行情况整体良好。上海大众动力总成、鹏翎股份等客户逾期货款系暂时性逾期，上述逾期货款已于2021年2月底全部收回。

（三）补充披露

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“3、应收账款”中补充披露如下：

（1）应收账款余额与营业收入对比分析

……

报告期内，公司顺应汽车轻量化以及节能减排的发展趋势，成功抓住汽车排放标准由“国五”向“国六”升级的发展契机，于2016年底至2017年初获得下游“大众系”等整车厂下发的动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF管等多款核心“国六”标准产品定点信，并于2019年逐步实现量产配套供应，带动公司整体营业收入规模逐年快速增长的同时应收账款期末余额亦随之大幅增长，二者变动趋势整体较为匹配。报告期内公司主要客户信用政策未发生放宽延长的情形，信用政策执行情况良好，不存在放宽信用政策对部分客户实现收入增长的情形。

二、披露公司各期末逾期应收账款情况及期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；分析并披露新冠疫情、汽车行业景气度变化及客户经营压力对应收账款回款的影响，结合前述情况及主要应收账款客户资信情况进一步分析并披露应收账款坏账准备计提的充分性；报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形，如是，请披露相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及对各期财务数据的影响。

1-445

（一）公司各期末逾期应收账款情况及期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“3、应收账款”中补充披露如下：

（2）应收账款余额账龄分布情况

……

2）应收账款逾期情况

报告期各期末，公司应收账款逾期情况具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末
应收账款余额	7,296.64	8,763.41	4,913.61
其中：信用期内	5,699.73	8,062.83	4,060.62
信用期外	1,596.91	700.58	852.99
其中逾期1年以上的金额	30.52	14.22	18.65

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款余额	7,296.64	-	8,763.41	-	4,913.61	-

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项目		2020年末		2019年末		2018年末
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
期后回款情况	半年内	7,222.92	98.99	8,515.37	97.17	4,864.08	98.99
	半年至一年	-	-	158.11	1.80	29.38	0.60
	一年至两年	-	-	62.41	0.71	10.83	0.22
	两年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	7,222.92	98.99	8,735.89	99.68	4,904.30	99.81

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连续11年位列全球汽车市场第一，2009年至2017年我国汽车销量复合增长率达9.83%。2018年，我国汽车工业发展在宏观经济发展增速承压、经济结构化调整、居民消费需求下滑、中美贸易摩擦等大环境下，加之行业内低排量乘用车购置优惠政策退出等因素的影响，当年汽车行业首次出现产销下滑局面，整个产业逐步进入发展成熟期，由高增长阶段向高质量阶段发展。

从市场份额上看，报告期内我国乘用车市场前十大车企销售合计占比分别为58.57%、59.84%和59.11%，市场份额逐步向头部集中，汽车品牌效应愈发明显。从品牌上看，合资品牌占据我国乘用车市场的主导地位。一汽大众与上汽大众作为最早进入我国市场的合资品牌整车厂商，经过多年的发展形成了较高的品牌知名度和市场认可度，市场销量始终保持前列。在汽车行业整体进入调整期阶段，一汽大众与上汽大众的市场销量依旧保持稳定，2018至2020年两家合计市场销量占比分别为17.33%、18.88%和17.73%，市场份额保持领先。

因此，在我国汽车行业迈入发展成熟期的背景下，汽车行业已由高增长阶段向高质量发展阶段转变，公司下游主要客户一汽大众与上汽大众凭借技术优势及较高的品牌市场认可度，其国内市场份额逐步提升，在带动公司销售规模快速增长的同时也保证了公司货款回收的稳定性。

2）新冠疫情对应收账款的影响为暂时性影响

受新冠疫情影响，国内汽车行业2020年1季度整体产销水平探底，公司下游客户生产经营也受到一定程度不利影响，主要客户订单需求出现不同程度下降或滞后。2020年2季度以来，随着疫情在国内得到良好控制，汽车行业各企业开始有序复工，叠加各地对汽车消费政策的大力支持，国内汽车销量在2020年4月开始探底反转，销售端的需求复苏使得下游整车厂及汽车零部件制造商经营压力逐步降低，资金情况逐步转好，并逐步提升生产节奏并增加采购订单，带动公司2020年2季度主营业务收入较2020年1季度环比增长49.56%，2020年全年营业收入较2019年增长12.35%，增长态势良好。

于此同时，受“新冠疫情”的影响，2020年末对上海大众动力总成、鹏翎股份等客户出现部分货款未能及时结算而发生逾期的情况，但整体应收账款余额较2019年末减少1,466.77万元，且2020年应收账款周转天数仍保持在50

1-448

天以内。截至2021年6月30日，2020年末应收账款已回款7,222.92万元，回款率98.99%，回款情况良好。

根据中国汽车工业协会统计数据，2020年我国汽车总体销量自4月份以来持续保持增长，全年销量完成2,531.1万辆，同比增速收窄至2%以内，销量继续蝉联全球第一。在乘用车领域，2020年12月我国乘用车当月实现销售237.5万辆，环比增长3.3%，同比增长7.2%，市场延续稳定增长势头，2020年全年乘用车产销量分别为1,999.4万辆和2,017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%，降幅较上年收窄2.7个百分点和3.6个百分点。因此，新冠疫情对汽车行业全年整体影响较小。

综上所述，新冠疫情对公司应收账款回收的影响仅为暂时性影响，2020年末应收账款余额逐步下降，回款情况总体良好。

3）主要客户经营规模行业领先、资信情况较好

公司主要客户为一汽大众、上汽大众等知名整车厂商以及鹏翎股份、无锡二橡胶等优质汽车零部件企业，其中：上汽大众2018-2019年实现营业收入2,593.00亿元、2,359.50亿元，实现归属于母公司利润280.16亿元、200.50亿元；一汽大众最终控制方中国第一汽车集团有限公司2018-2019年实现营业收入5,940.30亿元、6,177.34亿元，实现净利润310.13亿元、317.34亿元；鹏翎股份2018-2019年实现收入14.58亿元、16.01亿元，实现净利润1.27亿元、1.45亿元，无锡二橡胶亦为无锡地区知名的汽车零部件企业。

因此，报告期内公司主要客户经营规模行业领先、资金实力雄厚、资信情况较好，期后回款总体较为及时、稳定，发生坏账的风险较低。

2、公司应收账款坏账计提充分性说明

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提余额分别为252.88万元、449.19万元、480.66万元，应收账款坏账计提余额与各期应收账款期后半年内未收回金额对比如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末
应收账款余额	7,296.64	8,763.41	4,913.61

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项目	2020年末	2019年末	2018年末
期后半年内回款金额	7,222.92	8,515.37	4,864.08
期后半年内回款率	98.99 %	97.17%	98.99%
期后半年以上未收回款项金额	73.72	248.04	49.53
计提坏账准备余额	480.66	449.19	252.88
坏账准备覆盖率	652.03%	181.10%	510.57 %

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单位：万元

项目		期初余额	计提金额	收回或转回	核销	其他变动	期末余额
2020年度	单项计提	-	118.20	-	-	-	118.20
	组合计提	449.19	-86.73	-	-	-	362.46
	计提合计	449.19	31.48	-	-	-	480.67
2019年度	组合计提	252.88	221.83	-	-	-25.52	449.19
2018年度	组合计提	211.74	41.14	-	-	-	252.88

1-451

计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

分类为以摊余成本计量的金融资产的标准：企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的标准：企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

（3）公司应收票据和应收款项融资划分依据的具体说明

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（五）应收票据（自2019年1月1日起适用）”中补充披露如下：

……

报告期内，公司基于新金融工具准则的相关规定，将收到的票据按分为应收票据和应收款项融资，具体情况如下：

分类	持有目的	公司业务模式	合同现金流量特征	原金融工具准则的分类	金融工具准则的分类
商业承兑汇票	持有到期并托收	以收取合同现金流量为目的	符合“本金+利息”的合同现金流量特征	分类为贷款和应收账款，会计科目为应收票据	分类为以摊余成本计量的金融资产，会计科目为应收票据等
银行承兑汇票	背书转让至供应商、向金融机构贴现或持有到期托收	既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标	符合“本金+利息”的合同现金流量特征	分类为贷款和应收账款，会计科目为应收票据等	分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计科目为“应收款项融资”

1-452

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“2、应收票据和应收款项融资”中补充披露如下：

……

报告期各期末公司持有的应收票据及应收款项融资余额具体分类、金额及占比如下：

单位：万元、%

项目	票据性质	2020年末		2019年末		2018年末
		余额	占比	余额	占比	余额	占比
应收票据	商业承兑汇票	1,050.00	10.56	800.00	10.10	450.00	13.47
	银行承兑汇票	-	-	-	-	2,891.02	86.53
应收款项融资	银行承兑汇票	8,890.53	89.44	7,118.61	89.90	-	-
合计	-	9,940.53	100.00	7,918.61	100.00	3,341.02	100.00

项目	2020年末	2019年末	2018年末
应收票据	997.50	760.00	3,318.52
应收款项融资	8,890.53	7,118.61	-
应收票据与应收款项融资合计	9,888.03	7,878.61	3,318.52
应收票据与应收款项融资增长率	25.50%	137.41%	57.38%
营业收入	63,219.99	56,271.51	31,980.40
营业收入增长率	12.35%	75.96%	19.35%

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中补充披露如下：

（4）应收票据及应收款项融资大幅增长的原因及合理性说明

……2019年末，公司应收票据及应收款项融资合计账面金额7,878.61万元，较2018年末大幅增长137.41%，且增幅高于营业收入增幅，主要是因为：其一，公司客户主要为国内知名的汽车整车厂商和零部件厂商，客户结算时部分采用票据形式，公司收到应收票据后，将部分票据质押给银行作为保证金以开具银行承兑汇票并支付给供应商。2019年公司销售规模实现大幅增长的同时期末质押票据金额的随之增多，应收票据和应收款项融资余额亦相应增加；其二，公司给予下游客户的信用政策多为30-60天，期末应收票据与应收款项融资与各期最后一季度销售收入具备一定相关性，2019年4季度公司实现营业收入19,037.06万元，较2018年同期增长106.02%，对应期末应收票据和应收款项融资余额增幅亦超过100%；其三，2019年公司将收取的票据进行背书转让、贴现有所减少，使得期末票据余额进一步增加。上述因素使得2019年末应收票据及应收款项融资规模大幅增长且增幅大于营业收入增幅。2020年末，公司应收票据及应收款项融资合计账面金额9,888.03万元，较2019年末增长25.50%，主要系公司2020年营业收入较2019年进一步增长12.35%的同时于4季度提前收到一汽大众采用银行承兑汇票方式支付的部分货款。

综上所述，公司最近两年应收票据及应收款项融资大幅增长原因真实、合理。

（二）披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，请分析差异原因。披露各期末应收票据、应收款项融资的期后回收情况，是否存在到期无法兑付汇票的情形，如有，请披露具体情况、原因及后续处理措施等

1、披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，请分析差异原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产

1-454

质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“2、应收票据和应收款项融资”中补充披露如下：

（5）汇票结算方式的同行业比较

……报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款、应收票据及应收款项融资占流动资产的比例对比如下：

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	标榜股份	可比公司平均值	标榜股份	可比公司平均值	标榜股份	可比公司平均值
应收账款	18.90%	27.58%	22.49%	33.14%	22.67%	32.45%
应收票据及应收款项融资	27.42%	15.92%	21.31%	9.09%	16.14%	8.56%
合计	46.32%	43.50%	43.79%	42.23%	38.80%	41.01%

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单位：万元

期间	期末余额	期后回收情况		期后回收率
		期后托收	期后背书转让或贴现
2020年度	9,940.53	9,940.53	-	100.00%
2019年度	7,918.61	7,867.38	51.23	100.00%
2018年度	3,341.02	3,291.02	50.00	100.00%

期间	客户名称	票据结算金额	当期销售额 （不含税）	票据结算 方式占比
2020年	一汽-大众汽车有限公司	16,356.47	26,348.10	62.08%
	上海大众动力总成有限公司	7,780.00	16,878.23	46.09%
	天津鹏翎集团股份有限公司	4,276.77	7,186.75	59.51%
	大众一汽发动机（大连）有限公司	1,191.30	3,367.84	35.37%
	无锡二橡胶股份有限公司	1,036.26	1,650.54	62.78%
	小计	30,640.80	55,431.46	55.28%
	占比	94.22%	87.68%	-
2019年	一汽-大众汽车有限公司	9,104.31	18,201.03	50.02%
	上海大众动力总成有限公司	8,950.00	17,008.55	52.62%
	天津鹏翎集团股份有限公司	3,884.19	6,648.81	58.42%
	无锡二橡胶股份有限公司	1,263.78	1,893.01	66.76%
	大众一汽发动机（大连）有限公司	1,221.36	3,378.14	36.15%
	小计	24,423.65	47,129.55	51.82%
	占比	88.16%	83.75%	-

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期间	客户名称	票据结算金额	当期销售额 （不含税）	票据结算 方式占比
2018年	一汽-大众汽车有限公司	3,851.35	6,982.20	55.16%
	上海大众动力总成有限公司	3,030.00	5,744.79	52.74%
	天津鹏翎集团股份有限公司	2,867.21	5,086.11	56.37%
	上汽大众汽车有限公司	1,609.00	2,342.61	68.68%
	大众一汽发动机（大连）有限公司	1,074.84	3,139.88	34.23%
	小计	12,432.40	23,295.60	53.37%
	占比	80.85%	72.84%	-

客户名称	报告期内合同约定的结算方式如下	报告期内是否变化
一汽大众	支付货款中承兑汇票比例不高于50%，期限不超过180天	否
上海大众动力总成	货款支付时以不高于50%承兑汇票和不低于50%现款的方式向供应商支付货款	否
大众一汽发动机	支付货款中承兑汇票比例不高于33%，期限不超过180天	否
上汽大众汽车有限公司	以不高于70%银行承兑汇票和不低于30%现款的方式向供货商支付货款	否
鹏翎股份	支付货款中承兑汇票、现款比例50%、50%	否
无锡二橡胶股份有限公司	50%承兑汇票50%现款执行	否
北京路仕坦贸易有限公司	50%承兑汇票，50%现金的方式支付	否

1-457

司公开披露的信息，其与“大众系”等整车厂的结算方式与公司情况对比如下：

公司名称	与“大众系”整车厂主要结算方式
神通科技	上海大众动力总成、大众一汽发动机等主要采用电汇和银行承兑汇票结合的方式进行货款结算
沪光股份	大众一汽发动机（大连）有限公司在收到发票挂账后60个历日内付款，付款方式银行承兑汇票和银行汇款；上海大众动力总成有限公司为当月十五日之前开立，且客户财务部于当月二十五之前收到的发票，次月底前将货款一次性支付，付款方式银行承兑汇票和银行汇款
鹏翎股份	上汽大众汽车有限公司的货款收回方式为银行承兑汇票、货币资金.
本公司	承兑汇票和现款（银行电汇）的组合为主

期间	客户数量	期末余额	函证金额	函证比例	回函金额	回函比例
2020年末	23	7,296.64	6,671.01	91.43%	6,481.62	88.83%
2019年末	38	8,763.41	8,414.14	96.01%	8,217.62	97.66%
2018年末	33	4,913.61	4,574.77	93.10%	4,342.33	94.92%

1-458

上，访谈内容包括：客户主要经营情况、经营规模、与发行人之间的往来情况等信息。保荐机构、申报会计师执行访谈的客户其销售收入占2018年、2019年、2020年销售收入的比例分别为90.78%、93.84%和95.24%，其应收账款期末余额占各期末应收账款合计比例分别为84.50%、91.60%和89.45%。

3、除函证、访谈程序外的其他核查程序

（1）获取公司与应收账款管理、客户信用管理相关的制度；访谈公司的总经理、财务总监、销售总监等人员了解公司销售与收款业务的内部控制制度建立与实施情况，并对内部控制的有效性进行了穿行测试；

（2）获取公司的应收账款明细表、客户辅助账等资料并进行账表核对、账账核对；

（3）复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，与公司以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，并与存货周转率、预收账款变动率、产销率等多个指标进行联动分析，检查是否存在重大异常；

（4）访谈公司财务部负责人关于应收账款单项计提坏账的原因，获取相应资料并进行复核；复核公司报告期内核销坏账的依据及决策程序；

（5）获取并复核公司的应收账款账龄分析表，分析账龄分析的准确性，对长账龄的应收账款了解形成原因，评估其可收回性；

（6）获取或编制应收账款增加及货款回收分析表；

（7）向公司总经理、财务总监、销售人员访谈了解客户的还款能力，应收账款是否存在纠纷或无法收回的情形，结合公司的坏账政策，复核公司的坏账准备计提是否充分；

（8）对应收账款的发生额进行查验，包括查验应收账款的增加凭证及原始单据，查验应收账款减少对应的收款单据等；

（9）检查公司报告期各期期后回款；

（10）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当

1-459

列报和披露。

综上所述，保荐机构、申报会计师对公司各期末应收账款核查程序充分。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内公司不存在放宽延长主要客户信用政策的情形，各期末应收账款随销售规模的变动大幅增长，主要客户各期末应收账款余额与当期销售额占比结构整体较为匹配，不存在放宽信用政策对部分客户实现收入增长的情形。

2、报告期内公司主要客户经营规模行业领先、资金实力雄厚、资信情况较好，主要配套供应的上汽大众、一汽大众等整车厂报告期内乘用车市场份额保持领先，受汽车行业发展增速放缓、新冠疫情影响较小，上述因素使得公司2018-2019年应收账款期后半年内回款率平均在97%左右，2020年末应收账款6个月内回款率达98%以上，应收账款期后回款情况良好，发生坏账的风险较低，应收账款坏账准备计提充分，各期不存在单项计提坏账准备冲回的情形。

3、报告期内应收票据和应收款项融资的划分依据充分，划分情况准确，最近一年应收票据和应收款项融资金额大幅增长具备合理性，符合公司实际经营情况；公司以汇票作为结算方式与同行业对比不存在明显差异，期末应收票据和应收款项融资余额及占比相对较高主要系公司将收到的汇票质押给银行作为保证金以开具银行承兑汇票并支付给供应商。报告期各期末应收票据及应收款项融资均在期后实现到期托收、背书转让或者贴现，期后兑付情况正常，未发生到期无法兑付的商业汇票情形。

4、公司基于汽车行业惯例与客户协商确定采用票据结算方式，具备真实的商业背景，“大众系”等整车厂对其他汽车零部件上市公司的结算方式与公司相比不存在重大差异。

1-460

问题23：关于期间费用申报材料显示：

（1）报告期各期，公司期间费用分别为3,730.69万元、2,853.60万元、4,255.50万元和2,028.08万元，期间费用率分别为13.92%、8.92%、7.56%和

7.12%。

（2）除职工薪酬外，销售费用中售后服务费、运输费占比较高，管理费用中折旧及摊销、办公及差旅费、中介咨询费占比较高，研发费用中材料投入费、试验费及其他占比较高。

（3）报告期各期，发行人销售费用率分别为1.92%、1.84%、1.73%和1.28%，大幅低于同行业可比公司销售费用率的平均水平；剔除股份支付后的管理费用率分别为3.48%、3.28%、2.33%和2.51%，大幅低于同行业可比公司管理费用率的平均水平；研发费用率分别为3.59%、3.30%、3.11%和3.35%，略低于同行业可比公司平均水平。

请发行人：

（1）披露报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同地区同行业比较情况。

（2）披露售后服务费的构成，主要涉及事项情况，公司产品质量是否存在重大问题，对后续公司产品销售的影响等；对比同行业可比公司售后服务费的计提比例，分析发行人售后服务费的计提是否合理充分，销售费用中的售后服务费与报告期各期预计负债计提及余额的匹配关系。

（3）列示报告期内主要运输业务提供商的名称及金额、收费标准，说明报告期运输费变动是否与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配；说明发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例；说明运输费2019年大幅增长的原因及合理性。

（4）说明中介咨询费的具体业务内容、交易对象及对应金额。

1-461

（5）说明研发费用的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况；研发费用波动的原因及合理性；如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况；符合资本化条件的资本化支出资本化的时点和金额是否准确。结合不同研发项目中需要消耗的材料投入情况，说明材料投入费大幅波动的原因；说明研发领用模具的具体核算科目情况，试验费及其他的具体情况，相关账务处理方式。

（6）结合业务类别及竞争格局、经营模式、期间费用具体构成等差异情况，补充披露报告期销售费用率、管理费用率、研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性；发行人报告期内期间费用的归集是否准确，是否存在漏记或者跨期确认的情形，是否存在关联方或前关联方为发行人承担费用的情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同地区同行业比较情况。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“5、期间费用员工薪酬情况”补充披露如下：

5、期间费用员工薪酬情况

（1）人员部门构成及级别分布

报告期内，发行人列入期间费用的人员部门构成及级别分布情况具体如下：

单位：人

费用	部门构成	级别	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
销售费用	商务部、物流部等	中层	3	3	4
		普通	8	8	10
		合计	11	11	14
管理费用	总经办、行政部、证券部、财务部、审计部、采购部、等	高层	4	4	4
		中层	3	3	3
		普通	27	35	34

1-462

费用	部门构成	级别	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
		合计	34	42	41
研发费用	技术部、质量部、工程部等	高层	2	3	2
		中层	7	7	8
		普通	47	39	22
		合计	56	49	32

费用	级别	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
销售费用	3年以下	7	5	8
	3-5年	0	2	1
	5年以上	4	4	5
	合计	11	11	14
管理费用	3年以下	19	32	32
	3-5年	6	3	2
	5年以上	9	7	7
	合计	34	42	41
研发费用	3年以下	23	23	10
	3-5年	16	8	7
	5年以上	17	18	15
	合计	56	49	32

费用	级别	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
销售费用	基本工资	146.74	171.72	135.80
	奖金	51.39	49.41	43.26
	合计	198.13	221.13	179.05
管理费用	基本工资	447.32	504.99	351.21
	奖金	198.73	153.83	78.37
	合计	646.05	658.82	429.58
研发费用	基本工资	545.37	469.59	318.83

1-463

费用	级别	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	奖金	166.47	115.45	56.74
	合计	711.84	585.03	375.57

岗位	2020年	2019年	2018年
销售人员	17.23	18.43	13.77
管理及行政人员	18.28	14.64	10.74
研发人员	13.16	11.94	9.63
江苏城镇私营单位就业人员平均工资	6.38	5.93	5.49

1-464

公司	2020年	2019年	2018年
腾龙股份	10.63	4.42	6.78
鹏翎股份	11.43	16.22	22.09
中鼎股份	45.77	53.25	51.41
天普股份	12.25	7.61	7.03
川环科技	17.60	14.69	14.12
溯联股份	-	-	-
可比公司平均	19.54	19.24	20.29
标榜股份	17.23	18.43	13.77

公司	2020年	2019年	2018年
腾龙股份	12.85	8.86	8.04
鹏翎股份	24.80	19.30	23.45
中鼎股份	32.85	32.51	31.05
天普股份	12.58	7.51	8.02
川环科技	8.11	7.98	9.41
溯联股份	-	-	-
可比公司平均	18.24	15.23	15.98
标榜股份	18.28	14.64	10.74

1-465

报告期内，发行人列入研发费用的人员平均薪酬与同行业对比情况如下：

单位：万元/年

公司	2020年	2019年	2018年
腾龙股份	11.48	11.95	12.81
鹏翎股份	7.71	8.09	9.60
中鼎股份	11.28	11.81	12.24
天普股份	9.63	8.12	7.76
川环科技	-	-	-
溯联股份	-	-	-
可比公司平均	10.02	9.99	10.60
标榜股份	13.16	11.94	9.63

项目	2020年	2019年	2018年
挑选服务费	24.53	63.08	4.08
质量索赔费	99.02	56.86	40.14
其他费用	-	-	8.63
售后服务费合计	123.55	119.94	52.85

1-466

报告期各期，公司售后服务费的实际发生额分别为52.85万元、119.94万元和123.55万元，占当期营业收入的比例分别为0.17%、0.21%和0.20%，售后服务费金额及占比均较低。

售后服务费主要由挑选服务费、质量索赔费和其他相关费用等构成，其中，挑选服务费主要为了提升产品良率和客户生产稳定性，由发行人指派专员或外包第三方在客户现场协助挑选不良品而发生的相关支出；质量索赔费主要系公司与客户就部分产品质量不稳定的情况进行协商后予以执行的质量索赔款；其他费用主要为对于出现质量问题的产品进行第三方检测支付的费用等。

2019年售后服务费增长较大主要系当期挑选服务费较高所致，具体原因为：

一方面，2019年，公司国六标准发动机定点的动力系统连接管路产品逐步实现量产，相关产品性能、规格、工艺复杂度、精密度等要求均大幅提高，因此产品的次品率略有增长；另一方面，由于公司向主要整车厂商提供总成件产品，相关产品在2019年需求增长激增，公司少数橡胶件供应商在质量保证方面出现产品瑕疵，公司承担了部分间接的处理费用。

2020年质量索赔费增长较大主要系由于公司电池冷却管总成新产品及国六标准动力系统连接管路相关产品已实现量产供应，该等产品在设计和生产工艺方面相对复杂，产品质量的稳定性相比于成熟产品略低，导致公司当期质量索赔费有所增加。2020年，公司售后服务费整体占比有所下降，未对公司生产经营产生重大影响。

对于上述实际发生的售后服务费相关事项，公司已安排售后服务人员进行了妥善处理，包括补发相应产品、支付索赔款项等，不存在未解决的重大售后问题。公司发生的售后服务费金额及占比均较低，产品质量不存在重大问题，公司在汽车尼龙管路制造行业具有较高的品牌知名度与行业地位且与主要客户合作稳定，曾获得大众一汽发动机2018年度和2019年度“优秀供应商”、一汽大众2019年度“生产保障奖”等荣誉。相关售后服务事项不会对公司后续产品销售产生不利影响。

（二）对比同行业可比公司售后服务费的计提比例，分析发行人售后服务费的计提是否合理充分，销售费用中的售后服务费与报告期各期预计负债计提

1-467

及余额的匹配关系发行人与客户签订的合同中未就售后服务具体内容及金额进行明确约定，因此，公司在售后费用发生时以实际发生金额直接计入当期销售费用，未单独计提售后服务费。同行业可比公司也未披露售后服务费的计提情况。报告期内，发行人售后服务费率与同行业可比公司的对比情况具体如下：

公司	2020年	2019年	2018年
川环科技	0.07%	0.13%	0.15%
鹏翎股份	1.15%	0.69%	0.15%
腾龙股份	-	-	-
中鼎股份	0.35%	0.41%	0.22%
天普股份	-	-	-
溯联股份	0.07%	0.09%	0.11%
上市公司平均	0.41%	0.33%	0.16%
本公司	0.20%	0.21%	0.17%

1-468

单位：万元

年度	序号	运输业务提供商名称	金额	占比
2020年	1	江苏亿翔供应链管理有限公司	146.19	37.62%
	2	江苏吉鼎运输有限公司	142.23	36.60%
	3	无锡领速物流有限公司	46.64	12.00%
	4	上海华振运输有限公司无锡分公司	8.50	2.19%
	5	安吉智行物流有限公司	7.07	1.82%
	小计		350.63	90.24%
	合计		388.55	100.00%
2019年	1	江苏吉鼎运输有限公司	191.59	46.58%
	2	江苏亿翔供应链管理有限公司	62.78	15.26%
	3	江阴市永昌物流有限公司	42.79	10.40%
	4	上海华振运输有限公司无锡分公司	34.27	8.33%
	5	跨越速运集团有限公司	24.47	5.95%
	小计		355.90	86.52%
	合计		411.36	100.00%
2018年	1	无锡大众物流有限公司	84.66	49.99%
	2	上海华振运输有限公司无锡分公司	38.94	22.99%
	3	跨越速运集团有限公司	13.33	7.87%
	4	江苏吉鼎运输有限公司	9.42	5.56%
	5	江阴市永昌物流有限公司	5.82	3.44%
	小计		152.17	89.86%
	合计		169.34	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	63,219.99	56,271.51	31,980.40
其中：自提/无需发运	25,252.63	26,924.55	17,295.31
物流运输对应收入	37,967.36	28,639.31	13,934.99
自运对应收入	-	707.66	750.10
物流运输对应销量	3,440.76	3,059.96	2,755.12

1-469

项目	2020年度	2019年度	2018年度
运输费用	388.55	411.36	169.34
其中：物流运输费用	388.55	397.61	155.98
运输费用/营业收入	0.61%	0.73%	0.53%
物流运输费用/物流运输对应收入	1.02%	1.39%	1.12%
物流运输费用/物流运输对应销量	11.29%	12.99%	5.66%

销售区域	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
东北	13,340.53	35.14%	8,406.59	29.35%	602.67	4.32%
西南	12,492.99	32.90%	8,245.91	28.79%	2,647.16	19.00%
华北	7,279.86	19.17%	7,699.83	26.89%	6,635.47	47.62%
华东	4,745.52	12.50%	4,044.22	14.12%	3,545.64	25.44%
华中	74.67	0.20%	241.63	0.84%	489.43	3.51%
华南	33.79	0.09%	1.11	0.00%	14.63	0.10%
合计	37,967.36	100.00%	28,639.31	100.00%	13,934.99	100.00%

1-470

稳。

② 物流运输费用与销售收入匹配关系

从与收入规模的对比来看，公司物流运输费用与收入的比分别为1.12%、1.39%和1.02%，占比整体较为平稳。2019年，公司物流运输费与收入的比有所增长，主要系：一方面，公司销售产品规格体积有所增大，且销售的管路的占比有所增长，单位管路的运输费用较高，相应的导致运输费用整体增长；另一方面，2019年，一汽大众等客户销售收入增加，相应公司运输半径扩大，向长春、成都等地的销售增多，东北和西南地区的销售占比由2018年的23.32%增加至2019年的

58.14%，相应导致运输费用比例增长明显。

2020年，公司物流运输费用与收入的比有所下降，主要原因为：一方面，由于2019年标榜汽饰对外主要销售工具盒、行李架基座总成等高重量的饰件产品收入增多，相关产品运输费用较大，相应的导致整体运输费用有所增长。2020年标榜汽饰转出，相应的运输费用占比下降。另一方面，2020年，公司动力系统连接管路产品销售单价为43.93元/件，较2019年增长11.46%，营业收入增长主要源于管路单价提升，相应对运输费用的占比有一定的摊薄。

综上所述，发行人运输费用与收入规模、销量、销售区域相匹配，销售运费率的变动主要系发行人产品执行价格、销售地域、客户结构等因素变动的综合影响，符合发行人生产经营的实际情况。

（二）说明发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例

发行人销售模式、运输费用承担方式具体如下：

1、销售模式

参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）主要经营模式”之“1、销售模式”。

2、运输费用承担方式

公司产品主要采用汽运、客户自提等方式将货物运至客户处，采用客户自提

1-471

方式的运费由客户自行承担，采用汽运方式或自送方式的运费由公司承担。根据与主要客户的协议约定，公司一般按照客户指定的方式运输产品，费用结算以定点信及价格协议为准。根据相关采购订单，一般而言，“大众系”客户的产品通常存在A价（不承担运费价）和B价（承担运费价）两种形式，如采用汽运或自送方式，则公司承担运输费用，并在结算时按“B价”结算。如为客户自提方式，则客户承担运输费用，且公司在与客户结算时，按照“A价+包装费”进行结算。

报告期内，公司运输费用承担方式未发生变化，发行人采用一贯的销售模式，未发生变化，发行人根据客户对运输方式的不同需求与客户约定运输费用承担的具体情况，符合行业惯例。

（三）说明运输费2019年大幅增长的原因及合理性

2019年，公司运输费用增加242.02万元，同比增长142.92%，主要系由于2019年公司营业收入增长较快以及运输产品的整体结构发生变化。

2018年和2019年，公司运输费用及营业收入的情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度
	金额	变动率
运输费用	411.36	142.92%	169.34
物流运输费用	397.61	154.91%	155.98
营业收入	56,271.51	75.96%	31,980.40
物流运输对应的营业收入	28,639.31	105.52%	13,934.99
运输费用/营业收入	0.73%	-	0.53%
物流运输费用/物流运输对应收入	1.39%	-	1.12%

项目

2019年度

2018年度

1-472

	金额	增加额
运输费用	411.36	242.02	169.34
其中：一汽大众的运输费用	238.52	191.52	47.00

业务内容	交易对象	金额
审计费	大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所	65.60
律师费	北京国枫（上海）律师事务所	28.30
上市辅导费	广发证券股份有限公司	18.87
咨询费	上海拓正投资咨询有限公司	17.82
法律服务费	江阴新驰企业管理咨询有限公司	17.82
财经公关费	北京金证互通资本服务股份有限公司	13.21
其他（文件制作费、评估费等）	北京荣大商务有限公司上海分公司、江苏中天资产评估事务所有限公司等	27.19
合计		188.81

业务内容	交易对象	金额
顾问费	Muart Kavak Unternehmensberatung	80.65

1-473

业务内容	交易对象	金额
审计费	立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所	26.59
法律服务费	江阴新驰企业管理咨询有限公司	11.65
其他（律师费）	北京国枫（上海）律师事务所	9.43
合计		128.33

业务内容	交易对象	金额
顾问费	Muart Kavak Unternehmensberatung	146.12
审计费	立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所	26.42
其他（律师费、税务审计费等）	北京国枫（上海）律师事务所、江阴市长江税务师事务所有限公司等	22.23
合计		194.77

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料投入	1,182.99	54.78%	920.35	52.52%	630.27	59.76%
工资薪酬	711.84	32.96%	585.03	33.39%	375.57	35.61%

1-474

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧费	27.72	1.28%	13.03	0.74%	9.95	0.94%
试验费及其他	237.08	10.98%	233.82	13.34%	38.92	3.69%
合计	2,159.63	100.00%	1,752.23	100.00%	1,054.71	100.00%

项目	计算口径、核算方法及会计处理情况
材料投入	将用于研发项目的材料费及研发领用模具计入核算，根据研发领料单登记的项目归集项目材料成本
工资薪酬

折旧费	将用于研发活动的设备折旧计入核算，按照研发项目分摊与研发活动相关的设备折旧。
试验费及其他	将用于研发活动发生的其他费用计入核算，主要包括产品检测相关费用、研发用软件费等研发过程中其他支出。其中，试验费按照对应的研发项目进行归集和确认，软件费等其他费用按照各研发项目进行分摊。

序号	项目名称	研发 预算	实施 进度	研发成果
1	新能源汽车用耐高低温轻质冷却管路系统的研发	410.00	已结题	形成4项专利（用于新能源汽车上的电池冷却管路总成、车用电池冷却进、回水管路、安装于车用电池冷却管路上的温度传感装置、新能源汽车冷却管路用快插接头） 开发新能源汽车配套管路产品
2	自带单向阀结构式水管接头的研制与开发	280.00	已结题	形成1项专利（自带单向阀结构的水管接头） 开发连接件（水管接头）产品
3	高强度高阻燃性轿车用多层管路系统的研发	530.00	已结题	开发多层管路制造技术

1-475

序号	项目名称	研发 预算	实施 进度	研发成果
4	低渗透耐冲击型汽车管路用防撞连接接头的研发	300.00	已结题	形成6项专利（防撞型新型燃油管接头结构、安全型燃油管路结构、燃油管半包式防撞接头结构、燃油管全包式防撞接头结构、耐冲击型燃油管接头结构、燃油管接头结构） 管路产品
5	高稳定高密封性防脱落分体式气管接头的研发	310.00	已结题	形成1项专利（一种高稳定高密封性气管接头） 开发气管接头产品
6	消音降噪型轿车发动机用脉冲气流管路系统的研发	390.00	已结题	形成2项专利（碳罐连接管路；一种用于具有脉冲气流管路上的消音器） 改进AKF管体结构，开发新气管接头产品
7	可自动检测废气排放的耐高温易定位型曲轴箱通气管路的研发	410.00	已结题	形成1项专利（曲轴箱通气管结构） 改进曲轴箱通气管
8	高强度耐冲击嵌套式汽车燃油管接头的研发	290.00	已结题	形成1项专利（种高强度耐冲击油管接头） 改进燃油管产品
9	耐高温易装拆型真空管路系统的研发	340.00	已结题	开发发动机真空管产品
10	轿车用安全可靠高稳定性单向阀连接件的研发	430.00	已结题	已申请1项专利（一种单向阀总成） 开发单向阀产品
11	轿车用高导电高阻隔性复合燃油管路的研发	410.00	已结题	已申请1项专利（一种导电双色接头及其制备工艺） 燃油管国产化升级改进
12	易装配型轿车用尼龙冷媒管路的研发	370.00	未结题	已申请1项专利（一种轿车用尼龙冷媒管路及其制备工艺）
13	高密封高导电双色燃油管接头的研发	460.00	未结题	已申请1项专利（一种带有单向截止功能的导电燃油管接头）
14	新能源汽车热管理系统用多层复合材料管路的研发	730.00	未结题	已申请1项专利（一种新能源汽车热管理系统用多层复合管及其制备工艺）

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率
研发费用	2,159.63	23.25%	1,752.23	66.13%	1,054.71	9.74%
营业收入	63,219.99	12.35%	56,271.51	75.96%	31,980.40	19.35%
占比	3.42%		3.11%		3.30%

1-476

元，研发费用投入逐年增加，主要原因系：公司主要从事汽车尼龙管路及连接件系列产品的研发、生产和销售，需要积极参与汽车整车企业的同步研发并不断投入研发费用进行产品的更新升级，从产品设计、生产工艺等方面开展协同开发创新，提高产品性能，相应的研发投入有所增加。2019年，公司研发费用大幅增长，主要系公司为快速响应下游客户对产品升级及性能提升的需求，加大研发力度，新增“消音降噪型轿车发动机用脉冲气流管路系统的研发”、“可自动检测废气排放的耐高温易定位型曲轴箱通气管路的研发”等五个研发项目所致。

报告期内，公司研发费用占当期营业收入的比例分别为3.30%、3.11%和

3.42%，研发费用率较为稳定，与公司实际经营情况相符。

（三）如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况；符合资本化条件的资本化支出资本化的时点和金额是否准确

《企业会计准则》对于研究与开发阶段的划分以及开发支出资本化的规定如下：“根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段和开发阶段。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。”

公司研发费用核算的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。公司的研发活动主要依据研发项目进行费用归集，内部研究开发活动较难区分研究和开发阶段。因此，基于谨慎性原则，公司将研发费用全部计入当期损益，不存在开发

1-477

支出资本化的情况。

（四）结合不同研发项目中需要消耗的材料投入情况，说明材料投入费大幅波动的原因作为汽车产业链的中游企业，公司通常需要参与下游汽车整车厂的配套研发，在参与下游整车厂的新品配套开发时，需经历A样件（手工制造样品，实现基本功能）、B样件（工程样件）、PPAP（C样件）（由流水线机器制造出来，经过测试的样品，实现功能）、试生产等阶段，每个阶段需要投入相应的软模并领料进行样品的试产。此外，公司根据下游客户的需求定期进行产品生产工艺的改进，亦需领用相应原材料进行工艺改进试验，因此研发项目需要消耗较多的材料投入。报告期内，发行人各研发项目材料投入具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2020年	2019年	2018年
新能源汽车用耐高低温轻质冷却管路系统的研发	-	-	78.18
自带单向阀结构式水管接头的研制与开发	-	-	92.46
高强度高阻燃性轿车用多层管路系统的研发	-	84.44	268.39
低渗透耐冲击型汽车管路用防撞连接接头的研发	-	-	191.24
高稳定高密封性防脱落分体式气管接头的研发	-	201.09	-
消音降噪型轿车发动机用脉冲气流管路系统的研发	-	177.77	-
可自动检测废气排放的耐高温易定位型曲轴箱通气管路的研发	23.98	238.44	-
高强度耐冲击嵌套式汽车燃油管接头的研发	67.96	93.80	-
耐高温易装拆型真空管路系统的研发	72.85	124.82	-
轿车用安全可靠高稳定性单向阀连接件的研发	244.26	-	-
轿车用高导电高阻隔性复合燃油管路的研发	188.84	-	-
易装配型轿车用尼龙冷媒管路的研发	197.72	-	-
高密封高导电双色燃油管接头的研发	199.09	-	-
轿车用耐水解轻质波纹冷却管路系统的研发	188.30	-	-
合计	1,182.99	920.35	630.27
研发费用	2,159.63	1,752.23	1,054.71
材料投入占比	54.78%	52.52%	59.76%

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入分别为630.27万元、920.35万元和1,182.99万元，占当期研发费用的比例分别为59.76%、52.52%和54.78%，占比较为稳定。

报告期内，公司研发材料投入逐年增加，主要原因系公司为快速响应下游客户对产品升级及性能提升的需求，积极参与汽车整车企业的同步研发，加大研发投入，新增较多研发项目，因此材料投入费相应同步增长。2018年、2019年和2020年，公司新增研发项目数量分别为2个、5个和5个，该等项目当期材料投入费分别为459.62万元、835.91万元和1,018.20万元。

（五）说明研发领用模具的具体核算科目情况，试验费及其他的具体情况，相关账务处理方式

研发用模具在实际领用时根据研发领料单登记的研发项目一次性计入相应项目的“研发费用-材料投入”科目，不予摊销。

试验费及其他主要包括对研发的零部件产品进行检测、测试发生的相关费用及研发过程中的软件费等其他支出，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2020年	2019年	2018年
试验费	120.77	188.00	4.23
其他	116.31	45.82	34.69
合计	237.08	233.82	38.92

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年度	检测机构名称	金额
2020年	ID LINDNER	95.05
2019年	ID LINDNER	146.35
	M Plan Modulare Planungs und Konstruktionstechnik GmbH	22.86
2018年	ID LINDNER	4.23

公司名称	主要产品	主要产品材质	应用领域
川环科技	燃油系统胶管和冷却系统胶管	橡胶	汽车、摩托车
鹏翎股份	汽车流体管路和汽车密封部件	橡胶为主	汽车
腾龙股份	为汽车空调管路、汽车热管理系统连接硬管及附件、汽车废气再循环系统、传感器、汽车胶管	金属为主	汽车
中鼎股份	密封件、特种橡胶制品（冷却系统、降噪减振底盘系统、密封系统、空气悬挂及电机系统四大领域）	橡胶	汽车行业为主
天普股份	汽车用高分子材料流体管路系统及密封系统零件及总成	橡胶	汽车
溯联股份	动力系统的燃油管路总成、蒸发排放管路总成，以及真空制动管路总成、天窗排水管、新能源汽车热管理系统管路总成、流体控制件及紧固件等管路零部件	尼龙	汽车
标榜股份	动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等	尼龙	汽车

1-480

项目	2020年		2019年		2018年
	标榜股份	可比公司平均	标榜股份	可比公司平均	标榜股份	可比公司平均
运输费	-	-	0.73%	1.99%	0.53%	1.74%
运输费（还原）	0.61%	2.03%	0.73%	1.99%	0.53%	1.74%
职工薪酬	0.31%	1.04%	0.39%	0.97%	0.56%	0.87%

公司名称	公司所在地	运输费用率
		2020年度	2019年度	2018年度
川环科技	四川省	2.19%	2.34%	1.99%
鹏翎股份	天津市	-	2.10%	2.34%
腾龙股份	江苏省	-	1.95%	1.61%
中鼎股份	安徽省	-	1.15%	1.15%
天普股份	浙江省	-	0.76%	0.79%
溯联股份	重庆市	-	3.62%	2.53%
可比公司平均		-	1.99%	1.74%
本公司	江苏省	-	0.73%	0.53%

公司名称	公司所在地	运输费用率（还原）
		2020年度	2019年度	2018年度
川环科技	四川省	2.19%	2.34%	1.99%
鹏翎股份	天津市	-	2.10%	2.34%
腾龙股份	江苏省	-	1.95%	1.61%
中鼎股份	安徽省	-	1.15%	1.15%
天普股份	浙江省	0.89%	0.76%	0.79%
溯联股份	重庆市	3.00%	3.62%	2.53%
可比公司平均		2.03%	1.99%	1.74%
本公司	江苏省	0.61%	0.73%	0.53%

1-481

同行业可比公司的产品种类与本公司亦不尽相同，从而导致其运输的方式和成本较本公司较高。腾龙股份产品的原材料中包含50%的金属及金属制品，因重量、构型等因素导致其运输成本与本公司的尼龙管路产品的运输成本存在差异。鹏翎股份的主要产品以橡胶件为主，其规格体积较大，重量较重，导致运输成本整体较高。中鼎股份的主要产品包括特种橡胶制品，下游行业包括航空航天、军工、高铁等，其运输要求很高，导致其运输成本整体较高。溯联股份主要经营地在重庆和柳州，其客户分散度较高，致使运输费用率相对较高。本公司产品主要为尼龙管路产品，质量轻、耐磨损、构型小适宜大批量运输，因此整体的运输成本较低，加之公司销售区域较为集中，部分客户采用自提方式交付，因此公司整体运输费用率较低。

2）职工薪酬

报告期内，公司与同行业可比公司的销售职工薪酬率、销售人员平均薪酬情况如下：

单位：万元/（年*人）

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
	销售职工薪酬率	销售人员平均薪酬	销售职工薪酬率	销售人员平均薪酬	销售职工薪酬率	销售人员平均薪酬
腾龙股份	1.00%	10.63	0.58%	4.42	0.41%	6.78
鹏翎股份	0.56%	11.43	0.60%	16.22	0.44%	22.09
中鼎股份	1.72%	45.77	1.99%	53.25	1.80%	51.41
天普股份	0.99%	12.25	0.98%	7.61	0.72%	7.03
川环科技	1.51%	17.60	1.07%	14.69	1.27%	14.12
溯联股份	0.45%	-	0.60%	-	0.57%	-
可比公司平均	1.04%	19.54	0.97%	19.24	0.87%	20.29
标榜股份	0.31%	17.23	0.39%	18.43	0.56%	13.77

1-482

中鼎股份的客户行业分布较多，且国外销售占比较大，2020年度销售团队人数达433人，导致其整体销售人员薪酬较高。公司销售费用中职工费用率较低，主要原因为：公司主要与“大众系”深度合作，客户集中度相对较高，公司得到整车供应商体系认证后，维系成本较低；依托与大众客户的合作，公司较为容易开拓其他整车厂商客户以及为其他一级零部件供应商进行配套，市场开拓成本相对较低；同时，公司客户区域集中，无需较多的驻地销售人员。基于以上多种因素，公司在销售部门设置方面较为精简，因此销售职工薪酬率较低。根据上表，公司报告期内销售人员平均薪酬处于同行业可比公司中游水平。同行业可比公司中，中鼎股份销售人员平均薪酬水平较高主要原因是中鼎股份及客户分布广泛，海外销售占比较高导致其销售人员平均薪酬水平整体较高，进而拉高行业整体水平。2020年度，腾龙股份营业收入规模较2019年度增长

71.44%的同时销售人员规模呈一定下降，使得其销售人员薪酬水平提升较多。综上所述，公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平符合公司实际情况，具备合理性。汽车零部件行业市场竞争日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化分工模式转变，部分优质的内资汽车零部件企业专注于细分领域，不断提升技术实力，积累配套开发经验，凭借其高性价比的产品和良好的服务，在细分领域实现突破。一方面，部分优质汽车零部件上市公司凭借技术优势、产品质量优势、品牌影响力等与客户协商较为有利的销售价格，拥有一定的议价能力，享有较好的毛利空间；另一方面，优质汽车零部件上市公司注重费用的预算、控制和考核，有效地保证了费用支出的效率和效果，显著降低了三项费用率。2018-2020年，平均销售费用率小于2%的汽车零部件行业上市公司情况如下：

公司	2020年度	2019年度	2018年度	三年平均值
沪光股份	0.35%	1.41%	1.28%	1.01%
联明股份	0.93%	1.60%	1.46%	1.33%
万丰奥威	1.90%	2.05%	1.95%	1.97%
新朋股份	0.05%	1.46%	1.43%	0.98%
富临精工	2.17%	1.95%	1.80%	1.97%
金杯汽车	0.70%	0.63%	0.83%	0.72%

1-483

公司	2020年度	2019年度	2018年度	三年平均值
华域汽车	1.30%	1.36%	1.42%	1.36%
一汽富维	0.43%	1.21%	0.60%	0.75%
亚普股份	0.76%	2.01%	2.02%	1.60%
常熟汽饰	1.08%	2.05%	1.81%	1.65%
旭升股份	0.76%	1.87%	1.17%	1.27%

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
	管理职工薪酬率	管理人员人数	管理职工薪酬率	管理人员人数	管理职工薪酬率	管理人员人数
川环科技	1.65%	139	1.88%	136	2.15%	136
鹏翎股份	2.79%	190	2.38%	187	2.66%	207
腾龙股份	3.20%	457	3.06%	426	2.53%	288
中鼎股份	3.85%	1,346	3.81%	1,363	3.42%	1,384
天普股份	5.18%	120	4.55%	130	2.68%	129
溯联股份	2.50%	75	3.39%	-	3.81%	-
可比公司平均	3.20%	388	3.18%	448	2.87%	429
本公司	1.02%	34	1.17%	42	1.34%	41

1-484

相对较少，管理人员职工薪酬总额相对较低。2）折旧及摊销费报告期内，公司与同行业可比公司的管理费用中折旧与摊销费率情况如下：

公司名称	折旧及摊销费率
	2020年度	2019年度	2018年度
川环科技	0.58%	0.65%	0.46%
鹏翎股份	1.20%	1.25%	1.15%
腾龙股份	1.49%	1.68%	1.51%
中鼎股份	0.79%	0.65%	0.57%
天普股份	3.22%	2.91%	2.05%
溯联股份	0.29%	0.50%	0.48%
可比公司平均	1.26%	1.27%	1.04%
本公司	0.37%	0.43%	0.58%

1-485

略低于可比公司平均水平，主要原因系公司自成立以来专注于汽车尼龙管路领域的研发、生产与销售，力争成为汽车尼龙管路细分领域的领先制造商，因此公司主要集中于尼龙管路及连接件研发，且参与同步研发的整车厂商相对集中，研发投入相对集中。而同行业公司产品种类及配套整车厂商较为分散，综合各类别产品研发所需投入相对较高。同行业可比公司主要研发项目或产品种类具体如下：

公司名称	主要研发项目或产品种类
川环科技	国六多层波纹燃油软管总成、国VI环保燃料管关键技术研发、京六环保燃油管开发、符合ELV标准中冷器进出气管的开发、高性能PTFE燃油管开发、曲轴箱通风软管低渗透氟硅胶整体三通连接软管、车用高性能环保燃料管路、特氟隆液压制动软管总成、通机耐高温通气管等
鹏翎股份	汽车冷却管路产品、汽车发动机燃油管路产品、汽车加油燃油管路产品、汽车底盘燃油管路产品、汽车进气系统产品-塑料管路（吹塑/注塑）、汽车进气系统产品-橡胶管路（挤出/缠布）、汽车天窗排水管路系统、新能源车管路、密封件系统等
腾龙股份	汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件等汽车热交换领域产品、氢燃料电池及其核心零部件等
中鼎股份	抗震降噪产品、油封制品、密封件（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）、新能源汽车动力电池温控流体管路系统等
天普股份	汽车用高性能液压胶管产品开发、汽车电子系统用高防漏电缠绕硅胶管研发、汽车尾气过滤压力传感器专用压差胶管研制、新能源汽车燃料电池专用冷却胶管研制、汽车压差传感器专用通气管路研发、燃油货车变速箱软管总成研制等
溯联股份	新型燃油和蒸发排放管路系统的研发、耐高温低析出尼龙管材项目的研发、高性能流体管路快速接头及控制阀系列产品的研发、新能源热管理系统多层复合管材的研发、新能源热管理系统专用连接件的研发、新能源汽车专用管路总成的研发、精密注塑零部件项目的研发

1-486

期间费用的归集准确，不存在漏记或者跨期确认的情形，亦不存在关联方或前关联方为发行人承担费用的情况。

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师核查过程如下：

1、查阅了公司规章制度、员工花名册及薪酬计算表，就员工薪资构成及奖金绩效情况访谈了公司管理人员；

2、查阅了发行人同行业可比公司年报、招股说明书等公开资料，获取了发行人所在地区政府公开统计数据，就发行人相关工资与同地区或同行业水平进行了分析比较；

3、获取了售后服务费明细表，了解了售后服务费主要涉及事项及账务处理方式，就其影响访谈了公司管理人员；查阅了发行人同行业可比公司年报、招股说明书等公开资料，就售后服务费的计提和实际发生额与同行业可比公司的情况进行了比较；

4、获取了公司运费明细表、运输合同、销售合同，了解了运输费收费标准、运输费用承担方式，对比分析了报告期内运费变动情况与收入、销量及销售区域的匹配关系，就运费波动情况访谈了公司管理人员；

5、查阅了中介咨询费明细，了解了相关业务的性质和合理性；

6、获取了报告期各期研发费用的明细，对计算口径、核算方法、会计处理以及相关研发项目、研发成果进行了查询、了解，对研发费用波动的原因进行了分析，对是否存在开发支出资本化的情况进行了核查；

7、访谈了公司财务人员，了解了研发领用模具、试验费及其他的具体情况及账务处理方式，抽查了研发费用相关记账凭证，对相关账务处理进行了核查；

8、查阅了发行人同行业可比公司年报、招股说明书等公开资料，就发行人期间费用率与同行业可比公司差异情况从业务类别及竞争格局、经营模式、费用构成等角度进行了分析；

1-487

9、抽查了报告期内大额及资产负债表日前后一个月的期间费用记账凭证，对期间费用的归集确认及是否存在漏记或跨期情况进行了核查。

（二）核查意见

保荐机构、申报会计师核查意见如下：

1、发行人披露的销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息真实、准确，相关工资与同地区同行业虽然存在差异，但具有合理性；

2、发行人售后服务费主要包括挑选服务费、质量索赔费等，报告期内公司发生的售后服务费绝对金额较小，产品质量不存在重大问题，不会对后续公司产品销售产生负面影响，公司对售后服务费采用发生时直接计入销售费用的账务处理方式具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；

3、报告期内发行人主要运输提供商主要为汽运公司，运输费呈持续上涨趋势，经核查，发行人运输费变动主要系销售规模持续增长及销售区域、产品结构发生变化所致，与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配；发行人销售模式未发生变化，根据与客户约定承担相应的运输费用，符合行业惯例；2019年运输费大幅增长主要系一汽大众运输方式变化以及运输产品结构变化所致，具有合理性；

4、中介咨询费主要为报告期内发行人为获取法律咨询、业务咨询、审计等相关服务而发生的费用，相关费用支出具有合理性；

5、发行人研发费用按照实际发生情况进行确认和归集，归集范围主要包括与研发相关的材料投入、职工薪酬、折旧费、试验费及其他等直接费用和相关间接费用。发行人研发费用归集完整且与研发项目对应，研发费用金额及其波动符合实际情况，具有合理性，不存在异常；发行人出于会计谨慎性的考虑，在研发相关支出发生后，全部费用化计入研发费用，不进行资本化处理，符合会计准则的规定；发行人研发领用模具于实际领用时计入相关研发项目的“研发费用”科目，试验费及其他主要为研发活动中对产品进行检测、测试发生的费用及研发使用的软件费及其他相关费用，发行人按照研发项目进行归集确认及分摊，相关账

1-488

务处理恰当、准确；

6、报告期内，发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业上市公司相比存在差异，但具有合理性，符合发行人实际业务情况；发行人报告期内期间费用归集准确，不存在漏记或跨期确认的情形，不存在关联方或前关联方为发行人承担费用的情况。

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问题24：关于模具申报材料显示：

（1）报告期各期末，公司长期待摊费用分别为658.93万元、1,439.61万元、1,298.92万元和1,186.61万元，主要为模具费。2018年，公司长期待摊费用增长较大，主要系当期为新产品定点、试产、量产而投入使用的模具增加较多所致。

（2）公司模具按用途可分为生产用模具和研发用模具。研发用模具在领用时计入“研发费用”科目，与客户约定非买断的生产用模具在领用时转入“长期待摊费用”，转入时点为通过试生产。

（3）公司模具按用途可分为生产用模具和研发用模具，其中生产用模具主要用于注塑成型环节。公司在采购模具时首先通过“存货”科目核算，在后续领用模具环节中的会计处理因使用目的不同而有所差异，其中：研发用模具在领用时计入“研发费用”科目，生产用的注塑成型模具在通过试生产后转入“长期待摊费用”。

请发行人：

（1）披露模具费相关的会计处理方法，包括不限于生产用模具和研发用模具的初始确认及时点、摊销政策、结转成本及时点等，相关会计处理是否与同行业可比公司一致。

（2）披露生产用模具和研发用模具的划分依据，分类披露报告期各期研发用模具和生产用模具的发生额和期末余额情况，分析报告期各期新开发模具与产品产销情况的匹配性。

（3）披露相关模具采用差异化会计处理的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露模具费相关的会计处理方法，包括不限于生产用模具和研发用模

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具的初始确认及时点、摊销政策、结转成本及时点等，相关会计处理是否与同行业可比公司一致。

（一）模具费相关会计处理的说明

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十七）长期待摊费用”中补充披露如下：

……

3、模具费会计处理

公司尼龙管路及连接件产品以定制件为主，在与整车厂及汽车零部件生产商合作时，公司根据不同客户的产品设计方案进行配套模具的开发设计、采购与投产，并与客户协商确定模具费的承担方式，通常分为两种形式，其一为客户承担模具费并买断模具所有权，公司保留模具使用权；其二为客户不买断模具所有权，公司在产品定价协商时综合考虑模具费成本的影响，公司拥有模具的所有权、控制权，模具属于公司资产，并在生产使用过程中进行摊销。在实际业务中，公司模具费的会计处理包括模具采购、模具领用和模具销售三个环节，具体说明如下：

（1）模具采购环节

公司在新产品开发阶段进行模具的前期开发设计并向模具供应商进行采购，在模具送达发行人指定地点并经发行人验收后入库，计入“存货”。

（2）模具领用环节

公司模具按用途可分为生产用模具和研发用模具，其中生产用模具主要用于注塑成型环节，在通过试生产时转入“长期待摊费用”。研发用模具在领用时计入“研发费用”科目，具体说明如下：

1）生产用模具会计处理

公司生产用模具主要用于产品注塑成型环节（即在注塑机中将熔融状态的塑料注射入闭合好的模具腔内成型），在模具通过试生产后公司将模具由“存货”转入“长期待摊费用”，并按照平均年限法在摊销期（36个月）进行摊销。生产

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用模具计入“长期待摊费用”的初始确认时点为通过试生产时点，即达到预定可使用状态的时点，初始确认依据为模具投产通知单及模具验收单。2）研发用模具会计处理公司研发领用的模具主要为软模，相关模具主要在研发阶段领用，在领用时一次性计入“研发费用”。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十）收入（自2020年1月1日起适用）”之“3、收入确认的具体方法”中补充披露如下：

……

（3）模具销售收入

对于模具销售业务，公司模具经客户验收，能够达到客户对所生产零件的质量要求，且双方确认价格后确认销售收入的实现并结转成本。收入确认的时点为经客户验收确认时点，收入确认依据为模具销售合同、客户验收确认相关单据。模具实现销售后，其所有权属于客户，模具实物一般留置在公司的生产现场使用，用于生产相关产品。公司对此类模具建立台账进行单独管理，不纳入公司自有资产核算。

（二）模具费会计处理同行业对比情况的说明

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十七）长期待摊费用”中补充披露如下：

……

4、模具费会计处理同行业对比

（1）模具领用环节会计处理同行业对比

经核查，同行业可比公司暂未详细披露模具领用环节相关会计处理，汽车与汽车零部件行业部分上市公司中模具领用环节会计处理方式列示如下：

公司名称	主营业务	会计处理方式
日盈电子	汽车洗涤系统产品、汽车精	公司长期待摊费用中装修款分60个月摊销，模

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公司名称	主营业务	会计处理方式
	密注塑件及小线束、汽车电子传感器等汽车零部件及摩托车线束等摩托车零部件的研发、生产和销售	具费分36个月摊销
凯众股份	悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售	模具的采购费用及更新费用由发行人自行承担，计入长期待摊费用，按3年年限采用平均摊销法，分月摊销计入当期制造费用、管理费用及研发费用。
长华股份	公司主要从事汽车金属零部件研发、生产、销售	公司长期待摊费用余额主要是模具。其中，紧固件模具单位价值低、易磨损、使用周期短，属于易耗品，入库时计入原材料科目，领用时，根据重要性原则和模具的使用周期，公司将单价在30万元以下的模具于领用时直接计入当期成本费用，单价在30万元以上的模具分2-3年按直线法进行摊销
均胜电子	智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及高端汽车功能件总成等的研发与制造。	公司国内模具采用平均年限法按3-5 年摊销，由于整车厂会根据汽车销售情况调整后续产品订单，相关的模具和产品研发费的摊余价值也需要定期进行减值测试来反映资产的实际价值。
本公司	汽车尼龙管路及连接件等产品	生产用模具主要用于注塑成型环节，在通过试生产时转入“长期待摊费用”并按照平均年限法在摊销期（36个月）进行摊销；研发用模具在领用时计入“研发费用”科目

公司名称	收入确认方式
华达科技	模具销售确认具体时点：本集团模具经客户验收、能够达到客户对所生产零件的质量要求，且双方确认价格后确认销售收入的实现。
天汽模	本公司主要产品为模具产品，按照从购货方应收的合同或协议价款确定为销售商品收入金额。确认销售收入实现的具体判断依据为：①境内收入：产品已经发出、双方指定的责任人已经在终验收文件中签字，即模具产品在双方终验收后确认收入实现。②境外收入：产品已经发出、向海关报关后确认收入实现。
本公司	公司模具经客户验收，能够达到客户对所生产零件的质量要求，并经双方确认价格后确认销售收入。

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（一）披露生产用模具和研发用模具的划分依据

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十七）长期待摊费用”中补充披露如下：

……

5、生产用模具和研发用模具的划分依据

公司将模具根据的使用目的不同，将模具分为生产用模具和研发用模具，其中研发用模具主要为用于新品开发过程中产品验证的软模，生产用模具主要为产品批量生产而投入使用的正式模具，二者对比情况如下：

项目	研发用模具	生产用模具
使用目的	新品开发，用于验证产品结构	批量生产
制作周期	3-4周	6-8周
材质	普通钢材、铝	模具钢
使用寿命	1,000次以下	50万次以上
模腔数	1腔	多腔
价值	较低	较高
会计处理	计入“研发费用”	计入“长期待摊费用”

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① 2018年度

单位：万元

项目	期初 余额	本期增加	本期转入研发费用	本期转入长期待摊费用	本期结转模具成本	期末余额
研发用模具	-	100.66	100.66	-	-	-
生产用模具	812.35	1,746.06	11.81	1,457.39	189.63	899.58
合计	812.35	1,846.72	112.47	1,457.39	189.63	899.58

项目	期初 余额	本期增加	本期转入研发费用	本期转入长期待摊费用	本期结转模具成本	期末余额
研发用模具	-	91.18	91.18	-	-	-
生产用模具	899.58	1,106.57	44.45	705.56	700.49	555.65
合计	899.58	1,197.75	135.63	705.56	700.49	555.65

项目	期初 余额	本期增加	本期转入研发费用	本期转入长期待摊费用	本期结转模具成本	期末余额
研发用模具	-	43.58	43.58	-	-	-
生产用模具	555.65	998.67	3.62	476.32	425.37	649.01
合计	555.65	1,042.25	47.20	476.32	425.37	649.01

项目	2020年末	2019年末	2018年末
期末原值	2,743.68	2,731.65	2,486.57
其中：本期新增原值	476.32	705.56	1,457.39
累计摊销	1,948.69	1,566.56	1,192.70
期末净值	794.99	1,165.09	1,293.87

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1,457.39万元、705.56万元和476.32万元。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（一）报告期内主要产品的产能、产量及销量情况”中补充披露如下：

1、主要产品的产能、产量、销量及产销率

……

（3）各期新开发模具与产品产销情况的匹配性说明

报告期内，公司生产用模具投入情况与主要产品产销情况具体如下：

项目	2020年度/ 2020年末	2019年度/ 2019年末	2018年度/ 2018年末
新增模具数量（套）	70	139	230
尼龙管路产量（万件）	1,196.46	1,241.11	954.93
尼龙管路销量（万件）	1,237.25	1,152.44	966.52
连接件产量（万件）	3,108.14	2,470.25	1,570.38
连接件销量（万件）	3,260.84	2,640.83	1,748.61

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“国六”产品定点信，并在2018年开始采购模具进行试生产，使得当年采购并投入使用的模具数量较大。2019年以来公司产品产销规模的增长主要系前期投入模具对应的“国六”产品业务放量所致，而随着“国六”标准产品的稳定量产与配套供应，2019年及2020年需新增模具投入数量相应减少。综上所述，公司各期新增模具与产品产销规模变动趋势一致，但未呈线性正向配比关系，符合公司实际经营情况。

三、披露相关模具采用差异化会计处理的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《企业会计准则-基本准则》的相关规定，企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量的各项会计要素和其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。因此，公司按照不同模具的使用目的、模具特性等进行差异化的会计处理，符合会计准则的要求，具体说明如下：

（一）研发用模具相关会计处理的原因及合理性说明

1、《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第6号-无形资产》及其应用指南相关规定，企业开展的研究开发活动应当区分研究阶段和开发阶段。

企业内部研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；企业开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

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（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。

2、研发用模具相关会计处理符合企业会计准则要求的说明

公司在产品开发过程中投入的研发用模具，其使用目的为产品结构、设计的验证测试，其生产的样件产品主要用于客户验证和认可，未来能否产生经济利益尚存不确定性，因此公司产品开发阶段投入的研发用模具不符合无形资产的确认条件，于发生时计入当期损益（研发费用），具备合理性，符合企业会计准则的相关规定。

（二）生产用模具相关会计处理的原因及合理性说明

1、《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则-基本准则》的规定，资产是指企业过去交易或事项形成的、企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。同时满足下列条件的，可以确认为资产：（1）与资源有关的经济利益很可能流入企业；（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

同时根据《会计科目及主要账务处理》的相关规定，长期待摊费用用于核算企业以及发生但应由本期及以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。

2、生产用模具会计处理符合企业会计准则要求的说明

公司在开发模具时，会根据模具对应的产品生命周期及生产经验预计模具的使用寿命。公司生产用模具主要用于尼龙管路及连接件等产品的生产，公司产品生命周期一般在5年以上，公司模具一般可以满足3年以上的生产。出于谨慎性原则，公司模具采用36个月摊销期进行摊销，公司会在模具开始摊销后对使用中的模具进行评估，当其对应的产品已停止生产或者出现损坏时，预计该模具无法产生经济效益时，则将剩余价值一次性摊销计入损益。上述会计处理符合收入支出相配比的原则，并同时满足相关经济利益很可能流入、成本能够可靠计量，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

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（三）模具销售会计处理的原因及合理性说明

1、《企业会计准则》相关规定

（1）原收入准则相关规定（适用2019年12月31日之前）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）新收入准则相关规定（自2020年1月1日起适用）根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得商品控制权时确认收入：①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权力和义务；③该合同由明确的与所转让商品相关的支付条款；

④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

2、公司模具销售会计处理符合《企业会计准则》要求的说明

（1）公司模具销售合同的主要约定

公司与客户就产品开发过程的模具支出的约定通常如下：①公司开发模具完成后，并经客户验收后，相关模具的所有权归属于客户；②公司在模具合理的使用寿命范围内，拥有使用权，并负责日常的保养和维护；③模具的使用寿命接受，模具移交给客户或者根据客户要求进行处理。

（2）公司模具收入符合《企业会计准则》规定的说明

1）模具收入符合原收入准则规定

判断标准	企业情况	符合情况
主要风险和报酬转移给购买方	根据合同约定，相关模具所有权转移至客户	符合

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判断标准	企业情况	符合情况
公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制	公司仅用日常的使用权和受托保管，不能够实施有效控制	符合
收入的金额能够可靠地计量	合同明确约定了模具金额	符合
相关的经济利益很可能流入企业	客户具有相应的支付能力	符合
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时	与模具制作相关的成本是明确、可计量的	符合

项目	判断标准	企业情况	符合情况
收入确认的判断	合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务	双方签订正式合同，并明确各自义务，公司负责按要求开发制作模具	符合
	明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权力和义务	模具在经验收前归属于公司，验收后归属于客户	符合
	明确的与所转让商品相关的支付条款	合同明确了支付条款	符合
	具有商业实质	模具出售方通过模具出售获取了现金流入；购买方需要通过销售经模具加工的产品实现现金流入，具有商业实质	符合
	企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回	客户具有相应的支付能力	符合
履约义务的区分	客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中收益	客户获取该模具后，其享有所有权，可以授予本公司模具使用并为其生产产品，也可以将模具收回	符合
	企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分	通常模具买卖单独订立协议，模具的转让条件于与产品实现销售的条件也是相互独立的。	符合
履约时点、时段判断	客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益	不适用，在模具验收前，客户无法获取其经济利益	不适用
	客户能够控制企业履约过程中在建的商品	不适用，模具制作过程中不受客户控制	不适用
	企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今完成的履约部分收取款项	模具未开发制作成功的，客户不会支付相关对价，已支付的合同预付款也不能覆盖成本和合理利润	不适用

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（四）补充披露

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十七）长期待摊费用”中补充披露如下：

“……

6、模具费会计处理具备合理性，符合企业会计准则要求

① 研发领用模具

公司研发领用的模具主要为软模，相关模具主要在研发阶段领用，用于生产样件以测试模具设计方案。软模主要为实验模，相关模具使用的次数有限，无法用于批量生产，且模具单价相对较低，且会依据研发进度对模具调整，模具产出是否具有经济效益无法明确判断。因此在领用时一次性计入“研发费用”，具有合理性。

② 生产领用模具

根据《企业会计准则》《企业会计准则应用指南》的相关规定，长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。

公司在开发模具时，会根据模具对应的产品生命周期及生产经验预计模具的使用寿命。公司注塑模具用于生产产品，公司产品生命周期一般在5年以上；公司模具可以满足3年以上的生产。出于谨慎性原则，公司模具采用36个月摊销期进行摊销。公司会在模具开始摊销后对使用中的模具进行评估，当其对应的产品已停止生产或者出现损坏时，预计该模具无法产生经济效益时，则将剩余价值一次性摊销计入损益。上述会计处理符合收入支出相配比的原则，并同时满足相关经济利益很可能流入、成本能够可靠计量，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

③ 模具销售环节

对于模具销售业务，公司模具经客户验收，能够达到客户对所生产零件的质量要求，且双方确认价格后确认销售收入的实现。收入确认的时点为客户验

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收确认时点，依据为客户验收确认后的单据，此时公司模具的所有权、控制权以及风险报酬均已发生转移，且根据销售货物的数量以及协议约定的单价，公司能可靠计量收入金额以及发生的成本，因此符合《企业会计准则》的相关要求，具体合理性。”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师对公司模具费及模具销售执行了如下核查程序：

1、取得并核查了模具相关采购、领用及销售明细表、各期末长期待摊费用-模具明细构成表，验证模具发生额与期末存货余额的勾稽关系；

2、抽样核查了模具相关的业务合同，核查业务合同中关于产品交付、风险报酬转移等条款的约定，并分析会计处理方式的合理性；

3、现场查看了研发用模具及生产用模具的使用场景，对比了两类模具的物理特征等参数；

4、通过巨潮资讯等平台检索了同行业可比公司及汽车零部件行业上市公司招股说明书、定期报告等公开资料，对比公司模具费会计处理与其是否存在明显差异；

5、结合公司产销量情况分析了公司新投入模具与产销情况的配比性，分析存在非线性配比关系的原因；

6、查阅了《企业会计准则》相关规定，并针对模具采购、领用、销售等业务会计处理的合理性及是否符合《企业会计准则》相关规定访谈了发行人财务负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、公司模具费相关的会计处理符合企业实际经营情况，具备合理性，与同行业可比公司及汽车零部件行业上市公司处理方式具备可比性，不存在明显差异；

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2、公司按照模具使用目的、物理特征等将模具分为生产用模具及研发用模具，划分依据合理，各期研发用及生产用模具发生额及期末余额具备勾稽性，报告期各期新开发品模具与公司产品产销量变动趋势保持匹配，变动幅度则存在一定差异，主要是因为模具从投入到形成产品量产销售存在时间周期等因素的影响，具备合理性；

3、公司不同类型模具采用差异化会计处理方式原因合理，符合《企业会计准则》相关规定。

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问题25：关于固定资产申报材料显示，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为4,738.04万元、6,535.25万元、9,318.82万元和9,163.39万元，主要分为房屋及建筑物和机器设备等。

请发行人：

（1）结合公司业务特点、流程等相关因素，补充披露公司固定资产主要构成、效用，并结合公司业务的一般流程，分析公司期末公司生产使用的固定资产余额及构成的合理性。

（2）结合发行人的生产设备，补充分析相关设备成新率较低与发行人的生产和技术能力是否匹配，发行人核心技术和生产设备是否具有先进性，是否与发行人的行业地位相符，是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，能否支撑发行人报告期业务开展和经营规模变化。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）发行人固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，是否存在虚构资产的情况。

（2）盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程。

（3）报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象。

回复：

一、结合公司业务特点、流程等相关因素，补充披露公司固定资产主要构成、效用，并结合公司业务的一般流程，分析公司期末公司生产使用的固定资产余额及构成的合理性

（一）补充披露公司固定资产主要构成、效用

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（一）主要固定资产”中补充披露如下：

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……公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至2020年12月31日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

固定资产	资产原值	累计折旧	资产净值	成新率
房屋及建筑物	3,723.09	557.13	3,165.96	85.04%
机器设备	8,976.78	3,130.39	5,846.39	65.13%
运输工具	250.04	192.00	58.04	23.21%
电子设备及其他	402.48	246.65	155.84	38.72%
总计	13,352.39	4,126.17	9,226.22	69.10%

序号	固定资产名称	数量	单位	成新率
1	多层管挤出线	1	台	77.04%
2	蒸汽成型机	19	台	49.05%
3	液压注塑机	32	台	67.33%
4	接头全自动装配机	10	台	81.15%
5	电动注塑机	10	台	77.45%

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序号	固定资产名称	数量	单位	成新率
6	管路总成装配一体机	15	台	72.26%
7	管路装配机	26	台	67.92%
8	水辅注塑设备	2	台	45.12%
9	单层管挤出线	5	台	58.48%
10	烘烤成型机	8	台	71.47%
11	接头半自动装配机	16	台	79.40%
12	多层波纹管成型机	1	台	77.04%
13	恩格尔注塑机（水辅）	2	台	48.62%
14	机械手	43	台	71.09%
15	管路总成测试设备	10	台	73.69%

设备类别	主要固定资产	用于生产环节	功能效用简述
挤出设备	单层管挤出线、多层管挤出线等	管路挤出	将熔融后的塑料粒子通过螺杆推动从挤出模具挤入不同种类的模具型腔内进而塑形成产品
成型设备	蒸汽成型类设备（蒸汽成型机）	管路成型	通过管内蒸汽加热，使产品按照胎具形状完成既定状态
	烘烤成型类设备（烘烤成型机）	管路成型	产品压入胎具，然后进入高温炉膛，再进行冷却，使产品形状完成既定状态
注塑设备	液压注塑机	注塑	利用液压系统传动将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品
	电动注塑机	注塑	通过伺服电机驱动各注塑模块，将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品
	水辅注塑机	注塑	利用高压液体在注塑制件中形成空腔，并对制品进行保压后将热塑性塑料或热固性塑料制成各种形状的塑料制品
装配设备	接头全自动/半自动装配机	连接件装配	通过该设备实现连接件产品的自动化组装、测试、标识
	管路装配机、管路总成装配一体机等	管路装配	通过该设备实现尼龙管路产品的自动化组装、测试、标识
其他辅助设备	机械手	注塑	用于注塑开模后模腔内取件，并辅助用于注塑环节中预埋镶件的上料和注塑件取出后与浇口的分离
	管路总成测试设备	检测	通过流量测试产品密封性是否满足所需功能

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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）非流动资产构成及变化分析”中补充披露如下：

……

1、固定资产

报告期各期末，公司的固定资产账面价值构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	3,165.96	34.31%	3,360.66	36.06%	1,661.92	25.43%
机器设备	5,846.39	63.37%	5,804.94	62.29%	4,746.67	72.63%
运输工具	58.04	0.63%	74.82	0.80%	10.04	0.15%
电子设备及其他	155.84	1.69%	78.40	0.84%	116.62	1.78%
合计	9,226.22	100.00%	9,318.82	100.00%	6,535.25	100.00%

使用车间	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	设备资产原值	占机器设备原值比例	设备资产原值	占机器设备原值比例	设备资产原值	占机器设备原值比例
注塑车间	2,721.22	30.31%	2,341.86	29.04%	1,943.57	30.52%
挤出车间	1,672.93	18.64%	1,612.31	19.99%	1,613.95	25.34%

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使用车间	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	设备资产原值	占机器设备原值比例	设备资产原值	占机器设备原值比例	设备资产原值	占机器设备原值比例
成型车间	1,233.11	13.74%	1,214.91	15.07%	773.76	12.15%
装配车间	2,646.07	29.48%	2,211.93	27.43%	1,456.65	22.87%
其他部门	703.45	7.84%	683.23	8.47%	580.45	9.11%
合计	8,976.78	100.00%	8,064.24	100.00%	6,368.37	100.00%

公司名称	固定资产成新率	机器设备成新率
川环科技	53.59%	44.83%
鹏翎股份	56.92%	50.33%
腾龙股份	62.59%	53.43%
中鼎股份	47.56%	39.96%
天普股份	58.88%	60.19%
溯联股份	58.63%	59.93%
平均值	56.36%	51.45%
标榜股份	69.10%	65.13%

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数据来源：可比公司定期报告、招股说明书等资料。

由上可知，同行业可比公司固定资产及机器设备平均成新率分别为56.36%和51.45%，公司固定资产及机器设备的成新率均优于可比公司平均水平，固定资产成新率与同行业可比公司不存在明显背离。

2、公司核心技术能力主要体现在产品开发与工艺设计

公司核心技术能力主要体现在产品开发与产品工艺设计上，生产设备并非制约公司发展的核心因素，主要设备成新率较低对公司正常生产经营未构成重大不利影响。

在协同开发方面，公司长期专注于汽车尼龙管路制造领域，一直以来与知名整车厂和优秀汽车零部件制造企业进行广泛交流合作，将知名汽车厂商产品开发的技术理念运用到尼龙管路产品的开发和制造过程中。在汽车整车厂的新产品开发过程中，公司紧密配合整车厂，能够根据产品性能和装配要求进行同步开发，并不断按照其最新要求进行持续优化和改进，积极解决客户在新产品研发中出现的问题。

在产品工艺设计上，公司多年来在尼龙管路制造领域深耕细作，积累了尼龙材质加工的丰富工艺经验。一方面，公司可根据整车厂的要求确定具体的技术参数，进行工装、模具设计与开发以及生产设备调试，迅速响应客户需求，保证及时交样认可和后续批量准时供货；另一方面，公司凭借生产工艺经验的积累，可对生产过程中热成型的温度及压力、冷却环节的温度、使用模具规格等工艺参数做到精细化控制，保证产品质量的稳定。此外，公司拥有完备的生产试验设备，对各工艺环节进行实时检测确保产品技术参数的可靠性和稳定性，从而满足下游客户的严格配套要求。公司目前已掌握多项尼龙管路及连接件制造的自有核心工艺，如“蒸汽成型车用管路的制备方法”、“汽车管路系统用多层管的生产工艺”、“防止高温工作环境下产生变形的工艺方法”、“直管拉细工艺”等，形成了对行业新进入者的壁垒。

3、主要设备能满足公司正常生产经营

在配合下游客户同步开发并将产品设计工艺应用在生产制造的过程中，生产设备是基础载体，报告期内公司主要生产设备成新率较低，但对公司正常生产经

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营未构成重大不利影响，主要是因为：首先，公司主要产品尼龙管路及连接件产品的生产工艺及流程未发生重大改变，公司通过已有设备的维护保养能够较好满足目前生产制造的需求；其次，公司根据下游整车厂年度采购需求预测数据制定相关产品的生产计划，公司现有生产设备的理论产能充足，在确保生产人员用工安排、设备开工率稳定时，现有设备实际产出能够满足下游整车厂的采购需求；最后，报告期各期公司新增机器设备金额分别为2,352.45万元、1,883.88万元和

921.39万元，机器设备的持续投入确保了公司生产经营的稳定性与效率性。综上所述，公司生产相关的主要设备成新率较低符合公司实际生产经营情况，报告期内主要设备运行情况良好，产能充足，对公司正常生产经营未构成重大不利影响，公司生产相关机器设备成新率与同行业可比公司相比不存在明显背离，符合行业惯例。

（二）发行人核心技术和生产设备是否具有先进性，是否与发行人的行业地位相符，是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，能否支撑发行人报告期业务开展和经营规模变化

1、公司核心技术和生产设备先进性及与发行人的行业地位相符的说明

（1）核心技术先进性的说明

公司自成立以来便专注于汽车尼龙管路及连接件产品细分领域，经过十余年的持续发展，公司在汽车尼龙管路生产方面掌握了诸如“蒸汽成型车用管路的制备方法”、“汽车管路系统用多层管的生产工艺”、“防止高温工作环境下产生变形的工艺方法”、“直管拉细工艺”等多项国内领先核心工艺，在汽车尼龙管路领域建立了较高的行业地位的同时也对行业新进入者形成了一定壁垒。公司核心技术先进性的具体表征参见本问询意见回复之“问题10：关于创业板定位”之“二、结合与同行业公司对比情况，披露发行人相关“技术工艺均处于国内领先地位”的依据，上述技术是否属于核心技术，与竞争对手相比发行人是否具有技术优势，以及对发行人的影响”相关回复。

（2）生产设备先进性的说明

报告期内，公司主要生产设备先进性说明如下：

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设备类别	主要固定资产	用于生产环节	设备先进性概述
挤出设备	单层管挤出线、多层管挤出线等	管路挤出	向德国Bella form（全球领先的挤出设备制造商，全球汽车管路细分市场份额超过50%）采购的多层挤出设备具备高稳定性、高通用性，可加工PA，PPA，PP等各类塑料粒子，并在生产过程中对温度、部件移转、清洁实现精准、高效控制，确保挤出熔体的热性能和机械性能稳定；于此同时，公司多层管挤出机的生产线速超过60M/min，转速超过200转/min，相关指标均为行业领先，大幅提高了生产效率。
成型设备	蒸汽成型类设备（蒸汽成型机）	管路成型	向德国LAUFFER（成立于1872年，全球领先的设备制造商）采购的蒸汽成型机，运用德国先进内腔加热成型工艺，加热蒸汽在管子内部直接加热，避免了传统外部加热不稳定，不彻底的局限性，管子加热更均匀，且加热时间短、节拍快，显著提升生产效率。同时，该设备运用先进的内部水冷、吹干工艺在彻底、快速有效的冷透管子的同时，也能通过水压直接识别管路密封缺陷。
	烘烤成型类设备（烘烤成型机）	管路成型	该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能： 1.往复循环结构的成型炉，能够实现连续无间歇生产，提升生产效率；2.成型炉外部采用独立包覆的特殊保温材料，具备节能环保特性； 3. 成型炉搭配温度与时间监控系统，可实现生产过程中温度及时间的精准控制，确保产品成型的稳定性；4. 采用风冷冷却设计，保证产品的清洁度；5.整体设计注重操作安全性，员工操作安全性高。
注塑设备	液压注塑机	注塑	向海天塑机集团有限公司（国内领先的注塑机械制造商）采购MA系列液压注塑机，高驱力伺服液压动力系统结合智能化运动控制技术，实现注射过程的全闭环控制，提升了注射精度的同时使得机器运行更加平稳、效率更高。
	电动注塑机	注塑	向日本住友（世界500强，全球设备机械领先制造商）采购的电动注塑机采用基于HCD(人性化设计)的外观设计，提升了使用的方便性；FFC成形自动设定能够实现低压、顺畅且模穴平衡良好的完全充填；先进的直驱系统使得设备运作更为精准，实现更优质的低惯性，大幅提升应答性及稳定性；设备具备最小锁模力检测、锁模力反馈控制等功能，大幅提升模具的平行度并降低环境负荷。
	水辅注塑机	注塑	向奥地利Engel（成立于1945年，全球车、电子、包装及医疗等领域的中高端需求解决方案提供商）采购的水辅注塑机采用成熟的无拉杆技术，适用于全方位的应用和各种工艺技术；设备搭载低摩擦、闭合压力锁紧装置和电气液压调节泵能够有效降低能耗；设备应用ENGEL Force-Divider专有技术，可均匀地分配锁模力，确保产品生产的稳定性与效率性。
装配设备	接头全自动装配机	连接件装配	该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能：1.上料、组装、检测打标、下料的全自动生产，自动化程度高；2.设备上应用多个视觉检测装置，对产品的来料状态、装配状态实现动态监控并自动挑拣问题产品；3.设备运配备气密检测装置，提升了检测效率，确保产品品质；4.装配、检测工序采用多工位设计，大幅缩短了单件产品的生产时间，提高了生产效率； 5.设备对每件产品的生产过程数据、测试结果进行监控，自动记录，并赋可追溯激光标识，可实现了产品全过程生产的

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设备类别	主要固定资产	用于生产环节	设备先进性概述
			情况追溯。
	管路装配机、管路总成装配一体机等	管路装配	该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能：1.设备实现多根管件、接头等部件的一次装配，消除了各个组件分次定位、装配导致的形状、尺寸的累计公差，提高了总成尺寸精度，提升了产品质量；2.设备高度集成，多个零件一次装配成总成，减少了原半自动装配模式的装配过程，减少了半成品数量，提升了整体装配效率。
其他辅助设备	机械手	注塑	向伯朗特机器人股份有限公司采购的机械手能够适用各类注塑成型产品取出移转场景，通过五轴驱动一体控制系统使得设备信号线少并实现远距离通讯，扩展性能好，抗干扰能力强，重复定位精度高；设备维护简单，故障率低，提高产能的同时增加生产安全性。
	管路总成测试设备	检测	1.设备采用左右双工位设计，单人操作，双工位交替作业，生产效率高；2.设备配有ATEQ测漏仪、Alicat质量流量计等高精度测量仪器，检测精度高，稳定性好；3.设备设计柔性化，兼容性强，只需要更换工装，就可以实现各类管件的密封测试、流量测试、激光标识刻印等功能； 4.信息追溯功能强，对所有测试件测试结果均自动记录，并可按照标识号查询、追溯。

技术名称	技术来源	技术特点具体表征
一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法	自主研发	改进传统依靠烘烤式的成型方法，采用蒸汽成型工艺，有效提升生产效率并大大降低了能源消耗。
车用尼龙塑料连接件的焊接方法	自主研发	通过产品的不同结构及材料采用不同的焊接方式（摩擦焊接、激光焊接、超声波焊接等）进行焊接，不但解决了难以实现整体注塑的瓶颈，而且能够保证良好的密封性能。

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技术名称	技术来源	技术特点具体表征
一种通过水辅助注塑成型的工艺方法	自主研发	采用水辅助注塑成型方法来实现管路的加工，能实现一体式加工，可一次性达到预期的结构与形状。不但提升生产效率，降低了生产成本，同时提升了产品质量，有效避免产品反弹变形。
电池冷却管的加工工艺及结构设计方法	自主研发	利用多层管技术，成型技术及连接件的快插方式设计了一个管路总成，与水泵、散热器等形成闭合回路，对电池进行加热和冷却，具有良好的耐老化及防水性能。
真空管路系统用易装拆型保护套结构方式	自主研发	在管路上设有保护套，防止管路系统装在车身上时与其他零件碰撞而损坏，另外保护套的结构也由以往的整体式升级改造成可随时安装及拆卸的卡扣式，有效的提高了工人的装拆效率。
一种汽车管路密封性能的检测方法	自主研发	采用此种测试方法可以将产品整体的密封性与畅通性进行充分、有效的验证（包括管路中电磁阀关闭状态下的密封性、三通单向阀的正向导通性能与反向截止方向的密封性能），便于提高管路的使用寿命，同时节省企业的生产成本。
一种直管拉细工艺	自主研发	研发采用直管拉细工艺，能够实现汽车用尼龙直管的快速减径，使之与现有的阀或接头匹配，避免了开发新规格阀或接头的高成本及高风险。
墩节工艺技术	自主研发	在管子的光滑段上设置墩节结构，可以实现其与对手连接管之间良好的配合性，这种方式不仅装拆方便，能提高工人的工作效率，而且通过测试表明此连接部位有较高的密封性能。另外，此种结构可以很好的固定管夹位置，防止其滑移产生轴向窜动，从而保证了管路的稳定性。

项目	2020年12月31日/2020年	2019年12月31日/2019年	2018年12月31日/2018年
固定资产-机器设备原值	8,976.78	8,064.24	6,368.37
尼龙管路产能	1,350.00	1,200.00	1,000.00
尼龙管路产量	1,196.46	1,241.11	954.93
连接件产能	3,100.00	2,400.00	2,000.00

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项目	2020年12月31日/2020年	2019年12月31日/2019年	2018年12月31日/2018年
连接件产量	3,108.14	2,470.25	1,570.38

项目	2020年12月31日/ 2020年度	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度
成型设备数量（台）	25.00	26.00	16.00
尼龙管路产能（万件）	1,350.00	1,200.00	1,000.00
单位设备年产能（万件/台）	54.00	60.00	62.50
尼龙管路产量（万件）	1,196.46	1,241.11	954.93
尼龙管路销量（万件）	1,237.25	1,152.44	966.52
尼龙管路产品收入（万元）	47,042.79	39,640.68	19,273.56
单位设备年产值（万元/台）	1,881.71	1,982.03	1,204.60

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幅度增长，与各期末成型类设备数量变动趋势较为匹配，单位成型设备的年产值亦呈上升态势，主要是因为：随着国内汽车排放标准由“国五”向“国六”升级，“国六”发动机对配套的产品的规格、功能、排量、工艺技术、精密度的要求均有所提高，公司部分动力系统连接管路在“国六”标准下由单层管路转变为多层管路，且产品结构、管体口径、配套零件的数量及精密度要求均有所提升，导致单位产品价格提升幅度较大，单位设备年产值相应增长。

2）连接件产品与相关设备投入的匹配性说明公司连接件产品生产工序包括投料、注塑、装配、包装等环节，其中装配环节为影响公司连接件实际产出水平的关键工序。公司生产的连接件产品主要用于对外销售，亦有部分为生产自用，各期末公司连接件装配设备数量与连接件的产能、实际产销量及经营规模情况具体如下：

项目	2020年12月31日/ 2020年度	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度
连接件装配设备（台）	20.00	14.00	12.00
连接件产能（万件）	3,100.00	2,400.00	2,000.00
单位设备年产能（万件/台）	155.00	171.43	166.67
连接件产量（万件）	3,108.14	2,470.25	1,570.38
连接件耗用量（万件）	3,260.84	2,414.40	1,523.96
连接件产品收入（万元）	11,956.95	9,216.32	7,057.30
单位设备年产值（万元/台）	597.85	658.31	588.11

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设备购置，现有生产设备能够支撑发行人报告期业务开展和经营规模变化，不存在因设备产能不足制约公司业务发展的情况。

三、发行人固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，是否存在虚构资产的情况。

根据公司《固定资产管理制度》，公司财务部、设备部定期对新增固定资产、大额固定资产实施抽盘，每年末由审计部协同财务部、设备部对期末固定资产帐、卡、实物进行核对，共同负责安排相关盘点工作。公司对于不同类别固定资产的盘点程序及方法具体情况如下：

项目	资产特性	盘点范围	盘点方法与实施程序	中介机构是否参与监盘
房屋及建筑物	不动产，易于观察，有产权证书	全部	获取产权证书，于厂区内房屋建筑物进行核对	是
机器设备	动产，但区域相对固定，体型较大，易于查看和辨别	大额、关键设备	抽样选取大额设备、关键设备，现场查看核对设备铭牌、数量、运行状况等	是
运输工具	动产，有产权证书及年检信息	全部	获取车辆的登记证、行驶证，并与实物进行核对	是
电子设备及其他	动产，单位价值偏小，较为分散	选取大额	选取大额资产，至现场核对数量，查看资产的状态	是

期间	盘点时间	盘点地点	盘点人员	盘点范围及方法程序	盘点比例	是否账实相符
2020.12.31	2021.1.1	公司厂区	财务部、设备部、中介机构监盘	详见定资产盘点程序及方法说明	79.21%	是
2019.12.31	2020.1.1				82.25%	是
2018.12.31	2019.1.19				72.21%	是

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报告期各期末发行人财务部、设备部对期末固定资产帐、卡、实物进行核对，中介机构参与并实施了监盘程序，对于盘点过程中不同类别的固定资产的真实性及可使用性的辨别方法说明如下：

固定资产 类别	固定资产 主要构成	固定资产真实性、可使用性的辨别方法与核查过程
房屋及建筑物	主要为厂房及办公区域等建筑物	1、取得并核查相关不动产权证书，对比房屋及建筑实际区域位置等信息与不动产权证书登记信息是否一致； 2、实地观察房屋及建筑物的状态，查看房屋及建筑物是否具备可使用性；
机器设备	主要为注塑、挤出、成型、装配等生产车间使用的机器设备	1、公司机器设备主要为独立可辨别的台式设备，从外观上看，设备铭牌上显示品牌、规格等信息，能够与公司固定资产卡片账及账务处理相比对； 2、公司对主要设备的运行状况建立了监控系统，包括运行设备运行看板、亮灯系统等，通过监控系统能够及时识别主要机器设备的运行状况。盘点人员及监盘人员实地前往生产车间观察监控系统的整体监测情况，同时实地观察了主要车间机器设备的投入与运行情况，查验是否存在长期闲置或无法匹配下游需求的落后型号固定资产；
运输工具	运输用厢式货车以及管理用轿车等	1、取得并查看相关运输设备的机动车登记证书、行驶证书等，并与车辆实物进行比对； 2、对主要车辆进行实地测试，查验其能否正常稳定运行。
电子设备及其他	办公电脑、空调、办公家具等设备	1、该类设备单位价值较低，非盘点重点领域，发行人中介机构采用随机抽样的方式核查部分设备进行现场盘点与观察其运行状态，成新度等

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资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

（二）公司固定资产减值准备的具体计提方法及测试过程

根据长期资产减值相关会计处理政策，公司首先在资产负债表日对各长期资产进行减值迹象的判断，如判断分析认为存在减值迹象的，则按公允价值减去处置费用的净额和资产预计未来现金流量的现值孰高与固定资产账面价值进行比较，若后者高于前者则相应计提减值准备。

公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公司固定资产的具体情况对固定资产进行了减值迹象分析，具体说明如下：

序号	准则相关规定	公司具体情况	是否存在减值迹象
1	资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	报告期内，发行人的固定资产均处于正常使用状态，且发行人每期亦有新增固定资产计划，在对新固定资产比价的过程中并未发现原有各固定资产当期市价出现大幅度下降的情形	否
2	企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	报告期内，发行人经营所处的汽车零部件细分行业中仍处于需求增长、替代进口的趋势下，企业所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的无锡市（江阴市）在近期均未发生重大不利变化，从而未对发行人产生不利影响	否
3	市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流	报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅上调的情况	否

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序号	准则相关规定	公司具体情况	是否存在减值迹象
	量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低
4	有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	报告期各期末，发行人均会对固定资产进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形	否
5	资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	报告期内，发行人报告期内主营产品逐年增长，虽然细分产品有所变化，但不同产品在生产工序和所需设备上基本是一致的，并未影响生产设备的使用	否
6	企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等	报告期内，发行人产品的获利能力良好，报告期各期的归属母公司股东的净利润分别为4,162.53万元、9,226.32万元以及12,415.27万元，分产品类别来看，发行人报告期各产品毛利率总体呈上升趋势，公司产品的获利能力及预计未来现金流情况良好	否
7	其他表明资产可能已经发生减值的迹象	公司无其他表明资产可能已经发生减值的迹象	否

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5、针对公司主要设备的功能效用、技术与设备的先进性访谈了发行人设备部、技术部及财务部相关负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内公司生产经营相关的房屋及建筑物、机器设备状态良好，不存在权属瑕疵及纠纷情况，不存在对发行人持续经营产生重大不利影响的情形；

2、报告期内公司在挤出车间、成型车间、注塑车间以及装配车间投入的机器设备较多，上述车间机器设备原值合计占机器设备原值比例在75%左右，符合公司实际生产经营情况，机器设备余额构成合理；

3、公司核心技术能力主要体现在产品开发与产品工艺设计上，生产设备并非制约公司发展的核心因素，主要设备成新率较低对公司正常生产经营未构成重大不利影响，公司固定资产成新率与同行业可比公司不存在背离；

4、公司基于核心技术和生产设备先进性使得产品具备优良的性价比优势，因此与下游“大众系”等整车厂、鹏翎股份等汽车零部件制造商保持了长期、稳定的合作关系，细分领域的市场占有率行业领先，核心技术及生产设备的先进性与公司行业地位相匹配；

5、报告期内生产设备与报告期实际产能、产量和经营规模整体具备匹配性；

6、公司按照相关规定履行了固定资产盘点程序，报告期各期末公司主要固定资产运行情况良好，公司固定资产账实相符，未发生盘点差异，不存在虚构资产的情况；

7、发行人协同参与固定资产盘点的人员为设备部核心人员及审计部、财务部相关人员，上述人员对固定资产的规格型号、功能效用、先进性水平、理论产出情况、投资金额及财务入账情况具备相关的专业判断能力，且公司固定资产的真实性及可使用性的识别难度较低，盘点过程中未发现异常情况；

8、报告期各期公司固定资产运行情况正常、良好，不存在减值迹象，基于公司对于长期资产减值的会计政策，公司无需进一步进行固定资产减值测试，报

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告期内不存在对固定资产计提减值准备的情形。

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问题26：关于经营活动现金流量

申报材料显示：

（1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,016.15万元、4,556.77万元、10,243.78万元和377.45万元，最近一期大幅下降，同期净利润分别为2,775.26万元、4,148.54万元、9,247.21万元和5,093.85万元。

（2）公司经营性现金流量净额与净利润差异主要受固定资产折旧、长期待摊费用摊销、存货、经营性应收项目、经营性应付项目、其他（股份支付）等主要因素的影响。

请发行人：

（1）结合应收应付款项的增减变动、背书、贴现等情况，补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业收入、营业成本及相关资产负债表科目的匹配性。

（2）披露报告期各期“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”的具体情况，并结合前述情况分析2020年上半年公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润差异较大的原因及合理性；结合前述情况分析并披露报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的匹配性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合应收应付款项的增减变动、背书、贴现等情况，补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业收入、营业成本及相关资产负债表科目的匹配性。

（一）公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及资产负债表科目的匹配性情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”中补充披露如下：

1-522

（1）经营活动现金流量分析

……1）销售商品、提供劳务收到的现金的情况说明报告期各期公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及相关资产负债表科目的勾稽关系具体如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	63,219.99	56,271.51	31,980.40
加：本期增值税销项税额	8,067.76	7,595.82	5,154.16
加：应收账款原值减少（期初-期末）	1,466.76	-3,849.79	-702.95
加：应收票据原值（含应收款项融资）减少（期初-期末）	-2,021.92	-4,577.59	-1,210.29
加：预收账款（含合同负债）增加（期末-期初）	-12.42	8.34	-53.68
加：非因销售业务形成的应收票据	-	240.00	-
减：应收票据背书支付长期资产购置款	40.23	514.98	472.97
减：应收票据背书支付经营性货款	11.00	1,210.93	2,841.63
减：处置子公司应收账款、预收账款变动影响	-	497.86	-
减：票据贴现息、汇兑损益等	3.06	41.39	117.96
销售商品、提供劳务收到的现金	70,665.87	53,423.12	31,735.07

1-523

应收票据期末余额的增加与销售商品、提供劳务收到的现金呈反向变动关系。报告期内公司通过将持有应收票据质押给银行的方式开立应付票据支付给供应商，使得公司期末应收票据余额有所增加，对销售商品、提供劳务收到的现金形成一定负向影响。综上所述，报告期各期公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动整体具备匹配性，与利润表、资产负债表相关科目的变动具备勾稽性。

（二）公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及资产负债表科目的匹配性情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”中补充披露如下：

（1）经营活动现金流量分析

……

2）购买商品、接受劳务支付的现金的情况说明

报告期各期公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及相关资产负债表科目的勾稽关系具体如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业成本	44,378.83	40,819.49	24,164.42
加：应交税费-进项税（不含购买固定资产等长期资产形成的进项税）	5,322.30	5,790.87	3,996.49
存货账面余额的增加（期末-期初）	-260.97	3,270.76	767.87
应付票据的减少（期初-期末）	2,207.05	-4,856.88	-2,275.52
应付账款的减少（期初-期末）	827.74	-3,821.35	-2,138.32
预付款项的增加（期末-期初）	106.96	-138.93	-34.44
长期资产采购及费用采购相关应付票据的增加（期末-期初）	-281.41	295.56	294.52
长期资产相关往来款的增加（期末-期初）	-422.14	-332.76	1,152.94
存货跌价准备转销额	241.11	50.76	111.79
预付货款中非经营性款项	63.92	-	-
应付账款汇兑损益影响	-50.31	144.90	-198.80

1-524

项目	2020年度	2019年度	2018年度
非生产领用的存货	1,182.75	862.66	630.27
减：计入存货、成本的职工费用、折旧摊销等非付现部分	4,407.22	3,761.16	2,702.07
票据背书（用于支付货款）	11.00	1,210.93	2,841.63
应付票据保证金增加（期末-期初）	1,470.55	656.14	-1,388.57
处置子公司对存货、应付账款变动影响		-75.36
其他	-0.82	70.07	83.47
购买商品、接受劳务支付的现金	47,427.88	36,462.16	22,232.60

1-525

加”的具体情况，并结合前述情况分析2020年上半年公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润差异较大的原因及合理性；结合前述情况分析并披露报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的匹配性。

（一）报告期各期“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”的具体情况，并结合前述情况分析2020年上半年公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润差异较大的原因及合理性。

1、报告期各期“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”的具体情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”中补充披露如下：

（1）经营活动现金流量分析

……

3）“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”的具体情况

① 经营性应收项目的减少

报告期各期公司经营性应收项目主要包括经营性应收账款、应收票据、预付账款以及其他应收款，其构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营性应收账款减少影响	1,466.76	-4,360.27	-702.95
经营性应收票据（含应收款项融资）减少影响	-2,062.15	-5,092.57	-1,683.27
经营性预付账款减少	-181.96	138.93	34.44
经营性其他应收款减少	0.05	-3.81	121.27
经营性应收项目的减少合计	-777.31	-9,317.72	-2,230.50

1-526

② 经营性应付项目的增加

报告期各期公司经营性应付项目主要包括经营性应付账款、应付票据、预收账款、应交税金、应付职工薪酬等项目，其构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营性应付账款增加（期末-期初）	-405.60	4,404.82	985.38
经营性应付票据增加(期末-期初)	-1,925.63	4,561.32	1,981.00
经营性预收账款增加（期末-期初）	-12.42	20.95	-53.68
经营性应交税金增加（扣除非经营性活动形成的进项税）(期末-期初)	391.58	1,248.34	378.93
经营性应付职工薪酬增加（期末-期初）	49.63	258.31	92.76
银行承兑保证金的减少（期初-期末）	1,470.55	656.14	-1,388.57
预计负债的增加	118.82	-	-
其他应付款及其他（期末-期初）	45.54	8.40	-
经营性应付项目的增加合计	-267.53	11,158.28	1,995.84

项目	2020年1-6月	2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金	30,188.47	53,423.12
收到的税费返还	44.92	266.67
收到其他与经营活动有关的现金	74.80	373.62
经营活动现金流入小计	30,308.20	54,063.41

1-527

项目	2020年1-6月	2019年度
购买商品、接受劳务支付的现金	25,246.36	36,462.16
支付给职工以及为职工支付的现金	1,990.89	3,346.25
支付的各项税费	2,221.21	2,653.34
支付其他与经营活动有关的现金	472.29	1,357.89
经营活动现金流出小计	29,930.75	43,819.63
经营活动产生的现金流量净额	377.45	10,243.78

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金	70,665.87	53,423.12	31,735.07
收到的税费返还	44.92	266.67	1.46
收到其他与经营活动有关的现金	337.75	373.62	240.72
经营活动现金流入小计	71,048.54	54,063.41	31,977.26
购买商品、接受劳务支付的现金	47,427.88	36,462.16	22,232.60
支付给职工以及为职工支付的现金	4,075.69	3,346.25	2,474.19
支付的各项税费	4,815.96	2,653.34	1,869.63
支付其他与经营活动有关的现金	1,042.45	1,357.89	844.06
经营活动现金流出小计	57,361.98	43,819.63	27,420.49
经营活动产生的现金流量净额	13,686.56	10,243.78	4,556.77

1-528

项目	2020年1-6月
固定资产折旧	555.42
长期待摊费用摊销	453.75
存货的减少（增加以“－”号填列）	1,170.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-2,114.84
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-5,032.68
累计对经营活动现金流量净额的影响	-4,967.62

1-529

……

（3）经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系说明

报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的匹配勾稽关系具体如下：

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年
净利润	12,415.27	9,247.21	4,148.54
存货的减少（增加以“－”号填列）	19.86	-3,496.86	-879.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-777.31	-9,317.72	-2,230.50
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-267.53	11,158.28	1,995.84
折旧及摊销	2,095.38	1,861.28	1,326.37
资产减值准备及信用减值损失	154.93	765.74	89.66
财务费用的影响	47.49	85.15	101.73
其他因素影响	-1.53	-59.29	4.81
经营活动产生的现金流量净额	13,686.56	10,243.78	4,556.77
经营活动产生的现金流量净额与净利润差值	1,271.29	996.57	408.24

1-530

4、获取并核查了公司采购发生额明细表，结合报告期各期的采购付款测试分析了公司2019年及2020年采购情况以及2020年上半年公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润差异较大的原因及合理性；

5、针对公司经营活动现金流量发生额及变动情况访谈了发行人财务负责人。

（二）核查意见

经核查，保荐机构与申报会计师认为：

1、公司“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业收入、营业成本的变动具备匹配性，与利润表、资产负债表相关科目的变动具备勾稽性；

2、报告期各期“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”变动情况真实，2020年上半年公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润差异较大的原因主要系“经营性应付项目的增加”项目变动影响所致：一方面，公司2019年第四季度为响应下游整车厂商春节生产计划进行备料，采购规模较高；另一方面，受“新冠”疫情影响加之年初存货的储备，公司2020年上半年整体采购需求下降的同时陆续支付2019年度4季度的采购货款。上述因素使得2020年6月末经营性应付项目对应减少5,032.68万元，产生较大金额的现金流出。2020年度，公司实现净利润12,415.27万元，经营活动产生的现金流量净额13,686.56万元，二者整体保持匹配。

3、公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润具备勾稽性，2018-2020年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润变动情况基本保持匹配，二者差异较小，具备合理性。

1-531

问题27：关于应付票据和应付账款申报材料显示，报告期各期末，发行人应付票据余额分别为1,037.04万元、3,312.56万元、8,169.45万元和5,541.55万元，应付账款余额分别为3,253.24万元、5,391.56万元、9,212.91万元和6,672.49万元，主要为购买原材料、机器设备以及接受劳务的款项。

请发行人：

（1）披露公司应付账款、应付票据各期变化与采购金额的变化是否匹配；区分原材料采购、机器设备采购、接受劳务等分类披露报告期各期末应付账款发生额及余额情况，相关应付账款账龄情况；各期末对应的前五名单位、欠款的款项性质、与发行人的合作关系、对应采购内容及账龄情况，是否与发行人存在关联关系。

（2）说明应付票据、应付款项余额报告期内大幅增长的原因，与采购业务的对应关系，供应商付款安排与合同约定是否一致，是否符合实际情况，相关款项期后结算情况，是否存在期限较长一直未予支付的情形，如存在，请说明原因；结合前述情况说明发行人是否存在较大的偿付压力。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、披露公司应付账款、应付票据各期变化与采购金额的变化是否匹配；区分原材料采购、机器设备采购、接受劳务等分类披露报告期各期末应付账款发生额及余额情况，相关应付账款账龄情况；各期末对应的前五名单位、欠款的款项性质、与发行人的合作关系、对应采购内容及账龄情况，是否与发行人存在关联关系。

（一）披露公司应付账款、应付票据各期变化与采购金额的变化是否匹配

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（一）负债构成及变动分析”之“1、流动负债分析”之“（3）应付账款”补充披露如下：

1-532

5）应付票据、应付账款各期变化与采购金额变化的匹配情况报告期各期末，公司应付账款、应付票据与采购金额变化情况如下：

单位：万元

项目	2020年度/ 2020年末	2019年度/ 2019年末	2018年度/ 2018年末
应付账款期末余额	8,385.17	9,212.91	5,391.56
应付票据期末余额	5,962.40	8,169.45	3,312.56
应付账款与应付票据期末合计余额	14,347.57	17,382.35	8,704.12
应付账款与应付票据期末合计余额变动比例	-17.46%	99.70%	102.88%
采购总额	40,907.16	41,131.65	23,922.39
采购总额变动比例	-0.55%	71.94%	22.38%
期末三个月采购总额	11,731.56	14,331.72	7,792.48
期末三个月采购总额变动比例	-18.14%	83.92%	23.74%

1-533

报告期各期，公司应付账款发生额及期末余额按原材料采购、机器设备采购、接受劳务等分类情况如下：

单位：万元

项目	2020年度/2020年末		2019年度/2019年末		2018年度/2018年末
	应付账款余额	应付账款发生额	应付账款余额	应付账款发生额	应付账款余额	应付账款发生额
原材料等生产类采购	7,557.06	41,040.66	8,001.96	41,180.89	4,027.00	23,185.14
机器设备等长期资产类采购	460.02	1,541.70	882.16	2,900.50	1,214.92	5,885.38
劳务、服务类（注）	368.09	1,260.08	328.79	1,006.31	149.64	682.80
合计	8,385.17	43,842.44	9,212.91	45,087.70	5,391.56	29,753.32

时间	款项性质	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
2020年末	原材料等生产类采购	7,518.96	38.10	-	-	7,557.06
	机器设备等长期资产类采购	275.73	177.89	-	6.40	460.02
	劳务、服务类	333.45	29.15	0.19	5.30	368.09
	合计	8,128.14	245.14	0.19	11.70	8,385.17
2019年末	原材料等生产类采购	7,985.41	16.50	-	0.05	8,001.96
	机器设备等长期资产类采购	737.15	138.59	-	6.42	882.16
	劳务、服务类	323.25	0.19	0.06	5.29	328.79
	合计	9,045.81	155.28	0.06	11.76	9,212.91
2018年末	原材料等生产类采购	4,026.95	-	-	0.05	4,027.00
	机器设备等长期资产类采购	1,208.45	-	0.19	6.29	1,214.92
	劳务、服务类	142.46	1.94	-	5.23	149.64
	合计	5,377.86	1.94	0.19	11.57	5,391.56

1-534

要系江阴大方建设工程有限公司的厂房建设工程尾款等未支付所致。

（三）各期末对应的前五名单位、欠款的款项性质、与发行人的合作关系、对应采购内容及账龄情况，是否与发行人存在关联关系

报告期各期末，公司应付账款余额前五名单位、欠款的款项性质、与公司的合作关系、对应采购内容及账龄情况，与公司的关联关系情况如下：

1、2020年末

单位：万元

供应商名称	采购内容	款项 性质	应付账款 余额	账龄	合作关系	是否存在关联关系
德国AFT	阀泵等功能件、塑料件等	货款	1,162.28	1年以内	良好	否
德国EKK	阀泵等功能件等	货款	830.86	1年以内	良好	否
哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司	橡胶件等	货款	669.61	1年以内	良好	否
无锡市军艳橡塑有限公司	外协加工、橡胶件等	货款	446.46	1年以内	良好	否
江苏恒丰橡胶制品有限公司	外协加工、橡胶件等	货款	405.06	1年以内	良好	否
合计	-	-	3,514.27	-	-	-

供应商名称	采购内容	款项 性质	应付账款 余额	账龄	合作关系	是否存在关联关系
德国AFT	阀泵等功能件、塑料件等	货款	1,766.34	1年以内	良好	否
德国EKK	阀泵等功能件等	货款	996.78	1年以内	良好	否
哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司	橡胶件等	货款	654.49	1年以内	良好	否
江阴大方建设工程有限公司	工程	工程款	440.88	2年以内	良好	否
无锡市军艳橡塑有限公司	外协加工、橡胶	货款	379.28	1年以内	良好	否

1-535

供应商名称	采购内容	款项 性质	应付账款 余额	账龄	合作关系	是否存在关联关系
	件等
合计	-	-	4,237.77	-	-	-

供应商名称	采购内容	款项 性质	应付账款 余额	账龄	合作 关系	是否存在关联关系
江阴大方建设工程有限公司	工程	工程款	662.68	1年以内	良好	否
德国EKK	阀泵等功能件等	货款	591.09	1年以内	良好	否
上海秀伯塑料科技有限公司	塑料粒子	货款	361.70	1年以内	良好	否
上海耀众化工贸易有限公司	塑料粒子	货款	291.43	1年以内	历史供应商	否
无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司	阀泵等功能件等	货款	248.28	1年以内	良好	否
合计	-	-	2,155.17	-	-	-

项目	2020年度/ 2020年末	2019年度/ 2019年末	2018年度/ 2018年末
应付票据期末余额	5,962.40	8,169.45	3,312.56
采购总额	40,907.16	41,131.65	23,922.39
期末应付票据余额变动比例	-27.02%	146.62%	219.42%
期间采购总额变动比例	-0.55%	71.94%	22.38%

1-536

报告期内，公司采用应付票据结算的情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2019年度	2018年度
开立应付票据	12,455.31	11,746.42	5,605.39
票据背书转让	51.23	1,725.90	3,314.61
票据结算合计	12,506.54	13,472.32	8,920.00
采购总额	40,907.16	41,131.65	23,922.39
占比	30.57%	32.75%	37.29%

项目	2020年度/2020年末	2019年度/2019年末	2018年度/2018年末
应付账款期末余额	8,385.17	9,212.91	5,391.56
采购总额	40,907.16	41,131.65	23,922.39
期末应付账款余额变动比例	-8.98%	70.88%	65.73%
期间采购总额变动比例	-0.55%	71.94%	22.38%

项目

2020年度

2019年度

2018年度

1-537

项目	2020年度	2019年度	2018年度
期末应付账款余额	8,385.17	9,212.91	5,391.56
期末应付票据余额	5,962.40	8,169.45	3,312.56
期末应付票据与应付账款余额合计	14,347.57	17,382.35	8,704.12
期末三个月采购总额	11,731.56	14,331.72	7,792.48

项目	2020年末	2019年末	2018年末
期末余额	5,962.40	8,169.45	3,312.56
期后到期兑付	5,962.40	8,169.45	3,312.56
期后兑付比例	100.00%	100.00%	100.00%

项目	2020年末	2019年末	2018年末
期末余额	8,385.17	9,212.91	5,391.56
期后支付	8,202.84	8,953.58	5,379.55
期后支付比例	97.83%	97.19%	99.78%

1-538

应付票据情形。

（四）结合前述情况说明发行人是否存在较大的偿付压力

报告期内，公司应付账款、应付票据的期末余额变动趋势与采购金额的变动趋势一致，存在匹配性。应付账款、应付票据期末余额变动主要是因采购需求产生，公司按照与供应商的约定采用电汇或者承兑汇票方式付款，相关款项期后支付情况正常，不存在额期限较长一直未予支付的应付账款、应付票据情形。公司经营情况良好，应付账款、应付票据的产生来自于正常采购业务过程中供应商给予的商业信用，公司不存在较大的偿付压力。

1、公司偿债能力分析

报告期内，公司各偿债指标正常，资产负债率处于较低水平：

指标	2020年末	2019年末	2018年末
流动比率（倍）	2.10	1.70	1.83
速动比率（倍）	1.51	1.24	1.18
资产负债率（合并）	36.11%	44.05%	35.27%
资产负债率（母公司）	36.11%	44.05%	35.60%
指标	2020年度	2019年度	2018年度
息税折旧摊销前利润（万元）	16,679.41	12,718.72	6,263.27
利息保障倍数（倍）	197.83	124.15	45.73

1-539

另一方面，公司采购规模增加，应付票据和应付账款金额逐年增加。上述两方面因素导致公司负债金额增加速度较快，资产负债率（合并）逐年上升。

2020年末，公司资产负债率（合并）相比2019年末大幅下降，主要原因是：

一方面，公司根据实际经营需要偿还部分银行贷款，短期借款金额降低；另一方面，公司2020年第四季度采购金额与2019年第四季度相比有所降低，期末应付票据与应付账款金额相应减少。上述两方面因素导致负债金额下降幅度大于资产金额的下降幅度，使得资产负债率（合并）下降。

2、公司报告期各期末应付账款、应付票据正常结算

公司报告期各期末应付款、应付票据期后均正常支付结算。截至2021年6月30日，2020年末的应付账款期后已支付8,202.84万元，占比97.83%。2020年末的应付票据期后已100%支付。

3、公司现金流情况较好

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为13,686.56万元，经营性现金流量净流入较好，不存在资金较为紧张的情况，具有较强的偿付能力。

综上所述，公司不存在较大的偿付压力。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人应付账款明细表、应付票据明细表和采购明细表，复核应付账款、应付票据余额变动与采购金额变动的匹配程度，与发行人财务总监进行了访谈，了解相关数据的变动原因；

2、复核了应付账款分类明细和前五名单位的统计结果，网络检索应付账款前五名单位的工商公示信息，并整理已走访供应商在访谈记录中对是否存在关联关系的确认，复核了发行人董监高的调查表以确认是否存在关联关系；

3、访谈了发行人采购部门负责人，了解公司对供应商付款手段、付款政策的基本情况，查阅了主要供应商的合同并核对了付款相关条款，通过执行采购穿

1-540

测以确认付款安排与合同约定是否一致；

4、取得发行人期后回款明细并重新计算回款金额，分析发行人应付票据、应付账款的期后支付情况，与发行人财务总监进行访谈，了解公司是否存在资金偿付压力。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、公司应付账款、应付票据的变动趋势与采购金额的变动趋势一致，存在匹配性，公司各期末应付账款前五名单位与公司均不存在关联关系；

2、公司对供应商的付款安排与合同约定一致，符合实际情况，应付票据、应付款项余额报告期内大幅增长主要是因采购需求增加，与实际生产经营情况一致；

3、公司应付票据、应付账款期后支付情况良好，结算周期正常，不存在大额应付票据或应付账款期限较长一直未予支付的情形，公司偿债指标正常，经营现金流量情况较好，不存在较大的偿付压力。

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问题28：关于现金分红申报材料显示，2017年1月、2019年6月、2020年3月和2020年9月，发行人现金分红金额分别为2,500万元、2,025万元、2,700万元和6,750万元。请发行人：

（1）结合发行人货币资金余额、资本支出计划等进一步分析报告期内及申报前大额分红原因及合理性；说明大额分红款项用途和流向。

（2）结合上市前后公司章程关于分红政策的约定情况，披露上市后发行人现金分红政策是否与上市前存在较大差异，现金分红实际执行情况是否与分红政策一致，是否有利于保护投资者利益。结合未来资金使用安排补充披露发行人未来是否存在分红不可持续的风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）对报告期内发行人大额分红的原因及分红款项用途和流向的核查过程、依据和结论，是否存在利益输送情形，并说明判断依据。

（2）说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

回复：

一、结合发行人货币资金余额、资本支出计划等进一步分析报告期内及申报前大额分红原因及合理性；说明大额分红款项用途和流向。

报告期内，发行人货币资金余额、资本性支出及分红情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日/2020年	2019年12月31日/2019年	2018年12月31日/2018年
货币资金余额	9,280.79	10,705.79	5,186.97
资本性支出	2,317.14	2,854.13	3,702.03
未分配利润	13,213.17	11,489.42	5,215.50

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项目	2020年12月31日/2020年	2019年12月31日/2019年	2018年12月31日/2018年
现金分红金额	9,450.00	2,025.00	-

股东名称 /姓名	分红金额	分红税后款	分红款用途
标榜网络	900.00	900.00	股东分红及代扣代缴个税
赵奇	445.50	356.40	理财投资、家庭成员之间内部往来、家庭支出及个人消费
沈皓	216.00	172.80	购置房产、理财投资、家庭支出及个人消费
标榜贸易	90.00	90.00	企业运营支出
朱裕金	77.40	61.92	借款、家庭支出及个人消费
施明刚	41.40	33.12	理财投资、家庭支出及个人消费
福尔鑫咨询	29.70	29.70	股东分红及代扣代缴个税

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托结构性理财产品。沈皓收到本次分红税后款共计172.80万元，其中127万元用于购置房产，30万元用于购买银行理财产品，剩余资金用于个人消费。

综上，公司本次分红款项最终用途不存在流向发行人客户、供应商等体外循环或利益输送的情形。

2、2020年3月分红原因、主要内部股东分红款项用途和流向

本次分红为公司2019年度利润分配，主要原因系公司综合考虑股东合理回报、有限公司阶段公司股东股改个税缴纳、部分股东的资金需求等因素，在保证满足公司营运资金需求和可持续发展的前提下，结合自身经营及现金流量情况等制定了本次利润分配方案，本次现金分红已经公司股东大会的审批，符合公司章程的相关规定，未影响公司营运资金需求，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

主要内部股东本次分红款项用途和流向情况如下：

单位：万元

股东名称 /姓名	分红金额	分红税后款	分红款用途
标榜网络	1,200.00	1,200.00	理财投资、企业运营资金
赵奇	594.00	475.20	缴纳股改个税、家庭成员之间内部往来、理财投资
沈皓	288.00	230.40	缴纳股改个税、股票投资、家庭成员之间内部往来、家庭支出及个人消费
标榜贸易	120.00	120.00	企业运营支出
朱裕金	103.20	82.56	缴纳股改个税、购置车辆、家庭支出及个人消费
施明刚	55.20	44.16	缴纳股改个税、理财投资、家庭成员之间内部往来
福尔鑫咨询	39.60	39.60	股东分红及代扣代缴个税

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沈明康、配偶吴婷妍及家庭支出、购买理财产品等。

综上，公司本次分红款项最终用途不存在流向发行人客户、供应商等体外循环或利益输送的情形。

3、2020年9月分红原因、主要内部股东分红款项用途和流向

本次分红为公司2020年度中期利润分配，主要原因系公司综合考虑股东合理回报以及部分股东的资金需求等因素，在保证满足公司营运资金需求和可持续发展的前提下，结合自身经营及现金流量情况等制定了本次利润分配方案，本次现金分红已经公司股东大会的审批，符合公司章程的相关规定，未影响公司营运资金需求，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

主要内部股东本次分红款项用途和流向情况如下：

单位：万元

股东名称 /姓名	分红金额	分红税后款	分红款用途
标榜网络	3,000.00	3,000.00	理财投资、企业运营资金
赵奇	1,485.00	1,188.00	理财投资
沈皓	720.00	576.00	购置房产、家庭成员之间内部往来、理财投资、股票投资、家庭支出及个人消费
标榜贸易	300.00	300.00	企业运营支出
朱裕金	258.00	206.40	家庭成员之间内部往来、家庭支出及个人消费、借款
施明刚	138.00	110.40	理财投资
福尔鑫咨询	99.00	99.00	股东分红及代扣代缴个税

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环或利益输送的情形。综上，报告期内及申报前公司现金分红出于股东合理回报、股东资金需求等原因，具备合理性。法人股东分红款主要用途及流向为分红、理财投资、企业日常流动资金等；自然人股东分红款主要用途及流向为实缴出资、理财投资、家庭消费支出、与亲戚及朋友资金往来等。公司股东分红款项不存在流向发行客户、供应商或公司代发行人垫付成本费用、虚构收入等体外循环方式虚增业绩的情形，也不存在利益输送情形。

二、结合上市前后公司章程关于分红政策的约定情况，披露上市后发行人现金分红政策是否与上市前存在较大差异，现金分红实际执行情况是否与分红政策一致，是否有利于保护投资者利益。结合未来资金使用安排补充披露发行人未来是否存在分红不可持续的风险。

（一）结合上市前后公司章程关于分红政策的约定情况，披露上市后发行人现金分红政策是否与上市前存在较大差异，现金分红实际执行情况是否与分红政策一致，是否有利于保护投资者利益

发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况”之“（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况”披露如下：

本次发行前后公司股利分配政策的差异对比如下：

内容	发行前利润分配政策	发行后利润分配政策	差异
利润分配原则	未明确约定	连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展	明确利润分配原则
利润分配形式	现金或股票的方式，实施积极的现金股利分配方法	现金、股票或者二者相结合的方式，并优先采取现金方式	无实质差异
利润分配间隔	未明确约定，可进行中期分红	在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配；董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。	明确分红间隔
利润分配顺序	提取法定公积金、任意公积金、	提取法定公积金、任意公积金、	无差异

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内容	发行前利润分配政策	发行后利润分配政策	差异
	分配股利	分配股利
利润分配条件和比例	在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配方法；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%	当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，应当采取现金方式分配利润；每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%；实行差异化的现金分红政策	明确差异化的现金分红政策

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依据和结论，是否存在利益输送情形，并说明判断依据。

（一）核查方式

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人董事长、财务总监，了解报告期内进行利润分配的背景；

2、查阅发行人历次分红的记账凭证、银行转账凭证及个人所得税代扣代缴凭证；

3、核查主要内部法人股东的银行流水明细及财务报表；

4、查阅发行人的审计报告、《公司章程》、《公司章程（草案）》、利润分配相

关的董事会决议、股东大会决议等文件；

5、查阅主要内部自然人股东的银行流水明细、标榜网络实缴注册资本凭证，对比资金去向，对股东及资金往来方访谈确认分红资金用途和流向。

（二）核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、发行人上述各次现金分红均履行了相关决策程序，符合当时有效的公司章程规定，具有合理性；发行人上市后利润分配政策与上市前不存在较大差异，有利于保护投资者利益，未来不存在分红不可持续的风险。

2、根据取得的主要内部股东银行流水、相关银行转账凭证、内部法人股东财务报表等，同时对实际控制人及内部自然人股东进行访谈等，报告期内，公司的分红款主要用于标榜网络出资、分红、日常经营流动资金、理财投资、对亲戚朋友借款、个人消费等，不存在利益输送情形。

四、说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

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保荐人、申报会计师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，具体核查事项包括如下：

核查事项	是否存在
（1）发行人资金管理相关内部控制制度存在较大缺陷	否
（2）存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，存在发行人银行开户数量与业务需要不符的情况	否
（3）发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配	否
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等存在异常大额资金往来	否
（5）发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释	否
（6）发行人存在购买大额无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，并对相关交易的商业合理性存在疑问	否
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形	否
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常	否
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来	否
（10）存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形	否

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1、发行人大额资金往来与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配，且无合理解释；

2、发行人与关联方、关键岗位人员之间存在大额资金往来，且无合理解释；

3、发行人存在大额或频繁取现或同一账户或不同账户存在日期、金额相近的大额资金进出，且无合理解释；

4、发行人购买大额无实物形态的资产或服务，且不符合商业合理性的；

5、发行人实际控制人存在较多的大额资金往来或频繁的大额存现、取现等情况，且无合理解释；

6、发行人关联方资金流向或用途存在重大异常，且无合理解释的；

7、发行人关联方与发行人客户或供应商之间的大额资金往来，且无合理解释。

（三）核查程序及核查证据

1、取得发行人的《已开立银行结算账户清单》，与发行人财务系统中银行账户记录、银行日记账进行核对，核验账户提供完整性；

2、取得发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的《已开立银行结算账户清单》，对大额资金往来进行统计，核验账户提供完整性；

3、获取发行人报告期内所有账户银行流水，并对各账户向银行进行函证并取得回函，与银行日记账进行交叉核对，检查交易对手方、交易金额是否与账面核对一致，并重点核查是否存在异常资金流水；

4、获取报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、实际控制人及其一致行动人控制的其他关联企业的银行账户流水，随机检查不同账户之间往来，核验账户提供完整性，并重点核查是否存在异常资金流水；

5、对实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员进行访谈，确认大额资金流水用途，与银行流水中对方账户名、摘要等信息进行核对，同时取得相关人员关于提供银

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行账户完整性的承诺函；

6、查阅发行人《资金管理制度》，访谈财务总监了解关于资金管理的内部控制制度的设计与执行情况，并对货币资金管理实施穿行测试；

7、取得发行人主要客户及供应商名单，与取得的上述法人及自然人银行流水中对方户名、摘要等信息进行比对，核查上述法人及自然人是否与发行人主要客户及供应商存在异常资金往来，并结合销售穿行测试、采购穿行测试，判断是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

（四）核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人内部控制健全有效，报告期内不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

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问题29：关于前次申报公开信息显示，发行人曾于2020年6月向中国证监会申报IPO，但发行人、保荐人未在本次申报文件中提及上述事项。请发行人：

（1）披露前次IPO申报的简要过程及撤回原因、相关问题是否仍然存在，涉及问题及整改情况，是否存在影响本次发行上市的障碍。

（2）列表对比披露本次申报、前次IPO申报时关于行业分析、公司财务、业务、主要客户、供应商等方面的同类信息披露重大差异情况及差异原因。

（3）披露前次IPO申报以来相关保荐人及证券服务机构及其签字人员是否发生变更，如发生变更，请披露变更原因。

（4）披露前次IPO申报撤回后本次申报前是否存在会计调整事项，是否属于会计差错更正，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对本次申报与前次IPO申报对同类信息披露是否存在重大实质差异进行核查的过程及结论。请保荐人在《保荐工作报告》中补充相关内容。

回复：

一、披露前次IPO申报的简要过程及撤回原因、相关问题是否仍然存在，涉及问题及整改情况，是否存在影响本次发行上市的障碍。

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、前次IPO申报情况”补充披露如下：

（一）前次IPO申报的简要过程及撤回原因

2020年5月5日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。

2020年5月20日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。

1-552

2020年6月11日，发行人向证监会提交首次公开发行股票并上市申请报告并于2020年6月17日取得证监会第201448号《中国证监会行政许可申请受理单》。

2020年8月5日，发行人向证监会提交《关于撤回江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》：由于公司战略规划导致上市计划调整，经慎重考虑，公司特向贵会申请撤回江阴标榜汽车部件股份有限公司首次申请公开发行股票并上市申请文件。

2020年8月17日，证监会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，决定终止对发行人首次公开发行股票并上市的行政许可申请审查。

发行人撤回前次IPO申报主要系公司战略规划导致上市计划调整，拟变更申报板块所致。在前次申报过程中，监管机构未向发行人下发过规范整改要求，亦未提交中国证监会发审委审核，无发审委审核意见。前次IPO申报中不存在整改落实的问题或影响本次发行上市的障碍。

二、列表对比披露本次申报、前次IPO申报时关于行业分析、公司财务、业务、主要客户、供应商等方面的同类信息披露重大差异情况及差异原因。

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、前次IPO申报情况”补充披露如下：

……

（二）本次IPO申报、前次申报的信息披露差异情况

除因申报期、信息披露内容与格式准则要求导致的披露差异外，发行人本次IPO申报与前次申报的同类信息披露不存在重大差异，具体如下：

主要差异事项	前次申报披露	本次申报披露	差异原因
风险因素	按主板要求披露	按创业板要求对创新风险、经营风险、内控风险等风险因素进行补充披露	根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，结合企业特点，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素

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主要差异事项	前次申报披露	本次申报披露	差异原因
行业信息	按主板要求披露	增加了2020年6月至今颁布的相关行业法律法规及政策，并按照创业板的要求补充披露行业法律法规对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响	根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，重点结合报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响
主要经营模式	按主板要求披露	补充披露了发行人的研发模式和盈利模式以及采用公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势	根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，对采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势进行了分析
主要客户及供应商	按主板要求披露	补充披露了主要客户及供应商的基本情况以及部分客户与供应商重叠的情况说明	本次申报对主要客户和供应商情况进行了更加充分的披露
同行业可比公司	川环科技、鹏翎股份、腾龙股份、中鼎股份、亚普股份	川环科技、鹏翎股份、腾龙股份、中鼎股份、天普股份、溯联股份	选择主要产品为汽车用高分子材料流体管路系统及密封系统零件及总成的天普股份作为本次申报的可比公司，更换主要产品为车用塑料燃油箱及加油管的亚普股份，更具有可比性
发行人与同行业可比公司的比较情况	主板无要求	补充披露了发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况	根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，对发行人与可比公司进行了多方位的综合比较
财务信息	报告期为2017-2019年度	报告期为2018-2020年	申报期差异所导致

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发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、前次IPO申报情况”补充披露如下：

……

（三）前次IPO申报以来相关保荐人及证券服务机构及其签字人员的变更情况

发行人前次IPO申报以来相关证券服务机构及其签字人员发生了部分变更，具体情况如下：

中介机构	前次申报		本次申报
	证券服务机构	签字人员	证券服务机构	签字人员
保荐人	广发证券股份有限公司	徐东辉、李声祥	中信建投证券股份有限公司	蒋潇、付新雄
律师 事务所	北京国枫律师事务所	胡琪、王月鹏	北京国枫律师事务所	胡琪、王月鹏
会计师 事务所	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	夏利忠、吉正山	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	夏利忠、吉正山
资产评估机构	江苏中企华中天资产评估有限公司	毛月、李军	江苏中企华中天资产评估有限公司	毛月、李军

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五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解前次申报的简要过程，获取了发行人前次申报过程中的相关文件：

《江阴标榜汽车部件股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的申请报告》（标榜汽车部件发[2020]18号）、《中国证监会行政许可申请接收凭证》（第201448号）、《中国证监会行政许可申请受理单》（第201448号）、《关于撤回江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（标榜汽车部件发[2020]21号）、《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（第[2018]463号）；

2、了解前次申请终止的原因，分析导致申请终止的不利因素是否消除；

3、获取了发行人前次申报的招股说明书、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]001881号）等申报材料，并与本次申报招股说明书、会计师出具的审计报告进行比对，核查是否存在差异并分析差异产生的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人前次申请终止主要基于公司战略规划导致上市计划调整以及前任保荐机构相关业务资格被暂停。发行人撤回申请的相关事项已得到解决，导致申请终止的不利因素已消除，不会对发行人再次提交上市申请产生影响。

2、经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异外，发行人本次申报与前次申报的同类信息披露不存在重大差异。

3、发行人本次申报时保荐人、保荐代表人发生了变更，其他中介机构与签字人未发生变更。

4、前次IPO申报撤回后至本次申报前不存在会计调整事项，发行人财务信息披露符合《企业会计准则》相关规定。

1-556

（三）保荐机构已在《保荐工作报告》补充相关内容

保荐机构已在《保荐工作报告》“第一节 项目运作流程”之“七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况”之“（五）本次IPO申报与前次申报对同类信息披露的差异的核查过程及结论”中补充相关核查过程及结论。

（以下无正文）

1-557

（本页无正文，为江阴标榜汽车部件股份有限公司关于《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

江阴标榜汽车部件股份有限公司

年 月 日

1-558

发行人董事长声明

本人已认真阅读关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长签名：

赵 奇

江阴标榜汽车部件股份有限公司

年 月 日

1-559

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

蒋 潇 付新雄

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-560

保荐机构董事长声明本人作为江阴标榜汽车部件股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读江阴标榜汽车部件股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日