证券代码：688096 证券简称：京源环保 公告编号：2021-053
江苏京源环保股份有限公司
关于追认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司江苏京源投资有限公司（以下简称“京源投资”）将持有的江苏迦楠环境科技有限公司（以下简称“迦楠环境”）15%股权转让给迦楠环境原股东丁媛媛，上述股权转让交易于2020年12月11日完成工商变更。股权转让完成后京源投资对迦楠环境的持股比例由55%变为40%，丁媛媛对迦楠环境的持股比例由40%变为55%，迦楠环境由公司的间接控股子公司变为间接参股子公司。因公司关联自然人李武林原任迦楠环境董事并于2021年6月8日辞去董事职务，根据《科创板股票上市规则》的规定：自2020年12月11日起，迦楠环境成为公司的关联方，公司与迦楠环境自2020年12月11日起发生的交易为关联交易。
经公司自查发现，2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于向控股子公司迦楠环境提供不超过1000万元的借款》的议案，议案约定因公司控股子公司迦楠环境经营发展的需要，公司拟向其提供总额不超过1000万元的借款，借款协议有效期为自签署之日起12个月，借款利率参照同期银行借款利率水平。迦楠环境成为公司关联方时，京源投资尚未收回向迦楠环境提供借款本金余额600万元，且2021年1月14日京源投资向迦楠环境新提供了350万元借款，上述借款行为构成了关联交易。迦楠环境已于2021年4月15日前将上述全部借款本金和按实际借款期限及年化利率4.35%计算的利息归还京源投资。 公司于2021年8月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》，董事会同意补充追认上述关联交易事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1） 企业名称：江苏迦楠环境科技有限公司
（2） 性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3） 法定代表人：陈豪华
（4） 注册资本：1200万元
（5） 成立日期：2018年03月27日
（6） 住所：南通市崇川区世纪大道373号11楼1101室
（7）经营范围：环境监测监控设备的研发、制造、销售及运维服务；环境保护技术、节能环保技术的开发及咨询服务；环保设备的研发、制造、销售、安装及运维；环保工程、生态治理与景观工程的咨询、设计、安装、施工和运营服务；水、气污染治理；水、气污染治理设备销售；污染治理技术、检测服务及咨询；畜禽粪污处理；计算机软件开发；计算机系统集成与服务；公共设施管理；道路货运运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8） 实际控制人：丁媛媛
（9） 最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2020年末，总资产为1432.84万元，净资产为39.71万元，2020年实现营业收入为1188.64万元，净利润为-7.95万元。
三、追认的关联交易情况
迦楠环境成为公司关联方时，京源投资尚未收回向迦楠环境提供借款本金余额600万元。此后，公司与迦楠环境新发生的借款情况如下：
| 关联人 | 关联交易类别 | 发生时间 | 关联交易定价原则 | 金额（万元） | 发生额占最近一期审计净资产比例（%） | 是否已完成偿还本息 |
| 迦楠环境 | 向关联人提供借款 | 2021年1月14日 | 年化借款利率为4.35%，即根据一年期同期银行贷款利率计算。 | 350 | 0.48% | 是 |
迦楠环境已于2021年4月15日前将上述全部借款本金和按实际借款期限及年化利率4.35%计算的利息归还京源投资。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易主要为向关联人提供借款，依据公平、公正、公允的原则，双方签署了《借款合同》，并约定按一年期银行同期贷款利率4.35%计算借款利息。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、借款人：江苏迦楠环境科技有限公司
2、出借人：江苏京源投资有限公司
3、累计借款金额：950万元
4、借款利息：按一年期同期银行贷款利率4.35%计算利息
（二）关联交易的履约安排
迦楠环境具备良好的履约能力，已于2021年4月15日前归还京源投资全部借款本金，并按约定利率及实际借款期限向京源投资支付借款利息。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向关联人提供借款，可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标。关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的价格公允，符合公司及全体股东利益；关联交易没有对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易没有对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至本公告披露日，京源投资共计向迦楠环境提供了950万元借款，迦楠环境已于2021年4月15日之前全部归还，并按合同约定的借款利率及实际借款期限向京源投资支付利息。除此之外，公司及控股子公司没有与迦楠环境发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：我们对本次追认关联交易相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解，我们认为基于审慎原则，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们一致同意该事项并提交董事会审议。独立意见：公司追认的与关联人发生的关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。此外，我们建议公司进一步加强对关联交易相关规定的学习，加强内控管理，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。
九、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司于2020年2月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过向原控股子公司迦楠环境提供总额度不超过1000万元借款，期限12个月。迦楠环境成为公司关联方时，京源投资尚未收回向迦楠环境提供借款本金余额600万元，且2021年1月14日京源投资向迦楠环境新提供了350万元借款，前述借款未经公司董事会重新审议批准。借款方已全部归还上述借款，并已按实际借款期限及年化利率4.35%支付全部利息，关联交易定价公允，且上述追认关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次追认无需提交股东大会审议。公司已履行该事项的追认决策程序，本次追认未对上市公司及股东利益造成实质性损害。
十、上网公告附件
1、江苏京源环保股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、江苏京源环保股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司追认关联交易的核查意见。特此公告。
江苏京源环保股份有限公司
董事会2021年8月10日