证券代码：600896 证券简称：*ST海医 公告编号：临2021-038
览海医疗产业投资股份有限公司关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的公告
重要内容提示：
●览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）拟将其持有的禾风医院51%股权转让给其控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）控制的另一家全资子公司上海览池企业管理有限公司（以下简称“上海览池”），交易价格以该股权当时的受让价格为依据，经交易双方协商确定为34,499.15 万元。经综合考虑公司经营现状及发展规划，公司拟放弃上海览海本次股权转让的优先购买权。
●因上海览海系公司的控股股东，故本次公司放弃股权转让优先购买权事项属于关联交易。本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
●截至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易金额为100,078.05万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
●公司放弃上述转让股权的优先购买权，不影响公司持有的禾风医院的股权比例。公司的合并报表范围并未发生变化，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易事项概述
公司参股子公司禾风医院控股股东上海览海拟将其持有的禾风医院51%股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
权转让给其控股股东览海控股（集团）有限公司控制的另一家全资子公司上海览池，转让价格以该股权当时的受让价格为依据，经交易双方协商确定为34,499.15 万元。经综合考虑公司经营现状及发展规划，公司拟放弃上海览海本次股权转让的优先购买权。因上海览海系公司的控股股东，公司本次放弃股权转让优先购买权事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）转让方：上海览海投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理，资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：览海控股（集团）有限公司持股100%。
截至2020年12月31日，上海览海未经审计总资产324,412.73万元、净资产213,937.41万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-2,419.46万元。截至2021年3月31日，上海览海未经审计总资产333,980.70万元、净资产213,576.09万元，2021年1-3月实现营业收入0万元，净利润-361.32万元
上海览海为公司控股股东，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，为公司的关联法人。
（二）受让方：上海览池企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：涂鑫
注册地：上海市崇明区城桥镇秀山路8号（上海市崇明工业园区）注册资本：5,000万元人民币主营业务：一般项目：企业管理，企业管理咨询，社会经济咨询服务，财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），市场营销策划，项目策划与公关服务，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：览海控股（集团）有限公司持股100%。上海览池于2021年8月2日成立，截至目前，尚未开展经营活动。截至2020年12月31日，上海览池的控股股东览海集团经审计总资产2,555,603.91万元、净资产1,282,016.47万元，2020年度实现营业收入750,417.24万元，净利润6,203.90万元。截至2021年3月31日，览海集团未经审计总资产2,551,428.40万元、净资产1,287,408.10万元，2021年1-3月实现营业收入319,028.28万元，净利润5,367.46万元。
上海览池为公司间接控股股东览海集团的全资子公司，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，为公司的关联法人。
三、关联交易标的公司基本情况介绍
本次交易类型为放弃股权转让的优先购买权，交易标的为上海览海持有的禾风医院51%的股权。
名称：上海禾风医院有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：密春雷
注册地：上海市黄浦区四川中路109号
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日，禾风医院经审计总资产98,794.31万元、净资产-2,893.05万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-2,549.94万元。截至2021年6月30日，禾风医院未经审计总资产114,522.09万元、净资产-6,783.09万元，2021上半年实现营业收入0万元，净利润-3,890.04万元。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易标的公司股权结构
本次转让完成前，禾风医院股权结构情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海览海投资有限公司 | 51% |
| 览海医疗产业投资股份有限公司 | 44% |
| 上海外滩投资开发（集团）有限公司 | 5% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海览池企业管理有限公司 | 51% |
| 览海医疗产业投资股份有限公司 | 44% |
| 上海外滩投资开发（集团）有限公司 | 5% |
司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的程序
（一）2021年8月6日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《公司关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事5人，关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决，表决结果为同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）2021年8月6日，公司以通讯表决方式召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，表决结果为同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第十届董事会第十六次（临时）会议召开前，独立董事杨晨先生、应晓华先生和鲁恬女士事先审阅了《公司关于对参股子公司上海禾风医院有限公司其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》， 对议案表示认可并同意提交董事会审议。
（四）公司独立董事就该事项发表以下独立意见：
该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决。公司本次放弃参股子公司禾风医院其他股东股权转让的优先购买权，系综合考虑公司经营现状及发展规划后作出的决策，不影响公司持有的禾风医院的股权比例，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易
公司2020年12月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议并通过了公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院51%股权及公司对禾风医院的51,178.04万元债权出售给公司控股股东上海览海。
截至本公告披露日，公司已收到上述转让款合计64,257.8925万元及期间相关利息232.04万元，剩余款项将由上海览海按《资产转让协议》之约定支付，即于2021年10月31日前向公司支付21,419.2975万元及利息，利息金额按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2021年8月10日