证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2021-057
中密控股股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计15,075股，占回购注销前公司总股本208,186,352股的0.0072%。本次回购注销完成后，公司总股本由208,186,352股变更为208,171,277股。
2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划激励对象人数为1人。
3、本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意回购注销已去世激励对象张昌盛所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,075 股并根据权益分派实施情况相应调整回购价格。公司独立董事、监事会对前述事项发表同意的意见。2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告披露日，上述部分限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月24日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院（集团）有限公司《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），公司对上述获批事项已于2018年12月26日进行公告。
4、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019年3月16日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，对符合条件的185名激励对象合计授予4,723,100股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2019年2月26日，授予价格为13.34元/股，上市日为2019年3月19日；授予登记完成后公司总股本由192,024,000股增加至196,747,100股。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票55,000股，并相应调整回购价格。本次回购注销完成后，公司总股本由196,747,100股减少至196,692,100股，公司注册资本由196,747,100元减少至196,692,100元。公司独立董事、监事会发表同意的意见。
8、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票事宜。
9、2020年7月28日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司以12.99元/股的价格回购限制性股票55,000股并完成注销。
10、2021年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。公司独立董事发表同意的独立意见。本次解除限售的激励对象共182名，解除限售的限制性股票1,540,473股已于2021年3月19日上市流通。
11、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销已去世激励对象张昌盛所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,075股，并相应调整回购价格。本次回购注销完成后，公司总股本由208,186,352股减少至208,171,277股，公司注册资本由208,186,352元减少至208,171,277 元。公司独立董事、监事会发表了同意的意见。
12、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
1、原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，鉴于激励对象张昌盛因去世而不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 15,075股，约占回购注销前公司股本总额 208,186,352 股的0.0072%。
2、价格
本激励计划的限制性股票授予价格为13.34元/股，鉴于公司：
（1）于2019年6月21日实施了2018年年度权益分派，以公司当时总股本196,747,100股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.70元；
（2）于2020年6月24日实施了2019年年度权益分派，以公司当时总股本196,747,100 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元；
（3）于2021年6月23日实施了2020年年度权益分派，以公司当时总股本208,186,352股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元；
因此，公司董事会根据 2019 年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定对本激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，并经第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，调整后的回购价格为：13.34-0.17-0.18-0.20=12.79元/股，回购资金总额192,809.25元。
3、资金来源
本次用于限制性股票回购的资金总额为192,809.25元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZD10207号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021年8月9日完成了上述限制性股票的回购注销事项。
四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变更前 | 本次变更 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （+/-）股数 | 数量（股） | 比例 | |
| 1、限售条件流通股/非流通股 | 12,949,327 | 6.22% | -15,075 | 12,934,252 | 6.21% |
| 其中：高管锁定股 | 9,821,700 | 4.72% | 9,821,700 | 4.72% | |
| 股权激励限售股 | 3,127,627 | 1.50% | -15,075 | 3,112,552 | 1.50% |
| 2、无限售条件流通股 | 195,237,025 | 93.78% | 195,237,025 | 93.79% | |
| 总股本 | 208,186,352 | 100.00% | -15,075 | 208,171,277 | 100.00% |
注：如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由208,186,352股减少至208,171,277股，注册资本由208,186,352元减少至208,171,277 元，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月十日