长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司拟投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对联测科技拟投资设立产业投资基金暨关联交易的事项进行核查，核查情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。公司拟与上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“慧眼投资”）或其关联方及其他合伙人共同发起设立“南通慧测产业投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”）。基金主要投资位于长三角地区智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业。
基金总规模暂定人民币3亿元（最终规模以实际募集金额为准），公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币6,000万元，占基金认缴出资总额的20%；南通慧测投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“慧测投资”）作为普通合伙人，拟认缴出资基金出资总额的1%。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（三）本次交易经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事就相关议案回避表决，独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
二、关联人暨基金管理人的基本情况
慧眼投资是基金的管理人，具体情况如下：
（一）关联人暨基金管理人基本情况
企业名称：上海慧眼投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115667814010Y
类型：有限责任公司（自然人投资）
住所：浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座
法定代表人：陈然方
注册资本：3,000.0000万元
成立日期：2007年11月1日
经营范围：投资管理，商务咨询。企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金业协会登记编号：P1006639。
股东：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 陈然方 | 3,000万元 | 100% | 货币 |
慧眼投资为公司股东上海慧锦投资中心（有限合伙）（以下简称“慧锦投资”）的执行事务合伙人，公司董事陈然方先生为慧眼投资执行董事兼总经理，因此慧眼投资与公司构成关联关系。本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。
慧锦投资持有公司3.39%股权，公司董事陈然方先生100%持股慧眼投资，慧眼投资作为慧锦投资执行事务合伙人通过慧锦投资间接持有公司0.25%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。
三、投资基金基本情况
截至本核查意见出具日，基金尚未设立，合伙协议尚未签署，暂定基本情况如下：
（一）投资基金基本情况
1、基金规模
基金总规模暂定人民币3亿元（最终规模以实际募集金额为准）。
2、投资人及投资比例
联测科技拟以自有资金认缴出资人民币6,000万元，占基金认缴出资总额的20%；慧测投资作为普通合伙人，拟认缴出资基金出资总额的1%。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。
3、首期出资额
公司首期出资额为2,400万元，占公司拟认缴出资总额的40%。
4、存续期间
基金的存续期为八年，成立之日起第一年至第四年为投资期，基金存续期可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。
（二）普通合伙人基本情况
普通合伙人南通慧测投资管理合伙企业（有限合伙）尚在注册中，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准。
（三）投资基金的管理模式
1、决策机制
基金决策委员会是基金对外投资以及投资退出的最高决策机构，委员会设委员5名，联测科技出2名，慧眼投资出3名；对于投资规模占基金总规模10%以内的项目，3位委员赞成即可实施，超过10%的项目则需4位委员赞成方可实施。
2、管理费
在基金存续期内，基金按管理费计算基数的2%/年收取。在基金投资期内，基金管理费计算基数为总认缴出资；在基金投资期后，基金管理费计算基数为在投项目出资额。
管理费按年支付，按日计算。首个收费期间的管理费应于基金成立并开立基本账户后的二十（20）个工作日内向基金收取；之后各收费期间的管理费于每年12月31日前向基金收取。
3、收益分配原则
（1）首期分配资金：回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获得的累积金额等于其各自在该项目实际出资的金额为止。
（2）二期分配资金：如果回收资金金额超过前述（1）分项的部分，超过部分的80％将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20％将作为绩效奖励分配给普通合伙人。
（四）投资基金的投资模式
1、投资领域
基金重点关注长三角领域的投资，依托联测科技和慧眼投资的产业资源，主要关注智能装备、信息技术和新材料产业。
基金重点投资具有良好商业模式、稳定盈利能力、稳健财务状况和优秀管理团队等优秀品质的高成长性目标公司。重点关注与联测科技具有产业协同的项目，进行产业链布局和产业投资。阶段上来说，基金将重点投资于成长期和成长早期项目。
2、盈利模式
基金主要投资优质的未上市企业，待企业上市后择机抛售公司股票或者以股权转让、并购交易等方式实现投资退出从而实现盈利。
3、退出机制
基金管理人根据被投资企业的实际情况，形成投资退出方案后报决策委员会审议通过后实施。
4、风险控制
基金内部控制遵循合法性、健全性、独立性、公平性的原则，风险控制采取分散化投资、有目的性投资和专业团队化管理的方法。
（五）其他关系
公司拟认购基金20%出资份额，慧眼投资系基金普通合伙人慧测投资的执行事务合伙人，为基金管理人；公司董事陈然方先生系慧眼投资执行董事兼总经理；公司董事长赵爱国、公司董事兼副总经理黄冰溶担任基金决策委员会委员；除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及公司5%以上股份的股东均未在基金投资或任职。
由于本次拟投资的基金尚未设立，合伙协议尚未签署。鉴于此，提请股东大会授权公司董事长，在本次会议决议确定的投资额及投资约定范围内确定投资方、签署合伙协议等法律文件。
四、本次关联交易的必要性及合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业，符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。
（二）本次认缴完成后，本基金不纳入公司合并报表范围。本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。
（三）对公司当期业绩的影响
公司本次认缴基金份额的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司2021年度财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。
3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。
公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、相关审议程序
2021年8月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事陈然方回避表决；同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》；公司独立董事就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟投资设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次拟投资设立产业投资基金暨关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司拟投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何君光 章睿鹏
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日