中盐内蒙古化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
股票代码：600328
2021年8月13日
中盐内蒙古化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间:
1、现场会议召开时间为：2021年8月13日上午9:30时；
2、网络投票时间为:2021年8月 13日上午 9:15-11:30时，下午 13:00-15:00时。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司会议室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东大会审议如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于批准<公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》；
4、《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
5、《关于批准本次收购有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施的议案》；
7、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价公允性的议案》；
9、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》；
10、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述全部议案均需由股东大会特别决议通过。
（五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）。
（六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
（七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）复会，宣布表决结果。
（九）宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会材 料 之 一
中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会材 料 之 二
中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票的方案如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过287,299,377股（含本数），募集资金总额为不超过280,000.00万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6．限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起6个月内不得转让。
自发行日（含当日）至本次发行的限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
7.上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
8.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 收购发投碱业100%股权 | 上市公司 | 283,000.00 | 280,000.00 |
| 合计 | 283,000.00 | 280,000.00 | ||
2021年第二次临时股东大会
材 料 之 三
中盐内蒙古化工股份有限公司关于批准《公司2021年非公开发行A股股票预案》
的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的相关规定，公司制定了《公司2021年非公开发行A股股票预案》，预案全文详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会
材 料 之 四
中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告全文详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会
材 料 之 五
中盐内蒙古化工股份有限公司关于批准本次收购有关审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告的议案
公司本次收购发投碱业100%股权，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438号）、《中盐内蒙古化工股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]35161号）；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16152号）。以上报告全文详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。上述中介机构均具有期货、证券业务从业资格，提请公司股东大会同意将前述文件用于本次非公开发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会
材 料 之 六
中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及
采取的填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加快对标的公司的整合，提升协同效应
本次收购完成后，公司将加快对标的公司的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，发挥规模优势、管理优势、技术优势、资源优势、成本优势，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
2、加强公司内部管理，提高公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会
材 料 之 七
中盐内蒙古化工股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东吉盐化集团、实际控制人中盐集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；
若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任”。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中盐化工或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中盐化工或投资者的补偿责任”。
该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会
材 料 之 八
中盐内蒙古化工股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性
的议案
1、评估机构的独立性
中铭评估作为一家具有证券业务资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。中铭评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、标的公司及青海国投之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性
中铭评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
4、评估结论的合理性
中铭评估在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。本次评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
5、评估定价的公允性
（1）总体分析
标的公司地处柴达木国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。柴达木盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约600亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；柴达木盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。因此，标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。从历史数据上看，与产能规模相近的昆仑碱业相比，标的公司的经营业绩尚有较大提升空间。在本次评估收益法预测中，标的公司预测期内的经营业绩相较于其经天职会计师审计的最近两年及一期历史财务报表中的2019年度业绩数据不存在较大差异（2020年纯碱行业受疫情冲击明显，属极端情况，不纳入比较）。
本次收购完成后，上市公司将对标的公司和上市公司原有纯碱业务在产、供、销等方面进行全面整合，并可为标的公司提供资金和资源支持，在同等经营环境下，标的公司经营业绩有望获得较大幅度提升，本次收购的协同效应明显。因本次收购的协同效应较难量化，评估机构在对标的资产评估时未考虑标的公司与上市公司的业务协同效应。
总体看，本次评估定价具备谨慎性和公允性。
（2）标的资产的相对估值水平
根据中铭评报字[2021]第16152号《资产评估报告》所载标的资产净利润、净资产及估值水平计算，标的资产的相对估值水平如下：
| 项目 | 静态市盈率（PE1） | 动态市盈率（PE2） | 市净率（PB1） | 市净率（PB2) |
| 发投碱业100%股权 | 12.62 | 10.53 | 2.00 | 1.18 |
注3：市净率PB1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2021年5月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值；
注4：市净率PB2=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2021年5月31日归属于母公司所有者的净资产成本法评估价值。
（3）与同行业可比上市公司比较情况
标的公司与经营纯碱业务的A股上市公司估值水平比较情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 最近一年纯碱业务收入占比是否超过50% | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 000822.SZ | 山东海化 | 是 | 39.53 | 2.07 |
| 2 | 000707.SZ | *ST双环 | 是 | 107.16 | -3.69 |
| 3 | 603077.SH | 和邦生物 | 否 | 33.49 | 1.54 |
| 4 | 600586.SH | 金晶科技 | 否 | 98.70 | 2.05 |
| 5 | 600328.SH | 中盐化工 | 否 | 13.48 | 1.79 |
| 6 | 600409.SH | 三友化工 | 否 | 30.77 | 1.72 |
| 7 | 603299.SH | 苏盐井神 | 否 | 23.09 | 1.47 |
| 8 | 000683.SZ | 远兴能源 | 否 | 23.80 | 1.52 |
| 9 | 002274.SZ | 华昌化工 | 否 | 38.60 | 2.52 |
| 平均 | 45.40 | 1.83 | |||
| 标的公司 | 12.62（PE1） | 2.00（PB1） /1.18（PB2） | |||
序号
| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的资产 | 静态市盈率（PE1) | 动态市盈率（PE2) | 市净率 | 进度 |
| 1 | 600328.SH | 中盐化工 | 纯碱业务经营性资产及负债，主营纯碱业务 | 14.08 | 11.11 | 1.68 | 已完成 |
| 2 | 600328.SH | 中盐化工 | 中盐昆山100%股权，主营纯碱、氯化铵业务 | 8.76 | 9.10 | 1.24 | 已完成 |
| 3 | 600929.SH | 雪天盐业 | 湘渝盐化100%股权，主营纯碱、氯化铵业务 | 24.59 | 14.67 | 1.25 | 进行中 |
| 平均 | 15.81 | 11.63 | 1.39 | - | |||
| 标的公司 | 12.62 | 10.53 | 2.00（PB1） /1.18（PB2） | - | |||
2021年第二次临时股东大会材 料 之 九
中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特制定了《中盐内蒙古化工股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司未来三年可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利，但公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司未来三年（2021-2023年度）股东回报具体规划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、公司利润分配方案的审议和实施
1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、公司利润分配政策的变更条件及程序
1、因特殊情况如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司可对利润分配政策进行调整，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
3、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会材 料 之 十
中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
为本次非公开发行股票之目的，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中盐内蒙古化工股份有限公司就前次募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]34009号）。以上报告全文详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。上述中介机构具有期货、证券业务从业资格，提请公司股东大会同意将前述文件用于本次非公开发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年8月13日
2021年第二次临时股东大会
材 料 之 十 一
中盐内蒙古化工股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8．如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律、法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；
11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起12个月内。
该议案已经公司七届二十九次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年8月13日