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果麦文化传媒股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“果麦文化”）是由杭州果麦文化传媒有限公司（以下简称“果麦有限”）以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于2017年12月1日在杭州市市场监督管理局完成工商变更登记。公司前身果麦有限成立于2012年6月6日，现将公司以及果麦有限设立以来的股本演变情况说明如下：
一、公司历次股权转让及注册资本/股本变化情况概览
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注：如无特别说明，本确认意见中的简称与《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的“释义”保持一致。
二、公司股本演变具体情况
（一）2012年6月，果麦有限设立
2012年4月27日，路金波和周巧蓉共同出资设立果麦有限，注册资本为300万元，其中：路金波以货币方式出资270万元，占注册资本的90%；周巧蓉以货币方式出资30万元，占注册资本的10%。
2012年5月9日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限设立时的出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]043号验资报告，确认本次出资已
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足额缴纳。2012年6月6日，公司完成工商登记。公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 270.00 | 90.00% |
| 2 | 周巧蓉 | 30.00 | 10.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
（二）2012年6月，果麦有限第一次股权转让
2012年6月18日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司10%的股权转让给上海果麦文化传播有限公司（以下简称“果麦传播”）。同日，路金波与果麦传播签署了《股权转让协议》，将30万元出资额转让给果麦传播，转让价款为30万元。2012年6月19日，公司完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 240.00 | 80.00% |
| 2 | 周巧蓉 | 30.00 | 10.00% |
| 3 | 果麦传播 | 30.00 | 10.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
（三）2012年7月，果麦有限第一次增资
2012年6月26日，公司召开股东会，同意新增注册资本30万元。其中，同意接收经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）为公司新股东，以货币方式对公司投资300万元，其中15万元作为注册资本，其余285万元作为资本公积；同意接收浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普华天勤”）为公司新股东，以货币方式对公司投资228万元，其中11.4万元作为注册资本，其余216.6万元作为资本公积；同意接收浙
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江联德创业投资有限公司（以下简称“联德创业”）为公司新股东，以货币方式对公司投资60万元，其中3万元作为注册资本，其余57万元作为资本公积；同意接收谭娟为公司新股东，以货币方式对公司投资12万元，其中0.6万元作为注册资本，其余11.4万元作为资本公积。2012年7月9日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限本次增资的出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]079号验资报告，确认本次出资已足额缴纳。2012年7月27日，公司完成本次工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 240.00 | 72.73% |
| 2 | 周巧蓉 | 30.00 | 9.09% |
| 3 | 果麦传播 | 30.00 | 9.09% |
| 4 | 经纬创达 | 15.00 | 4.55% |
| 5 | 普华天勤 | 11.40 | 3.45% |
| 6 | 联德创业 | 3.00 | 0.91% |
| 7 | 谭娟 | 0.60 | 0.18% |
| 合计 | 330.00 | 100.00% | |
（四）2012年8月，果麦有限第二次增资
2012年8月6日，公司召开股东会，同意新增注册资本70万元。其中，同意经纬创达对公司追加投资700万元，其中35万元作为注册资本，其余665万元作为资本公积；同意普华天勤对公司追加投资532万元，其中26.6万元作为注册资本，其余505.4万元作为资本公积；同意联德创业对公司追加投资140万元，其中7万元作为注册资本，其余133万元作为资本公积；同意谭娟对公司追加投资28万元，其中1.4万元作为注册资本，其余26.6万元作为资本公积。
2012年8月10日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限本次增资的出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]091号验资报告，确认本次出资已足额缴纳。
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2012年8月13日，公司完成本次工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 240.00 | 60.00% |
| 2 | 经纬创达 | 50.00 | 12.50% |
| 3 | 普华天勤 | 38.00 | 9.50% |
| 4 | 周巧蓉 | 30.00 | 7.50% |
| 5 | 果麦传播 | 30.00 | 7.50% |
| 6 | 联德创业 | 10.00 | 2.50% |
| 7 | 谭娟 | 2.00 | 0.50% |
| 合计 | 400.00 | 100.00% | |
（五）2012年9月，果麦有限第一次资本公积转增实收资本
2012年9月10日，公司召开股东会，同意以公司资本公积转增注册资本，本次转增注册资本1,800万元。其中路金波对公司追加注册资本1,080万元；经纬创达对公司追加注册资本225万元；周巧蓉对公司追加注册资本135万元；果麦传播对公司追加注册资本135万元；普华天勤对公司追加注册资本171万元；联德创业对公司追加注册资本45万元；谭娟对公司追加注册资本9万元。本次各股东追加投资的形式均为资本公积转增实收资本，各股东出资比例保持不变。2012年9月11日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限本次增资的出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]093号验资报告，确认果麦有限已将资本公积1,800万元转增实收资本。2012年9月19日，公司完成本次工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 1,320.00 | 60.00% |
| 2 | 经纬创达 | 275.00 | 12.50% |
| 3 | 普华天勤 | 209.00 | 9.50% |
| 4 | 周巧蓉 | 165.00 | 7.50% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 果麦传播 | 165.00 | 7.50% |
| 6 | 联德创业 | 55.00 | 2.50% |
| 7 | 谭娟 | 11.00 | 0.50% |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00% | |
根据《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。本次用于转增资本的资本公积来源为公司资本溢价。发行人自然人股东尚未就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税。截至目前，主管税务部门亦未向相关自然人股东追缴个人所得税。就上述资本公积转增资本事宜，符合国税发[2010]54号文的相关精神。就上述资本公积转增涉及的个人所得税事宜，目前仍持有发行人股份的路金波、周巧蓉、谭娟已出具承诺：“如税务主管部门因2012年9月资本公积转增事宜向本人征缴个人所得税的，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承担”。
（六）2013年11月，果麦有限第二次股权转让
2013年10月25日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司6.25%的股权转让给果麦传播。同日，路金波与果麦传播签署了《股权转让协议》，将
137.5万元出资额转让给果麦传播，转让价款为25万元。
2013年11月1日，公司完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 1,182.50 | 53.75% |
| 2 | 果麦传播 | 302.50 | 13.75% |
| 3 | 经纬创达 | 275.00 | 12.50% |
| 4 | 普华天勤 | 209.00 | 9.50% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 周巧蓉 | 165.00 | 7.50% |
| 6 | 联德创业 | 55.00 | 2.50% |
| 7 | 谭娟 | 11.00 | 0.50% |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00% | |
（七）2014年5月，果麦有限第三次股权转让
2014年5月16日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司1.5%的股权转让给经纬创达、将其持有的公司1.14%的股权转让给普华天勤、将其持有的公司0.3%的股权转让给联德创业、将其持有的公司0.06%的股权转让给谭娟；同日，路金波分别与经纬创达、普华天勤、联德创业以及谭娟签署了《股权转让协议》。根据双方出具的确认，本次股权转让款未实际支付，转让原因为触发对赌条款、路金波为履行对赌协议约定而转让股权，无须实际支付对价。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 1,116.50 | 50.75% |
| 2 | 经纬创达 | 308.00 | 14.00% |
| 3 | 果麦传播 | 302.50 | 13.75% |
| 4 | 普华天勤 | 234.08 | 10.64% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.00 | 7.50% |
| 6 | 联德创业 | 61.60 | 2.80% |
| 7 | 谭娟 | 12.32 | 0.56% |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00% | |
（八）2015年10月，果麦有限第四次股权转让及第三次增资
1、果麦有限第四次股权转让
2015年9月29日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司5%的股权转让给凭高（上海）市场营销策划有限公司（以下简称“凭高有限”）。同日，路金波与凭高有限签署了《股权转让协议》，将110万元出资额转让给凭高
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有限，转让价款为164.6920万元。公司其他股东放弃上述5%股权的优先购买权。本次股权转让款以凭高有限实际控制人都兴梅2014年期间借给路金波的款项冲抵，因此本次凭高有限并未实际支付股权转让款项给路金波。上述事项已经路金波本人确认。路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税。
2、果麦有限第三次增资
2015年9月30日，公司召开股东会，同意新增注册资本68.0412万元，由果麦传播认缴。本次增资价款为98.8184万元。公司其余股东放弃本次增资的优先认购权。2015年10月28日，公司完成本次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 |
| 1 | 路金波 | 1,006.5000 | 44.3775% | 1,006.5000 | 45.7500% |
| 2 | 果麦传播 | 370.5412 | 16.3375% | 302.5000 | 13.7500% |
| 3 | 经纬创达 | 308.0000 | 13.5800% | 308.0000 | 14.0000% |
| 4 | 普华天勤 | 234.0800 | 10.3208% | 234.0800 | 10.6400% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.0000 | 7.2750% | 165.0000 | 7.5000% |
| 6 | 凭高有限 | 110.0000 | 4.8500% | 110.0000 | 5.0000% |
| 7 | 联德创业 | 61.6000 | 2.7160% | 61.6000 | 2.8000% |
| 8 | 谭娟 | 12.3200 | 0.5432% | 12.3200 | 0.5600% |
| 合计 | 2,268.0412 | 100.0000% | 2,200.0000 | 100.0000% | |
（九）2016年2月，果麦有限第五次股权转让及第四次增资
1、果麦有限第五次股权转让
2016年2月18日，公司召开股东会，一致同意果麦传播将其持有的公司16.34%（对应注册资本370.5412万元，其中未实缴68.0412万元）的股权转让给上海果
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麦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“果麦合伙”）。同日，果麦传播与果麦合伙签署了《股权转让协议》，果麦传播将370.5412万元出资额转让给果麦合伙，其中包括果麦传播尚未实缴的68.0412万元出资额由果麦合伙承担出资义务。公司其他股东放弃上述16.34%股权的优先购买权。根据公司提供的银行转账凭证，受让方果麦合伙于2016年8月2日通过银行转账的方式向转让方果麦传播支付了股权转让款合计302.52万元；同日，果麦合伙就未实缴注册资本68.0412万元向果麦有限履行了实缴出资义务，出资金额为98.8194万元。
根据当时的《果麦文化传媒有限公司章程修正案》，果麦传播出资370.5412万元，占注册资本16.34%，其中302.52万元已经在2012年9月10日前到位，其余68.0412万元应在2016年3月30日前到位。因此，果麦合伙68.0412万元出资额的缴纳时间不符合当时公司章程的约定。
由于果麦合伙实际已足额履行对果麦有限的出资义务，相关瑕疵得到了补正，本次未及时出资不影响公司的资本充足性，未损害公司其他股东利益，对公司无重大不利影响，保荐机构和律师认为，不构成本次发行上市的重大法律障碍。
2、果麦有限第四次增资
2015年11月16日，公司召开股东会，同意新增注册资本120.6405万元，同意孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“孚惠成长”）以货币方式对公司增资5,000万元，其中120.6405万元计入注册资本，其余4,879.3595万元计入资本公积。
2016年2月22日，公司完成本次工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 1,006.5000 | 42.1362% |
| 2 | 果麦合伙 | 370.5412 | 15.5124% |
| 3 | 经纬创达 | 308.0000 | 12.8941% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 普华天勤 | 234.0800 | 9.7995% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.0000 | 6.9076% |
| 6 | 孚惠成长 | 120.6405 | 5.0505% |
| 7 | 凭高有限 | 110.0000 | 4.6015% |
| 8 | 联德创业 | 61.6000 | 2.5788% |
| 9 | 谭娟 | 12.3200 | 0.5158% |
| 合计 | 2,388.6817 | 100.0000% | |
（十）2016年3月，果麦有限第六次股权转让
2016年3月16日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司2.0202%的股权转让给北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖映月”）、将其持有的公司1.5152%的股权转让给上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磁谷创业”）；同意孚惠成长将其持有的公司1.5152%的股权转让给孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“孚惠信悦”）。2016年3月16日，路金波与华盖映月、磁谷创业分别签署了《股权转让协议》，约定路金波将其持有的果麦有限2.0202%和1.5152%股权分别转让给华盖映月、磁谷创业，股权转让价款分别为2,000万元和1,500万元。同日，孚惠成长与孚惠信悦签署了《股权转让协议》，约定孚惠成长将其持有的公司1.5152%股权转让给孚惠信悦，股权转让价款为1,500万元。
本次股权转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） |
| 路金波 | 华盖映月 | 48.2562 | 2,000.0000 |
| 磁谷创业 | 36.1933 | 1,500.0000 | |
| 孚惠成长 | 孚惠信悦 | 36.1922 | 1,500.0000 |
2016年3月，路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税6,827,601.05元。
2016年3月22日，公司完成本次工商变更登记。
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本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 922.0505 | 38.6008% |
| 2 | 果麦合伙 | 370.5412 | 15.5124% |
| 3 | 经纬创达 | 308.0000 | 12.8941% |
| 4 | 普华天勤 | 234.0800 | 9.7995% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.0000 | 6.9076% |
| 6 | 凭高有限 | 110.0000 | 4.6015% |
| 7 | 孚惠成长 | 84.4483 | 3.5353% |
| 8 | 联德创业 | 61.6000 | 2.5788% |
| 9 | 华盖映月 | 48.2562 | 2.0202% |
| 10 | 磁谷创业 | 36.1933 | 1.5152% |
| 11 | 孚惠信悦 | 36.1922 | 1.5152% |
| 12 | 谭娟 | 12.3200 | 0.5158% |
| 合计 | 2,388.6817 | 100.0000% | |
（十一）2016年12月，果麦有限第七次股权转让及第五次增资
1、果麦有限第七次股权转让
2016年12月19日，公司召开股东会，同意路金波将其持有的公司1.0909%的股权转让给华盖映月；同意路金波将其持有的公司0.6%的股权转让给磁谷创业。同日，路金波与华盖映月、磁谷创业分别签署了《股权转让协议》，约定路金波将其持有的公司1.0909%股权和0.6%分别转让给华盖映月和磁谷创业，股权转让价款分别为109.09万元和60万元。本次股权转让中，华盖映月未对路金波支付转让价款，原因系路金波为提前结束对赌与华盖映月通过商业谈判所达成的结果。2016年12月，路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税257,230.51元。
2、果麦有限第五次增资
2016年12月19日，公司召开股东会，同意新增注册资本54.4593万元。其
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中，同意孚惠成长以货币方式对公司追加投资36.1280万元出资额；同意孚惠信悦以货币方式对公司追加投资15.4851万元出资额；同意华盖映月以货币方式对公司追加投资1.6943万元出资额；同意磁谷创业以货币方式对公司追加投资
1.1519万元出资额。新增注册资本出资款共计211.02万元，其中54.4593万元计
入实收资本，156.5607万元计入资本公积。2017年1月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对果麦有限本次增资的出资情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]020001号验资报告，验证截至2016年12月29日，果麦有限已收到本次新增注册资本出资款共计211.02万元。2016年12月23日，公司完成本次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 881.6603 | 36.0872% |
| 2 | 果麦合伙 | 370.5412 | 15.1666% |
| 3 | 经纬创达 | 308.0000 | 12.6067% |
| 4 | 普华天勤 | 234.0800 | 9.5811% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.0000 | 6.7536% |
| 6 | 孚惠成长 | 120.5763 | 4.9353% |
| 7 | 凭高有限 | 110.0000 | 4.5024% |
| 8 | 华盖映月 | 76.0086 | 3.1111% |
| 9 | 联德创业 | 61.6000 | 2.5213% |
| 10 | 磁谷创业 | 51.6773 | 2.1152% |
| 11 | 孚惠信悦 | 51.6773 | 2.1152% |
| 12 | 谭娟 | 12.3200 | 0.5043% |
| 合计 | 2,443.1410 | 100.0000% | |
（十二）2017年3月，果麦有限第八次股权转让
2017年2月27日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司0.8343%的股权转让给博纳影业集团有限公司（以下简称“博纳影业”）；同意磁谷创业将其持有的公司2.1152%的股权转让给博纳影业；同意孚惠成长将其持有的公司
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4.9353%的股权转让给博纳影业；同意孚惠信悦将其持有的公司2.1152%的股权
转让给博纳影业；同意联德创业将其持有的公司2.5213%的股权转让给杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经天纬地”）。同日，路金波、磁谷创业、孚惠成长、孚惠信悦分别与博纳影业签署了《股权转让协议》，联德创业与经天纬地签署了《股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） |
| 路金波 | 博纳影业 | 20.3832 | 959.4486 |
| 磁谷创业 | 51.6773 | 2,432.4791 | |
| 孚惠成长 | 120.5763 | 5,675.5932 | |
| 孚惠信悦 | 51.6773 | 2,432.4791 | |
| 联德创业 | 经天纬地 | 61.6000 | 2,899.4950 |
2017年3月7日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。2017年3月7日。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 861.2771 | 35.2529% |
| 2 | 果麦合伙 | 370.5412 | 15.1666% |
| 3 | 经纬创达 | 308.0000 | 12.6067% |
| 4 | 博纳影业 | 244.3141 | 10.0000% |
| 5 | 普华天勤 | 234.0800 | 9.5811% |
| 6 | 周巧蓉 | 165.0000 | 6.7536% |
| 7 | 凭高有限 | 110.0000 | 4.5024% |
| 8 | 华盖映月 | 76.0086 | 3.1111% |
| 9 | 经天纬地 | 61.6000 | 2.5213% |
| 10 | 谭娟 | 12.3200 | 0.5043% |
| 合计 | 2,443.1410 | 100.0000% | |
（十三）2017年3月，果麦有限第九次股权转让及第二次资本公积
转增实收资本
4-3-15
2017年3月22日，公司召开股东会，一致同意果麦合伙将其持有的公司
1.8969%的股权转让给经天纬地、将其持有的公司2.7003%的股权转让给薛军、
将其持有的公司3.3768%的股权转让给共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城嘉恩”）；同意凭高有限将其持有的公司4.5024%的股权转让给共青城嘉恩；同意周巧蓉将其持有的公司0.2400%的股权转让给浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浅石创投”）。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款 （万元） | 转让款支付情况 |
| 果麦合伙 | 经天纬地 | 46.3436 | 2,278.305 | 价款已支付 |
| 薛军 | 65.9772 | 65.9772 | 本次转让前，薛军系果麦合伙有限合伙人并已履行对果麦合伙的出资义务，本次转让实际是薛军对发行人持股方式的变更，无需再次支付转让价款，因此未支付。 | |
| 共青城嘉恩 | 82.5000 | 82.5000 | 共青城嘉恩的实际控制人都兴梅，本次转让前，都兴梅系果麦合伙有限合伙人并已履行对果麦合伙的出资义务，本次转让实际是都兴梅对发行人持股方式的变更，无需再次支付转让价款，因此未支付。 | |
| 凭高有限 | 共青城嘉恩 | 110.0000 | 110.0000 | 凭高有限和共青城嘉恩均系都兴梅实际控制下的主体，本次转让为同一实际控制人下的股权转让，转让价款未支付。 |
| 周巧蓉 | 浅石创投 | 5.8635 | 300.0000 | 价款已支付 |
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 861.2771 | 35.2529% |
| 2 | 经纬创达 | 308.0000 | 12.6067% |
| 3 | 博纳影业 | 244.3141 | 10.0000% |
| 4 | 普华天勤 | 234.0800 | 9.5811% |
4-3-16
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 共青城嘉恩 | 192.5000 | 7.8792% |
| 6 | 果麦合伙 | 175.7251 | 7.1926% |
| 7 | 周巧蓉 | 159.1365 | 6.5136% |
| 8 | 经天纬地 | 107.9439 | 4.4182% |
| 9 | 华盖映月 | 76.0086 | 3.1111% |
| 10 | 薛军 | 65.9722 | 2.7003% |
| 11 | 谭娟 | 12.3200 | 0.5043% |
| 12 | 浅石创投 | 5.8635 | 0.2400% |
| 合计 | 2,443.1410 | 100.0000% | |
2017年3月22日，公司召开股东会，同意新增注册资本2,556.859万元。其中，同意经纬创达对公司追加注册资本322.335万元；普华天勤追加注册资本
244.975万元；同意谭娟对公司追加注册资本12.895万元；同意果麦合伙对公司
追加注册资本183.9049万元；同意华盖映月对公司追加注册资本79.5464万元；同意博纳影业对公司追加注册资本255.6859万元；同意经天纬地对公司追加注册资本112.9661万元；同意路金波对公司追加注册资本901.3679万元；同意周巧蓉对公司追加注册资本166.5435万元；同意薛军对公司追加注册资本69.0428万元；同意共青城嘉恩对公司追加注册资本201.46万元；同意浅石创投对公司追加注册资本6.1365万元。本次各股东追加注册资本的形式为资本公积转增实收资本，各股东出资比例保持不变。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年11月30日出具的《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），本次增资方式为资本公积转增实收资本，公司已收到本次股东的新增出资款。
2017年3月30日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 35.2529% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 12.6067% |
4-3-17
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 10.0000% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 9.5811% |
| 5 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.8792% |
| 6 | 果麦合伙 | 359.6300 | 7.1926% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.5136% |
| 8 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.4182% |
| 9 | 华盖映月 | 155.5550 | 3.1111% |
| 10 | 薛军 | 135.0150 | 2.7003% |
| 11 | 谭娟 | 25.2150 | 0.5043% |
| 12 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.2400% |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.0000% | |
本次资本公积转增资本涉及自然人股东个人所得税尚未缴纳。根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）和《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号文）的相关规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期（5年）缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
果麦有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴纳个人所得税。截至目前，主管税务部门未向相关自然人股东追缴个人所得税。
路金波、周巧蓉、薛军、谭娟及果麦合伙各合伙人已出具书面承诺，“如税务主管部门因果麦文化历史上的资本公积转增事宜向本人征缴相关个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承担”。
（十四）2017年12月，果麦有限整体变更为股份公司
2017年11月8日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字
4-3-18
[2017]008068号《审计报告》，截止2017年3月31日，公司经审计净资产为人民币117,040,224.56元。2017年11月8日，国众联资产评估土地房产估价有限公司出具了国众联评报字（2017）第2-1045号《资产评估报告》，截至2017年3月31日，公司净资产评估值为人民币18,022.00万元。2017年11月15日，果麦有限召开股东会同意公司以2017年3月31日经审计净资产为依据，将公司整体变更为股份有限公司。公司股东以经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司，其中50,000,000元折成股份公司实收股本，剩余全部转入公司资本公积。变更后股份有限公司的股份总额为5,000万股，每股面值为人民币1元，注册资本为人民币5,000万元。2017年11月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意果麦有限整体变更设立股份有限公司，通过了《公司章程》。
2017年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000801号《验资报告》，确认公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币5,000万元，均系以果麦有限截至2017年3月31日止的净资产折股投入，共计5,000万股，每股1元。净资产折合股本后的余额人民币6,704.02万元计入资本公积。2017年12月1日，股份公司在杭州市市场监督管理局办理完毕工商设立登记手续。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 35.2529% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 12.6067% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 10.0000% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 9.5811% |
| 5 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.8792% |
| 6 | 果麦合伙 | 359.6300 | 7.1926% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.5136% |
4-3-19
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 8 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.4182% |
| 9 | 华盖映月 | 155.5550 | 3.1111% |
| 10 | 薛军 | 135.0150 | 2.7003% |
| 11 | 谭娟 | 25.2150 | 0.5043% |
| 12 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.2400% |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.0000% | |
（十五）2017年12月，股份公司第一次增资
2017年12月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，同意果麦合伙向公司增资35.2467万股，增资价款为875万元，其中35.2467万元计入新增股本，其余839.7533万元计入资本公积。本次增资款来自易中天、李继宏、黄山三名新增间接股东，上述股东通过果麦合伙间接认购公司本次新增股份。
2018年1月16日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文化本次增资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018）第001号验资报告，验证截至2018年1月8日止，果麦文化已收到果麦合伙的股份认购款875万元，确认本次出资已足额缴纳。
2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），确认截至2018年1月8日止，公司已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第001号验资报告验证结果一致。
2017年12月27日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 35.0061% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 12.5185% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.9300% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 9.5140% |
| 5 | 果麦合伙 | 394.8767 | 7.8423% |
4-3-20
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 6 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.8240% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.4680% |
| 8 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.3873% |
| 9 | 华盖映月 | 155.5550 | 3.0893% |
| 10 | 薛军 | 135.0150 | 2.6814% |
| 11 | 谭娟 | 25.2150 | 0.5008% |
| 12 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.2383% |
| 合计 | 5,035.2467 | 100.0000% | |
（十六）2018年1月，股份公司第二次增资
2018年1月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意接收和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）（以下简称“和谐成长”）成为本公司新股东，同意其向公司增资305.1665万股，增资价款为10,000万元，其中305.1665万元计入新增股本，其余9,694.8335万元计入资本公积。2018年1月19日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文化本次增资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018）第002号验资报告，验证截至2018年1月2日止，果麦文化已收到和谐成长二期（义乌）投资中心（有限公司）的股份认购款10,000万元，确认本次出资已足额缴纳。
2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），确认公司于2018年1月2日已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第002号验资报告验证结果一致。
2018年1月31日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 33.0058% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 11.8031% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.3626% |
4-3-21
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.9704% |
| 5 | 果麦合伙 | 394.8767 | 7.3941% |
| 6 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.3770% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.0984% |
| 8 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.7143% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.1366% |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.9128% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.5282% |
| 12 | 谭娟 | 25.2150 | 0.4722% |
| 13 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.2247% |
| 合计 | 5,340.4132 | 100.0000% | |
（十七）2018年6月，股份公司第三次增资
2018年6月6日，公司召开2017年年度股东大会，同意果麦合伙向公司增资10.7022万股，增资价款为330万元，其中10.7022万元计入新增股本，其余
319.2978万元计入资本公积。本次增资款来自新增间接股东张皓宸，并通过果麦
合伙间接认购公司本次新增股份。
2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），确认公司于2018年4月8日前已收到本次股东的新增出资款。
2018年6月13日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 32.9398% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 11.7795% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.3438% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.9524% |
| 5 | 果麦合伙 | 405.5789 | 7.5793% |
| 6 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.3622% |
4-3-22
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.0862% |
| 8 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.7029% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.1283% |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.9070% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.5231% |
| 12 | 谭娟 | 25.2150 | 0.4712% |
| 13 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.2243% |
| 合计 | 5,351.1154 | 100.0000% | |
（十八）2018年8月，股份公司第四次增资
2018年7月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意接收嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浅石金麦”）成为本公司新股东，同意其向公司增资51.8783万股，增资价款为1,700万元，其中51.8783万元计入新增股本，其余1,648.1217万元计入资本公积。2019年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621号），确认公司于2018年7月26日已收到本次股东的新增出资款。
2018年8月1日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 32.6235% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 11.6664% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.2541% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.8665% |
| 5 | 果麦合伙 | 405.5789 | 7.5066% |
| 6 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.2915% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.0278% |
| 8 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.6481% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.0887% |
4-3-23
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.8791% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.4989% |
| 12 | 浅石金麦 | 51.8783 | 0.9602% |
| 13 | 谭娟 | 25.2150 | 0.4667% |
| 14 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.2221% |
| 合计 | 5,402.9937 | 100.00% | |
（十九）2018年12月，股份公司第一次股权转让
2018年12月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，同意周巧蓉将其持有的公司1.5%的股权转让给浙江传媒；同意果麦合伙将其持有的公司0.5%的股权转让给浙江传媒。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股数（万股） | 转让价款（万元） |
| 周巧蓉 | 浙江传媒 | 81.0449 | 2,550.0000 |
| 果麦合伙 | 浙江传媒 | 27.0150 | 850.0000 |
2018年12月12日，公司完成本次工商变更登记。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 32.6235% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 11.6664% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.2541% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.8665% |
| 5 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.2915% |
| 6 | 果麦合伙 | 378.5639 | 7.0066% |
| 7 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.6481% |
| 8 | 周巧蓉 | 244.6351 | 4.5278% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.0887% |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.8791% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.4989% |
4-3-24
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 12 | 浙江传媒 | 108.0600 | 2.0000% |
| 13 | 浅石金麦 | 51.8783 | 0.9602% |
| 14 | 谭娟 | 25.2150 | 0.4667% |
| 15 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.2221% |
| 合计 | 5,402.9937 | 100.0000% | |
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
果麦文化传媒股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页以下无正文）
4-3-25
（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）