3-3-2-1
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
电话：
021-52526819传真：
021-52526089www.cm-law.com.cn
3-3-2-2
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）
根据上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）与发行人签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
3-3-2-3
引
言
上海澄明则正律师事务所于2010年10月成立，并于2018年8月更名为上海澄明则正律师事务所。本所业务范围包括提供公司、证券、私募股权投资、仲裁及诉讼代理等方面。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
吴小亮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；传真：021-52526089。
韦玮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；传真：021-52526089。
蒋彧律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；传真：021-52526089。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
3-3-2-4
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处理方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间约1748小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出具日之前（另有明确说明的除外）已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证
3-3-2-5
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3-3-2-6
5.本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
1. 本次发行上市的批准和授权；
2. 发行人本次发行上市的主体资格；
3. 本次发行上市的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
13. 发行人章程的制定与修改；
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人的业务发展目标；
20. 诉讼、仲裁或行政处罚；
21. 发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 结论意见
3-3-2-7
目
录
释 义 ...... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 12
四、 发行人的设立 ...... 15
五、 发行人的独立性 ...... 18
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 20
七、 发行人的股本及演变 ...... 35
八、 发行人的业务 ...... 56
九、 关联交易及同业竞争 ...... 74
十、 发行人的主要财产 ...... 90
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 98
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 104
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 105
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 107
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 108
十六、 发行人的税务 ...... 111
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ...... 113
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 116
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 117
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 118
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 120
二十二、 结论意见 ...... 120
附表一 发行人及其控股子公司拥有的注册商标 ...... 122
附表二 发行人及其控股子公司的软件著作权 ...... 128
附表三 发行人及其控股子公司报告期内享有的财政补贴 ...... 132
3-3-2-8
释
义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 发行人/果麦文化 | 指 | 果麦文化传媒股份有限公司，系由杭州果麦文化传媒有限公司于2017年12月1日整体变更成立的股份有限公司 |
| 上海分公司 | 指 | 果麦文化传媒股份有限公司上海分公司 |
| 北京分公司 | 指 | 果麦文化传媒股份有限公司北京分公司，现已注销 |
| 果麦有限 | 指 | 杭州果麦文化传媒有限公司，成立于2012年6月6日，系发行人前身 |
| 北京果麦 | 指 | 北京果麦文化传媒有限公司，曾用名“北京悦享花间集商贸有限公司”、“北京果麦诗集文化传媒有限公司”，系发行人的全资子公司 |
| 北京果麦廊坊分公司 | 指 | 北京果麦文化传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全资子公司之分公司 |
| 二零四零 | 指 | 北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股孙公司 |
| 北京小亮人 | 指 | 北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司 |
| 经纬创达 | 指 | 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 博纳影业 | 指 | 博纳影业集团股份有限公司，系发行人的股东 |
| 普华天勤 | 指 | 浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 共青城嘉恩 | 指 | 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 果麦合伙 | 指 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 和谐成长/IDG | 指 | 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），系发行人的股东 |
| 经天纬地 | 指 | 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 华盖映月 | 指 | 北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 浙江传媒 | 指 | 浙江出版传媒股份有限公司，系发行人的股东 |
| 浅石金麦 | 指 | 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 浅石创投 | 指 | 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 果麦传播 | 指 | 上海果麦文化传播有限公司，系发行人的历史股东，现已注销 |
| 凭高有限 | 指 | 凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历史股东 |
| 孚惠成长 | 指 | 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东 |
| 孚惠信悦 | 指 | 孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东 |
| 磁谷创业 | 指 | 上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东 |
| 联德创业 | 指 | 浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东 |
| 香港青见 | 指 | 香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业，现已注销 |
| 登木文化 | 指 | 上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业 |
| 南京影视 | 指 | 南京赵子琪影视文化工作室，系发行人的关联企业，现已注销 |
| 昊宇轩 | 指 | 北京昊宇轩文化发展有限公司（曾用名“北京昊宇轩文化发展中心”） |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 保荐机构、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 大华会计师、审计机构、申报会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国联评估 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 本所、澄明律师 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
3-3-2-9
| 简称 | 指 | 全称 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华审字[2020]004889号”《果麦文化传媒股份有限公司审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华核字[2020]003255号”《果麦文化传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《发行人章程》、《公司章程》 | 指 | 《果麦文化传媒股份有限公司章程》及其历次修订 |
| 《发行人章程（草案）》、《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《果麦文化传媒股份有限公司章程（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板首发注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《创业板指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：
本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
3-3-2-10
正
文
一、
本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议和2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会的会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1. 2020年4月9日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<公司稳定股价预案>的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》等相关议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年4月24日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
2. 2020年4月24日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议批
准了与本次发行上市有关的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<公司稳定股价预案>的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》等相关议案。
3. 2020年6月7日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定继续办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市申请事宜的议案》、《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定修改公司上市后适用的相关制度的议案》相关议案，并决定将其中部分议案提请发行人于2020年6月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议。
3-3-2-11
4. 2020年6月22日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议批
准了与本次发行上市有关的《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定修改公司上市后适用的相关制度的议案》相关议案。
综上，本所律师认为，发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规及《发行人章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；2020年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效；本次发行上市尚待取得深交所同意本次发行上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定。
二、
发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具备发行上市的主体资格
经查验发行人的工商登记资料，发行人前身果麦有限设立于2012年6月6日，发行人系由果麦有限按截至2017年3月31日经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自果麦有限成立至今持续经营三年以上，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为永久存续的规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格；发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
3-3-2-12
三、
本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）
发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行前合计穿透人数未超过
人，符合《证券法》第九条规定的条件。
2.发行人已聘请中原证券担任其本次发行上市的保荐人并签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十条规定的条件。
3.发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1） 经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据发行人的陈述和《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据《审计报告》，发行人及果麦有限最近三年的财务会计文件被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（4） 经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
4.发行人符合创业板上市规则规定的上市条件，详见本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件（四）”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件。
3-3-2-13
（二）
发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（三）
发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 经查验，发行人为由果麦有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，且自果麦有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》和发行人的陈述并经查验，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人的陈述并经查验，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体如下：
a) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。b) 经查验，最近两年内，发行人及果麦有限的主营业务一直为图书策
3-3-2-14
划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营业务，实际控制人一直为路金波，管理团队稳定，其主营业务、管理团队和控制权稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，具体情况详见本律师工作报告“八”、“六”和“十五”，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
c) 经查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具体情况详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经查验，发行人报告期内主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、
IP衍生与运营，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，具体情况详见本律师工作报告“八、发行人的业务”，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，具体情况详见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，具体情况详见本律师工作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所针对本次发行上市的审核
3-3-2-15
同意并报中国证监会注册外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的条件：
1. 截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为5402.9937万股，注册
资本及实收资本均为5402.9937万元；若本次公开发行的1801万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到7203.9937万股，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。
2. 根据发行人2020年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上
市的决议，发行人拟公开发行1801万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到7203.9937万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公司股本总额不超过4亿元的，公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人2018年度及2019年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,086.63万元和5,119.63万元，最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于5000万元，符合《上市规则》第2.1.2条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所针对本次发行上市的审核同意并报中国证监会注册外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、
发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1. 2017年10月24日，杭州市市场监督管理局同意核准发行人名称变更为
“果麦文化传媒股份有限公司”。
3-3-2-16
2. 2017年11月8日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2017]008068
号），根据该报告，果麦有限截至2017年3月31日的净资产值为11,704.02万元。
3. 2017年11月8日，国联评估出具了《资产评估报告》（国众联评报字[2017]
第2-1045号），根据该报告，果麦有限截至2017年3月31日经评估后的净资产为人民币18,022万元。
4. 2017年11月15日，果麦有限召开股东会，全体股东一致同意，果麦有
限整体变更为股份有限公司，并确定以2017年3月31日为整体变更的审计、评估基准日。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立果麦文化。
5. 2017年11月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以发
起方式设立果麦文化。同日，大华会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《验资报告》（大华验字[2017]000801号），确认截至2017年11月15日止，果麦文化已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，均系以果麦有限截至2017年3月31日止的净资产折股投入，共计5,000万股，每股面值1元。净资产折股后的余额人民币6,704.02万元计入资本公积。
6. 2017年12月1日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：9133010659662215XJ），果麦有限正式变更为股份有限公司。
经查验，果麦文化成立时的股东及股本结构如下：
| 序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 35.25% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 12.61% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 10.00% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 9.58% |
| 5 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.88% |
| 6 | 果麦合伙 | 359.6300 | 7.19% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.51% |
| 8 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.42% |
3-3-2-17
| 序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 9 | 华盖映月 | 155.5550 | 3.11% |
| 10 | 薛军 | 135.0150 | 2.70% |
| 11 | 谭娟 | 25.2150 | 0.51% |
| 12 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.24% |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.00% | |
综上，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规的规定。
（二）发起人协议
2017年11月15日，路金波、周巧蓉、果麦合伙等12名果麦有限的股东作为发起人签署《发起人协议》，约定以果麦有限当时的全体12名股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，以截至2017年3月31日经审计的净资产折股方式折为公司每股面值人民币1元的5,000万股普通股，折股比例为2.3408：1，所折合的股份由发起人按各自持有果麦有限的股权比例分配。上述净资产超过股本总额的部分共计人民币6,704.02万元计入公司的资本公积。上述协议还就果麦有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。
综上，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为的重大法律风险。
（三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜详见本律师工作报告“四、发行人的设立（一）”。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
3-3-2-18
经查验发行人的创立大会会议文件，为整体变更设立果麦文化，果麦文化根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1．2017年11月15日，发行人召开发行人创立大会。
2．发行人的创立大会逐项审议通过了以下事项：
1) 《果麦文化传媒股份有限公司筹建工作报告》
2) 《关于<果麦文化传媒股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规
则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》
3) 《关于果麦文化传媒股份有限公司设立费用的议案》
4) 《关于以杭州果麦文化传媒有限公司净资产作价抵作股款情况的报告》
5) 《关于设立果麦文化传媒股份有限公司的议案》
6) 《关于授权董事会办理果麦文化传媒股份有限公司设立事宜的议案》
7) 《选举产生果麦文化传媒股份有限公司第一届董事会董事》
8) 《选举产生果麦文化传媒股份有限公司第一届监事会非职工代表监事》
9) 《关于果麦文化传媒股份有限公司董事和监事薪酬方案的议案》
10) 《关于建立果麦文化传媒股份有限公司公司治理基本制度的议案》
11) 《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为果麦文化传媒股份有
限公司审计机构的议案》
12) 《关于豁免公司提前十五天通知召开创立大会暨第一次股东大会会议的
议案》
综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规的规定。
五、
发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
3-3-2-19
根据发行人所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况并经本所律师查验，发行人主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立签署并履行合同，发行人具有面向市场的自主经营能力。
经本所律师核查，发行人的业务运营独立。
（二）发行人的资产完整情况
经本所律师核查，发行人为非生产型企业，根据发行人的陈述、验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、计算机软件著作权登记证书等有关文件资料，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有主要软硬件设备以及商标等所有权或者使用权，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、本所律师与发行人财务总监的访谈及财务人员出具的声明，截至本律师工作报告出具日，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经本所律师核查发行人财务部门的设置、人员组成情况
3-3-2-20
及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师核查，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经本所律师核查发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
经本所律师核查，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立；发行人不存在《创业板首发注册管理办法》规定的对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、
发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东情况
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具日，发行人共有15名股东，其中法人股东2名，合伙企业股东9名，自然人股东4名。除和谐成长、浅石金麦及浙江传媒3名股东外，均为发行人的发起人，具有中国法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。
经查验，该15名股东的基本情况如下：
3-3-2-21
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1762.6450 | 32.62% |
| 2 | 经纬创达[注1] | 630.3350 | 11.67% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.25% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.87% |
| 5 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.29% |
| 6 | 果麦合伙 | 378.5639 | 7.01% |
| 7 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.65% |
| 8 | 周巧蓉 | 244.6351 | 4.53% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.09% |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.88% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.50% |
| 12 | 浙江传媒[注2] | 108.0599 | 2.00% |
| 13 | 浅石金麦[注3] | 51.8783 | 0.96% |
| 14 | 谭娟 | 25.2150 | 0.46% |
| 15 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.22% |
| - | 合计 | 5402.9937 | 100.00% |
注1：经纬创达由经纬(杭州)投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，经天纬地由上海旌卓投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，经纬(杭州)投资管理有限公司和上海旌卓投资管理有限公司均由左凌烨控制。因此，经纬创达和经天纬地存在关联关系。
注2：浙江省财政厅于2019年8月5日出具《浙江省财政厅关于同意果麦文化传媒股份有限公司国有股权管理方案的批复》，确认浙江传媒为国有股东。
注3：浅石金麦、浅石创投均由杭州浅石投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，杭州浅石投资管理有限公司由郑毅、胡海清分别持股50%，谭娟为胡海清的配偶。因此，浅石金麦、浅石创投和谭娟存在关联关系。
．发行人的法人股东
根据股东提供的资料并经本所律师核查，发行人的上述2名法人股东均为中国境内合法设立并有效存续的企业，具有法律、法规规定的担任股东及进行出资的资格。
发行人上述2名法人股东的情况具体如下：
(1) 博纳影业
3-3-2-22
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 博纳影业集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000754189436Y |
| 注册资本 | 109,961.5187万元人民币 |
| 法定代表人 | 于冬 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 企业地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦16楼1609室 |
| 经营范围 | 影视制作;经营演出及经纪业务;组织文化艺术交流活动;技术咨询、技术转让、技术服务;影视策划;信息咨询(不含中介服务);项目投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动,不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2003-08-01 |
| 营业期限 | 2003-08-01至2033-07-31 |
截至2019年12月31日，博纳影业的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 于冬 | 28,154.1624 | 25.60% |
| 2 | 西藏和合投资管理合伙企业(有限合伙) | 9,418.7700 | 8.57% |
| 3 | 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 | 8,492.8080 | 7.72% |
| 4 | 信石元影(深圳)投资中心(有限合伙) | 6,071.4972 | 5.52% |
| 5 | 宁波兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,336.5806 | 4.85% |
| 6 | 林芝腾讯科技有限公司 | 5,326.4310 | 4.84% |
| 7 | 中信证券投资有限公司 | 5,154.4464 | 4.69% |
| 8 | 浙江中泰创信投资管理有限公司 | 4,516.2762 | 4.11% |
| 9 | 珠海聚沣股权投资合伙企业(有限合伙) | 4,123.5570 | 3.75% |
| 10 | 青岛海尔股权投资基金企业(有限合伙) | 3,875.9158 | 3.52% |
| 11 | 上海喆巍投资中心(有限合伙) | 3,734.5596 | 3.40% |
| 12 | 青岛金石暴风投资咨询有限公司 | 3,033.4212 | 2.76% |
| 13 | 西藏祥川投资管理合伙企业(有限合伙) | 2,577.2232 | 2.34% |
| 14 | 霍尔果斯名仕中控股权投资合伙企业(有限合伙) | 2,360.9430 | 2.15% |
| 15 | 天津博新企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 2,274.9102 | 2.07% |
| 16 | 万达电影股份有限公司 | 2,061.7785 | 1.88% |
| 17 | 无锡茂业置业有限公司 | 1,287.2058 | 1.17% |
| 18 | 天津盛鼎企业管理咨询有限公司 | 1,175.9268 | 1.07% |
| 19 | 北京创海美联商贸有限公司 | 1,123.6692 | 1.02% |
| 20 | 天津桥斌企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 1,099.6152 | 1.00% |
| 21 | 新华联控股有限公司 | 1,030.8894 | 0.94% |
| 22 | 深圳市招银肆号股权投资合伙企业(有限合伙) | 1,011.6462 | 0.92% |
| 23 | 沈阳茂业置业有限公司 | 845.6682 | 0.77% |
| 24 | 大同市信宇投资有限责任公司 | 755.9854 | 0.69% |
| 25 | 上海确智投资管理合伙企业(有限合伙) | 687.2592 | 0.63% |
3-3-2-23
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 26 | 上海钜的投资管理合伙企业(有限合伙) | 687.2592 | 0.63% |
| 27 | 亚东信臻投资管理有限公司 | 660.8264 | 0.60% |
| 28 | 共青城瑞通投资管理合伙企业(有限合伙) | 549.8076 | 0.50% |
| 29 | 张涵予 | 343.6298 | 0.31% |
| 30 | 黄晓明 | 343.6298 | 0.31% |
| 31 | 金石智娱股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙) | 343.6296 | 0.31% |
| 32 | 西藏德展金投有限公司 | 343.6296 | 0.31% |
| 33 | 北京首业君阳投资中心(有限合伙) | 309.2668 | 0.28% |
| 34 | 章子怡 | 206.1778 | 0.19% |
| 35 | 和创胜景(北京)投资有限公司 | 142.1916 | 0.13% |
| 36 | 陈宝国 | 137.4519 | 0.13% |
| 37 | 北京博纳影视基地投资管理有限公司 | 103.0890 | 0.09% |
| 38 | 黄建新 | 68.7259 | 0.06% |
| 39 | 韩寒 | 68.7259 | 0.06% |
| 40 | 麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司 | 68.7259 | 0.06% |
| 41 | 毛俊杰 | 34.3630 | 0.03% |
| 42 | 深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙) | 19.2432 | 0.02% |
| 合计 | 109,961.5187 | 100% | |
（2）浙江传媒
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 浙江出版传媒股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U05D9C |
| 注册资本 | 贰拾亿元 |
| 法定代表人 | 鲍洪俊 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 企业地址 | 浙江省杭州市下城区体育场路347号18层 |
| 经营范围 | 出版物批发、零售(凭许可证经营),文化用品、体育用品、数码产品、多媒体教育设备及仪器、纸及纸制品、印刷物资的销售,仓储服务(不含危化品及易制毒品),设计、制作、代理、发布国内各类广告,会展服务,文化活动组织策划,经济信息咨询,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2016-05-25 |
| 营业期限 | 2016-05-25至长期 |
截至2019年12月31日，浙江传媒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江出版联合集团有限公司 | 171,000.0248 | 85.50% |
| 2 | 浙江出版集团投资有限公司 | 9,000.0013 | 4.50% |
| 3 | 新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙) | 5,205.4531 | 2.60% |
3-3-2-24
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 4 | 浙商汇融投资管理有限公司 | 3,698.6297 | 1.85% |
| 5 | 杭州骅宇投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,575.3423 | 1.79% |
| 6 | 南昌华章凯风文化创业投资中心(有限合伙) | 3,205.4801 | 1.60% |
| 7 | 杭州文化广播电视集团 | 1,849.3149 | 0.92% |
| 8 | 杭州工商信托股份有限公司 | 1,232.8760 | 0.62% |
| 9 | 宁波广播电视集团 | 616.4389 | 0.31% |
| 10 | 杭州日报报业集团有限公司 | 616.4389 | 0.31% |
| 合计 | 200000.0000 | 100.00% | |
2．发行人的合伙企业股东
（1）经纬创达
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330100589896726C |
| 住所 | 杭州市西湖区马塍路7号3幢103室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州经纬腾创投资管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：DAVID SU TUONG SING） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务(除证券、期货);为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 成立日期 | 2012-03-13 |
| 营业期限 | 2012-03-13至2022-03-12 |
截至2019年12月31日，经纬创达的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 500 | 1.25% |
| 2 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 25.00% |
| 3 | 杭州市产业发展投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 15.00% |
| 4 | 曹国熊 | 有限合伙人 | 4,500 | 11.25% |
| 5 | 左凌烨 | 有限合伙人 | 4,000 | 10.00% |
| 6 | 林纳新 | 有限合伙人 | 1,000 | 2.50% |
| 7 | 胡春江 | 有限合伙人 | 1,000 | 2.50% |
| 8 | 朱青兰 | 有限合伙人 | 1,000 | 2.50% |
| 9 | 朱文悦 | 有限合伙人 | 1,000 | 2.50% |
| 10 | 富小强 | 有限合伙人 | 1,000 | 2.50% |
| 11 | 杭州泽丰粮食有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 2.50% |
| 12 | 沈关海 | 有限合伙人 | 500 | 1.25% |
| 13 | 徐建祥 | 有限合伙人 | 750 | 1.88% |
| 14 | 周旭一 | 有限合伙人 | 1,000 | 2.50% |
3-3-2-25
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 15 | 宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 5.00% |
| 16 | 宋惠慈 | 有限合伙人 | 1,000 | 2.50% |
| 17 | 沈琴华 | 有限合伙人 | 1,400 | 3.50% |
| 18 | 肖萍 | 有限合伙人 | 2,350 | 5.88% |
| 合计 | 40,000 | 100% | ||
根据经纬创达提供的《合伙协议》及出具的说明，经纬创达属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，经纬创达的基金管理人经纬(杭州)投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1002841；经纬创达已办结私募投资基金备案手续，基金备案编号为SD4304。
（2）普华天勤
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913307815777329000 |
| 住所 | 浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号三楼 |
| 执行事务合伙人 | 浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011-06-28 |
| 营业期限 | 2011-06-28至2021-06-27 |
截至2019年12月31日，普华天勤的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.36 | 0.01% |
| 2 | 姚芝红 | 有限合伙人 | 714.61 | 20.83% |
| 3 | 张翠贞 | 有限合伙人 | 571.69 | 16.67% |
| 4 | 金力敏 | 有限合伙人 | 428.76 | 12.50% |
| 5 | 海宁正健股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 357.30 | 10.42% |
| 6 | 杭州孚瑞谷贸易有限公司 | 有限合伙人 | 357.30 | 10.42% |
| 7 | 王风浪 | 有限合伙人 | 285.84 | 8.33% |
3-3-2-26
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 8 | 姜维 | 有限合伙人 | 178.65 | 5.21% |
| 9 | 陈云初 | 有限合伙人 | 178.65 | 5.21% |
| 10 | 吴一晖 | 有限合伙人 | 178.29 | 5.20% |
| 11 | 钟金生 | 有限合伙人 | 142.92 | 4.17% |
| 12 | 安吉紫石投资管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 35.73 | 1.04% |
| 合计 | 3,430.10 | 100.00% | ||
根据普华天勤提供的《合伙协议》及出具的说明，普华天勤属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，普华天勤的基金管理人浙江普华天勤股权投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1002055；普华天勤已办结私募投资基金备案手续，基金备案编号为SD4221。
（3）共青城嘉恩
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA35RCB900 |
| 住所 | 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 |
| 执行事务合伙人 | 上海睿焜企业管理咨询有限公司（委派代表：都兴梅） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 项目投资,投资管理,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2017-03-09 |
| 营业期限 | 2017-03-09至2037-03-08 |
截至2019年12月31日，共青城嘉恩的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海睿焜企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.20% |
| 2 | 都兴梅 | 有限合伙人 | 499 | 99.80% |
| 合计 | 500 | 100.00% | ||
根据共青城嘉恩提供的《合伙协议》及出具的说明，共青城嘉恩不属于《证
3-3-2-27
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无须办理私募基金备案手续。
（4）果麦合伙
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JX5QU05 |
| 住所 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4468室(上海横泰经济开发区) |
| 执行事务合伙人 | 瞿洪斌 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理、咨询,企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2016-01-28 |
| 营业期限 | 2016-01-28至2036-01-27 |
截至2019年12月31日，果麦合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 | 职位/身份 |
| 1 | 瞿洪斌 | 普通合伙人 | 6.8406 | 18.49% | 发行人员工 |
| 2 | 吴畏 | 有限合伙人 | 6.6000 | 17.84% | 发行人员工 |
| 3 | 刘大可 | 有限合伙人 | 2.4430 | 6.60% | 发行人员工 |
| 4 | 李继宏 | 有限合伙人 | 1.4762 | 3.99% | 合作作家 |
| 5 | 于桐 | 有限合伙人 | 1.4658 | 3.96% | 发行人员工 |
| 6 | 潘毅 | 有限合伙人 | 1.4658 | 3.96% | 发行人员工 |
| 7 | 刘莉 | 有限合伙人 | 1.4170 | 3.83% | 发行人员工 |
| 8 | 徐敏君 | 有限合伙人 | 1.4098 | 3.81% | 发行人员工 |
| 9 | 卢彦婷 | 有限合伙人 | 1.3681 | 3.70% | 发行人员工 |
| 10 | 柴贵满 | 有限合伙人 | 1.3596 | 3.68% | 发行人员工 |
| 11 | 张皓宸 | 有限合伙人 | 1.0459 | 2.83% | 合作作家 |
| 12 | 易中天 | 有限合伙人 | 0.9841 | 2.66% | 合作作家 |
| 13 | 黄山[注] | 有限合伙人 | 0.9841 | 2.66% | 合作作家 |
| 14 | 金锐 | 有限合伙人 | 0.7257 | 1.96% | 发行人员工 |
| 15 | 应凡 | 有限合伙人 | 0.6350 | 1.72% | 发行人员工 |
| 16 | 张琳 | 有限合伙人 | 0.6350 | 1.72% | 发行人员工 |
| 17 | 叶晓洲 | 有限合伙人 | 0.5443 | 1.47% | 发行人员工 |
| 18 | 余雷 | 有限合伙人 | 0.5443 | 1.47% | 发行人员工 |
| 19 | 刘碧容 | 有限合伙人 | 0.5443 | 1.47% | 发行人员工 |
| 20 | 路金波 | 有限合伙人 | 0.5182 | 1.40% | 发行人员工 |
3-3-2-28
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 | 职位/身份 |
| 21 | 周波新 | 有限合伙人 | 0.4536 | 1.23% | 发行人员工 |
| 22 | 汪燕 | 有限合伙人 | 0.4536 | 1.23% | 发行人员工 |
| 23 | 孙雪净 | 有限合伙人 | 0.4536 | 1.23% | 发行人员工 |
| 24 | 邱月 | 有限合伙人 | 0.4536 | 1.23% | 发行人员工 |
| 25 | 吴美丹 | 有限合伙人 | 0.4536 | 1.23% | 发行人员工 |
| 26 | 路军飞 | 有限合伙人 | 0.4536 | 1.23% | 发行人员工 |
| 27 | 王誉 | 有限合伙人 | 0.4536 | 1.23% | 发行人员工 |
| 28 | 梁拥军 | 有限合伙人 | 0.4536 | 1.23% | 发行人员工 |
| 29 | 刘亚红 | 有限合伙人 | 0.3597 | 0.97% | 发行人员工 |
| 合计 | 36.9953 | 100.00% | —— | ||
注：黄山为发行人作家之一，亦为作家张海鹏（笔名“冯唐”）的配偶。
根据果麦合伙提供的《合伙协议》及出具的说明，果麦合伙为发行人员工和合作作家的持股平台，其合伙人均为发行人的员工及与发行人合作的作者，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（5）和谐成长
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA28EE600Q |
| 住所 | 浙江省义乌市福田街道商城大道L33号 |
| 执行事务合伙人 | 北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)（委派代表：林栋梁） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资、投资管理(以上经营范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)、资产管理(不含国有资产等国家专项规定的资产)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016-10-18 |
| 营业期限 | 2016-10-18至9999-09-09 |
截至2019年12月31日，和谐成长的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京和谐欣荣投资中心(有限合伙) | 普通合伙人 | 20,200 | 3.00% |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 240,000 | 35.65% |
3-3-2-29
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 义乌市金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 150,000 | 22.28% |
| 4 | 天津天保控股有限公司 | 有限合伙人 | 120,000 | 17.82% |
| 5 | 湖北省长江经济带引导基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 100,000 | 14.85% |
| 6 | 中国科学院控股有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.97% |
| 7 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.49% |
| 8 | 佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.49% |
| 9 | 义乌市稠合投资管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 3,100 | 0.46% |
| 合计 | 673,300 | 100.00% | ||
根据和谐成长提供的《合伙协议》及出具的说明，和谐成长属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，和谐成长的基金管理人和谐天明投资管理（北京）有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032842；和谐成长已办结私募投资基金备案手续，基金编号为SN1516。
（6）经天纬地
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330185MA27XF067P |
| 住所 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街6号3幢 |
| 执行事务合伙人 | 上海创鋆投资管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：DAVID SU TUONG SING） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资,投资管理(除金融、证券、期货)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016-04-26 |
| 营业期限 | 2016-04-26至2036-04-25 |
截至2019年12月31日，经天纬地的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海创鋆投资管理合伙企业(有限合伙) | 普通合伙人 | 2,000 | 0.87% |
3-3-2-30
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 32,208 | 14.08% |
| 3 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙) | 有限合伙人 | 30,000 | 13.11% |
| 4 | 云涌产业共赢(北京)创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 25,000 | 10.93% |
| 5 | 杭州陆投星晖投资管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 20,000 | 8.74% |
| 6 | 宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 15,000 | 6.56% |
| 7 | 深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 15,000 | 6.56% |
| 8 | 长安财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,800 | 4.72% |
| 9 | 杭州金投临安产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.37% |
| 10 | 普众信诚资产管理(北京)有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.37% |
| 11 | 上海张江浩成创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.37% |
| 12 | 左凌烨 | 有限合伙人 | 6,813 | 2.98% |
| 13 | 宁波梅山保税港区磐联股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 5,000 | 2.19% |
| 14 | 新疆优胜股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.19% |
| 15 | 西藏福茂投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.19% |
| 16 | 上海张江科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.19% |
| 17 | 南通纬鹏投资中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 5,000 | 2.19% |
| 18 | 芜湖捷志企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 1.31% |
| 19 | 北京嘉豪伟业投资中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 3,000 | 1.31% |
| 20 | 苏州安泽富兴创业投资中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 2,500 | 1.09% |
| 21 | 苏州安泽富盈创业投资中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 2,500 | 1.09% |
| 22 | 邵晨亮 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.87% |
| 23 | 邵亦文 | 有限合伙人 | 2,000 | 0.87% |
| 24 | 深圳传家宝创业投资基金企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 2,000 | 0.87% |
| 合计 | 228,821 | 100.00% | ||
根据经天纬地提供的《合伙协议》及出具的说明，经天纬地属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，经天纬地的基金管理人上海旌卓投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1019378；经天纬地已办结私募投资基金备案手续，基金备案编号为SW6708。
3-3-2-31
（7）华盖映月
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110106085466378Y |
| 住所 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701--07室 |
| 执行事务合伙人 | 北京华盖映月影视文化投资管理有限公司（委派陈春柳为代表） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 项目投资;资产管理;投资管理;企业管理服务;投资咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 成立日期 | 2013-12-19 |
| 营业期限 | 2013-12-19至2022-12-18 |
截至2019年12月31日，华盖映月的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京华盖映月影视文化投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 0.34% |
| 2 | 视觉(中国)文化发展股份有限公司 | 有限合伙人 | 3000 | 20.62% |
| 3 | 辽宁成大股份有限公司 | 有限合伙人 | 2000 | 13.75% |
| 4 | 北京东方信达资产经营总公司 | 有限合伙人 | 1500 | 10.31% |
| 5 | 马晶晶 | 有限合伙人 | 1000 | 6.87% |
| 6 | 华骏恒业控股有限公司 | 有限合伙人 | 1000 | 6.87% |
| 7 | 宁波盛世合鼎创业投资中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 1000 | 6.87% |
| 8 | 深圳市六合鼎通投资有限公司 | 有限合伙人 | 1000 | 6.87% |
| 9 | 吉林省恒宇工贸有限公司 | 有限合伙人 | 1000 | 6.87% |
| 10 | 吴为民 | 有限合伙人 | 1000 | 6.87% |
| 11 | 宁波盛影创业投资中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 1000 | 6.87% |
| 12 | 南方黑芝麻集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 1000 | 6.87% |
| 合计 | 14,550 | 100.00% | ||
根据华盖映月提供的《合伙协议》及出具的说明，华盖映月属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会公示信息，华盖映月的基金管理人北京华盖映月影视文化投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001159；华盖映月已办结私募投资基金备案手续，基金备案编号为SD3258。
3-3-2-32
（8）浅石金麦
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 嘉兴浅石金麦金麦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2B999E6C |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼119室-23 |
| 执行事务合伙人 | 杭州浅石投资管理有限公司（委派代表：胡海清） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】 |
| 成立日期 | 2018-01-24 |
| 营业期限 | 2018-01-24至2028-01-23 |
截至2019年12月31日，浅石金麦的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州浅石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.05% |
| 2 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾伍号股权投资基金(有限合伙) | 有限合伙人 | 1,929 | 99.95% |
| 合计 | 1,930 | 100.00% | ||
根据浅石金麦提供的《合伙协议》及出具的说明，浅石金麦属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，浅石金麦的基金管理人杭州浅石投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1062689；浅石金麦已办结私募投资基金备案手续，基金备案编号为SCX161。
（9）浅石创投
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913301063219717133 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区转塘街道双流643号E5-1-178 |
| 执行事务合伙人 | 杭州浅石投资管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：胡海清） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资,实业投资。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 |
| 成立日期 | 2015-02-09 |
| 营业期限 | 2015-02-09至2025-02-08 |
3-3-2-33
截至2019年12月31日，浅石创投的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州浅石投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 170 | 1.45% |
| 2 | 上海投中资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 12.81% |
| 3 | 西藏源晖投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500 | 12.81% |
| 4 | 宁波梅山保税港区大头投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500 | 12.81% |
| 5 | 华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司 | 有限合伙人 | 763.8 | 6.52% |
| 6 | 睿文尚智（天津）文化信息咨询有限公司 | 有限合伙人 | 376.2 | 3.21% |
| 7 | 李远超 | 有限合伙人 | 300 | 2.56% |
| 8 | 勘恒 | 有限合伙人 | 600 | 5.12% |
| 9 | 北京陌陌科技有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 42.70% |
| 合计 | 11,710 | 100.00% | ||
根据浅石创投提供的《合伙协议》及出具的说明，浅石创投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，浅石创投的基金管理人杭州浅石投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1062689；浅石创投已办结私募投资基金备案手续，基金备案编号为ST9450。
．发行人的自然人股东
根据发行人自然人股东提供的资料并经本所律师查验，发行人自然人股东的基本情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 公民身份号码 （或其他有效身份证件号码） | 住址 | 有无境外永久居留权 |
| 1 | 路金波 | 61010319761011**** | 上海市黄浦区延安东路**** | 无 |
| 2 | 周巧蓉 | 31022819580825**** | 上海市金山区亭林镇新建北街**** | 无 |
| 3 | 薛军 | 31022419760106**** | 上海市浦东新区高行镇**** | 无 |
| 4 | 谭娟 | 44022419810707**** | 广东省深圳市罗湖区深南东路**** | 无 |
3-3-2-34
综上，本所律师认为，（
）发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的非自然人股东均为根据中国法律合法成立并有效存续的企业，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格；（
）发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规的规定；（
）发行人申报时涉及的私募基金股东均已依法设立并有效存续，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议》、《验资报告》、发行人的陈述并经查验，果麦有限截至2017年3月31日止经审计的所有者权益（净资产）为人民币11,704.02万元，各发起人同意以净资产折价方式折为公司每股面值人民币1元的5,000万股普通股，折股比例为2.3408：1，所折合的股份由发起人按各自持有发行人的股权比例分配。上述净资产超过股本总额的部分共计人民币6,704.02万元计入公司的资本公积金。
综上，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，不存在重大法律风险。
（三）发行人的实际控制人
1．实际控制人的认定
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及股东会/股东大会会议文件，最近两年来，发行人的控股股东、实际控制人一直为路金波。
截至本律师工作报告出具之日，路金波直接持有发行人1,762.645万股，占本次发行前总股本的32.62%，并通过果麦合伙间接持有发行人5.3026万股股份。同时，路金波在公司担任董事长，对公司的股东大会、董事会的重大决策和公司的经营管理活动均能够产生重大影响。
2．实际控制人的基本情况
3-3-2-35
发行人的实际控制人为路金波，中国国籍，身份证件号码61010319761011****，无境外永久居留权。具体情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东（实际控制人）（一）”。
综上，本所律师认为，最近两年来，路金波一直为发行人及果麦有限的控股股东、实际控制人，未发生变更。
（四）
人股东
经本所律师核查，发行人股东穿透后的情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 剔除重复人员后的穿透人数（人） | 股东的股东/合伙人情况 |
| 1 | 路金波 | 1 | 自然人 |
| 2 | 经纬创达 | 1 | 已备案私募基金 |
| 3 | 博纳影业 | 1 | 非单纯以持股为目的的股份有限公司 |
| 4 | 普华天勤 | 1 | 已备案私募基金 |
| 5 | 共青城嘉恩 | 3 | 都兴梅、杨晓磊、徐雅静等3名自然人 |
| 6 | 果麦合伙 | 28（剔除重复1人） | 瞿洪斌、路金波等29人 |
| 7 | 和谐成长 | 1 | 已备案私募基金 |
| 8 | 周巧蓉 | 1 | 自然人 |
| 9 | 经天纬地 | 1 | 已备案私募基金 |
| 10 | 华盖映月 | 1 | 已备案私募基金 |
| 11 | 薛军 | 1 | 自然人 |
| 12 | 浙江传媒 | 1 | 非单纯以持股为目的的股份有限公司 |
| 13 | 浅石金麦 | 1 | 已备案私募基金 |
| 14 | 谭娟 | 1 | 自然人 |
| 15 | 浅石创投 | 1 | 已备案私募基金 |
| 合计 | 44 | - | |
综上，本所律师认为，发行人股东穿透后的主体数为
人，未超过
人，符合《证券法》等相关法规的规定。
七、
发行人的股本及演变
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件
3-3-2-36
资料等，发行人自其前身果麦有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）果麦有限设立时的股权设置和股本结构
2012年4月27日，路金波与周巧蓉共同签署了《杭州果麦文化传媒有限公司章程》，设立杭州果麦文化传媒有限公司。根据《公司章程》规定，果麦有限设立时注册资本为300万元。其中股东路金波以货币方式出资270万元，占注册资本的90%；股东周巧蓉以货币方式出资30万元，占注册资本的10%。
根据浙江普华会计师事务所有限公司于2012年5月9日出具的《验资报告》（浙普会验[2012]043号）显示，截至2012年5月4日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元，各股东均以货币出资。
公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 270.00 | 270.00 | 90.00% |
| 2 | 周巧蓉 | 30.00 | 30.00 | 10.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | |
2012年6月6日，果麦有限于杭州市工商行政管理局西湖分局完成了本次设立的工商登记手续。
（二）公司的重大变更
(1) 2012
年
月，第一次股权转让
2012年6月18日，公司作出股东会决议，同意路金波将持有的果麦有限10%的股权转让给果麦传播。
2012年6月18日，出让方路金波与受让方果麦传播签订了《股权转让协议》，约定出让方将持有的果麦有限10%的股权（对应注册资本30万元）转让给受让方，转让价款为人民币30万元。
3-3-2-37
2012年6月19日，果麦有限于杭州市工商行政管理局西湖分局完成了本次变更的工商登记手续。此次股权变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 240.00 | 240.00 | 80.00% |
| 2 | 周巧蓉 | 30.00 | 30.00 | 10.00% |
| 3 | 果麦传播 | 30.00 | 30.00 | 10.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | |
(2) 2012
年
月，增资至
万
2012年6月26日，公司作出股东会决议，同意新增注册资本人民币30万元：同意接收经纬创达为公司新股东，同意该股东对公司投资300万元，其中15万元计入注册资本；同意接收普华天勤为公司新股东，同意该股东对公司投资228万元，其中11.4万元计入注册资本；同意接收谭娟为公司新股东，同意该股东对公司投资12万元，其中0.6万元计入注册资本；同意接收联德创业为公司新股东，同意该股东对公司投资60万元，其中3万元计入注册资本。上述投资方式均为货币。
根据浙江普华会计师事务所有限公司于2012年7月9日出具的《验资报告》（浙普会验[2012]079号）显示，截至2012年7月2日止，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币30万元，各股东以货币出资。
2012年7月27日，果麦有限于杭州市工商行政管理局西湖分局完成了本次变更的工商登记手续。此次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 240.00 | 240.00 | 72.73% |
| 2 | 周巧蓉 | 30.00 | 30.00 | 9.09% |
| 3 | 果麦传播 | 30.00 | 30.00 | 9.09% |
| 4 | 经纬创达 | 15.00 | 15.00 | 4.55% |
| 5 | 普华天勤 | 11.40 | 11.40 | 3.45% |
| 6 | 联德创业 | 3.00 | 3.00 | 0.91% |
| 7 | 谭娟 | 0.60 | 0.60 | 0.18% |
| 合计 | 330.00 | 330.00 | 100.00% | |
(3) 2012
年
月，增资至
万
3-3-2-38
2012年8月6日，公司作出股东会决议，同意增加注册资本人民币70万元：
经纬创达追加投资700万，其中人民币35万元计入注册资本；普华天勤追加投资532万，其中人民币26.6万元计入注册资本；谭娟追加投资28万，其中人民币1.4万元计入注册资本；联德创业追加投资140万，其中7万元计入注册资本。上述投资方式均为货币。
根据浙江普华会计师事务所有限公司于2012年8月10日出具的《验资报告》（浙普会验[2012]091号）显示，截至2012年8月9日止，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币70万元，各股东以货币出资。
2012年8月，果麦有限于杭州市工商行政管理局西湖分局完成了本次变更的工商登记手续。此次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 240.00 | 240.00 | 60.00% |
| 2 | 经纬创达 | 50.00 | 50.00 | 12.50% |
| 3 | 普华天勤 | 38.00 | 38.00 | 9.50% |
| 4 | 周巧蓉 | 30.00 | 30.00 | 7.50% |
| 5 | 果麦传播 | 30.00 | 30.00 | 7.50% |
| 6 | 联德创业 | 10.00 | 10.00 | 2.50% |
| 7 | 谭娟 | 2.00 | 2.00 | 0.50% |
| 合计 | 400.00 | 400.00 | 100.00% | |
(4) 2012
年
月，增资至2200万
2012年9月10日，公司作出股东会决议，同意以公司资本公积转增注册资本，本次新增注册资本为人民币1800万元，其中，路金波追加注册资本1080万元，周巧蓉追加注册资本135万元，果麦传播追加注册资本135万元，经纬创达追加注册资本225万元，普华天勤追加注册资本171万元，谭娟追加注册资本9万元，联德创业追加注册资本45万元。以上追加投资方式均为资本公积转增注册资本。
根据浙江普华会计师事务所有限公司于2012年9月11日出具的《验资报告》（浙普会验[2012]093号）显示，截至2012年9月10日止，公司已完成上述增资。
3-3-2-39
根据《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。就本次资本公积转增股本，其来源为公司的“资本溢价”。因此，发行人当时股东没有就资本公积转增股本事宜向税务部门申报并缴纳个人所得税，且截至目前为止，主管税务部门亦未向相关自然人股东追缴个人所得税。就上述资本公积转增股本涉及的个人所得税事宜，目前持有发行人股份的自然人股东路金波、周巧蓉、谭娟已出具承诺“如税务主管部门因2012年9月资本公积转增事宜向本人征缴个人所得税的，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承担”。
本所律师认为，就上述资本公积转增股本事宜，符合国税发[2010]54号文的相关精神，涉及股东路金波、周巧蓉和谭娟均已出具承诺函，该等措施具有可行性。
2012年9月19日，果麦有限于杭州市工商行政管理局西湖分局完成了本次变更的工商登记手续。此次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 1,320.00 | 1,320.00 | 60.00% |
| 2 | 经纬创达 | 275.00 | 275.00 | 12.50% |
| 3 | 普华天勤 | 209.00 | 209.00 | 9.50% |
| 4 | 周巧蓉 | 165.00 | 165.00 | 7.50% |
| 5 | 果麦传播 | 165.00 | 165.00 | 7.50% |
| 6 | 联德创业 | 55.00 | 55.00 | 2.50% |
| 7 | 谭娟 | 11.00 | 11.00 | 0.50% |
| 合计 | 2,200.00 | 2,200.00 | 100.00% | |
(5) 2013
年
月，第二次股权转让
2013年10月25日，公司作出股东会决议，一致同意路金波将持有公司的
6.25%的股权（对应注册资本137.5万元）转让给果麦传播。
2013年10月25日，出让方路金波与受让方果麦传播签订了股权转让协议，
3-3-2-40
约定出让方将持有的果麦传媒6.25%（对应注册资本137.5万元）股权转让给受让方，转让价款为25万元。
2013年11月1日，果麦有限于杭州市工商行政管理局西湖分局完成了本次变更的工商登记手续。此次股权变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 1,182.50 | 1,182.50 | 53.75% |
| 2 | 果麦传播 | 302.50 | 302.50 | 13.75% |
| 3 | 经纬创达 | 275.00 | 275.00 | 12.50% |
| 4 | 普华天勤 | 209.00 | 209.00 | 9.50% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.00 | 165.00 | 7.50% |
| 6 | 联德创业 | 55.00 | 55.00 | 2.50% |
| 7 | 谭娟 | 11.00 | 11.00 | 0.50% |
| 合计 | 2,200.00 | 2,200.00 | 100.00% | |
(6) 2014
年
月，第三次股权转让
2014年5月16日，公司作出股东会决议，一致同意路金波将持有的公司1.5%股权（对应注册资本33万元）转让给经纬创达；同意路金波将持有的公司1.14%股权（对应注册资本25.08万元）转让给普华天勤；同意路金波将持有的公司0.3%股权（对应注册资本6.6万元）转让给联德创业；同意路金波将持有的公司0.06%股权（对应注册资本1.32万元）转让给谭娟。
2014年5月16日，股权出让方路金波与受让方普华天勤签订了《股权转让协议》，约定出让方将持有的果麦有限1.14%股权（对应注册资本25.08万元）转让给受让方，股权转让价款为25.08万元，转让价款支付方式为货币。
2014年5月16日，股权出让方路金波与受让方经纬创达签订了《股权转让协议》，约定出让方将持有的果麦有限1.5%股权（对应注册资本33万元）转让给受让方，股权转让价款为33万元，转让价款支付方式为货币。
2014年5月16日，股权出让方路金波与受让方谭娟签订了《股权转让协议》，约定出让方将持有的果麦有限0.06%（对应注册资本1.32万元）股权转让给受让方，股权转让价款为1.32万元，转让价款支付方式为货币。
3-3-2-41
2014年5月16日，股权出让方路金波与受让方联德创业签订了《股权转让协议》，约定出让方将持有的果麦有限0.3%（对应注册资本6.6万元股权）转让给受让方，股权转让价款为6.6万元，转让价款支付方式为货币。根据路金波的确认，上述股权转让款未实际支付，转让原因为触发对赌条款、路金波为履行对赌协议与投资人协商以所持果麦有限的股权进行补偿，投资人无须实际支付对价。
2014年5月，果麦有限完成了本次变更的工商登记手续。此次股权变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 1116.50 | 1116.50 | 50.75% |
| 2 | 果麦传播 | 302.50 | 302.50 | 13.75% |
| 3 | 经纬创达 | 308.00 | 308.00 | 14.00% |
| 4 | 普华天勤 | 234.08 | 234.08 | 10.64% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.00 | 165.00 | 7.50% |
| 6 | 联德创业 | 61.60 | 61.60 | 2.80% |
| 7 | 谭娟 | 12.32 | 12.32 | 0.56% |
| 合计 | 2200.00 | 2200.00 | 100.00% | |
(7) 2015
年
月，第四次股权转让并增资至2268.04万元
2015年9月30日，公司作出股东会决议，同意接受凭高有限为公司新股东，同意股东路金波将果麦有限5%股权（对应注册资本110万元）以164.692万元的对价转让给凭高有限，公司其他股东放弃上述5%股权的优先购买权。
2015年9月29日，公司股东路金波与凭高有限签署了《股权转让协议》，协议约定股权出让方路金波将其持有的果麦有限5%的股权转让给受让方凭高有限，支付方式为货币。根据路金波确认，本次股权转让款未以凭高有限的账户支付，原因是凭高有限为都兴梅控制的企业，本次股权转让价款系用于抵消都兴梅于2014年期间向其出借的款项。
路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税。
3-3-2-42
2015年9月30日，公司作出股东会决议，同意新增注册资本人民币68.0412万元，果麦传播原持有公司13.75%股权（对应注册资本302.5万元），现追加认缴投资68.0412万元，出资对价为98.8194万，追加投资方式为货币，合计认缴注册资本370.5412万元，公司其余股东放弃本次增资的优先认购权。
2015年10月28日，果麦有限于杭州市西湖区工商行政管理局完成了本次变更的工商登记手续。此次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 1,006.50 | 1,006.50 | 44.38% |
| 2 | 果麦传播 | 370.54 | 302.5 | 16.34% |
| 3 | 经纬创达 | 308.00 | 308.00 | 13.58% |
| 4 | 普华天勤 | 234.08 | 234.08 | 10.32% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.00 | 165.00 | 7.28% |
| 6 | 凭高有限 | 110.00 | 110.00 | 4.85% |
| 9 | 联德创业 | 61.60 | 61.60 | 2.71% |
| 10 | 谭娟 | 12.32 | 12.32 | 0.54% |
| 合计 | 2268.04 | 2200.00 | 100.00% | |
(8) 2016
年
月，第五次股权转让并增资至2388.682万元
2016年2月18日，公司作出股东会决议，同意果麦传播将持有的公司16.34%的股权（对应注册资本370.5412万元，其中未实缴68.0412万元）转让给果麦合伙，公司其他股东放弃上述16.34%股权的优先购买权。
2016年2月18日，果麦传播与果麦合伙签署《股权转让协议》，协议约定出让方果麦传播将其持有的果麦有限16.34%的股权（对应注册资本370.5412万元，其中未实缴68.0412万元股权）转让给受让方果麦合伙，实际出资的302.5万元出资额的转让价款为302.5万元，未出资的68.0412万元出资额由果麦合伙承担实缴出资义务。
根据当时签署的《果麦文化传媒有限公司章程修正案》，果麦传播出资
370.5412万元，占注册资本16.34%，其中302.5万元已经在2012年9月10日前
出资到位，其余68.0412万元应在2016年3月30日前出资到位。根据公司提供的银行转账凭证，受让方果麦合伙通过银行转账的方式于2016年8月2日向转让方果麦传播支付了股权转让款合计302.52万元；同日，果麦合伙就未实缴注
3-3-2-43
册资本68.0412万元向果麦有限履行了实缴出资义务，出资金额为98.8194万元。本所律师认为，未实缴部分出资即68.0412万元的缴纳时间不符合当时公司章程的约定，但考虑到前述款项已实际缴纳，果麦传播的实际出资义务已履行且延迟出资时间较短，该等瑕疵不构成本次发行上市的重大法律障碍。
2015年11月16日，公司作出股东会决议，同意新增注册资本人民币120.6405万元，同意接收孚惠成长为公司新股东，同意其对公司认缴投资5,000万元，其中120.6405万元计入注册资本，投资方式为货币。2016年2月22日，果麦有限于杭州市西湖区工商行政管理局完成了本次变更的工商登记手续。本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 1,006.500 | 1,006.500 | 42.14% |
| 2 | 果麦合伙 | 370.541 | 370.541 | 15.51% |
| 3 | 经纬创达 | 308.000 | 308.000 | 12.89% |
| 4 | 普华天勤 | 234.080 | 234.080 | 9.80% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.000 | 165.000 | 6.91% |
| 6 | 孚惠成长 | 120.6405 | 120.6405 | 5.05% |
| 7 | 凭高有限 | 110.000 | 110.000 | 4.60% |
| 8 | 联德创业 | 61.600 | 61.600 | 2.58% |
| 9 | 谭娟 | 12.320 | 12.320 | 0.52% |
| 合计 | 2,388.6817 | 2,388.6817 | 100.00% | |
(9) 2016
年
月，第六次股权转让
2016年3月16日，公司作出股东会决议，同意股东路金波将其持有的公司
2.0202%的股权（对应注册资本48.2562万元）转让给华盖映月；同意股东路金
波将其持有的公司1.5152%的股权（对应注册资本36.1933万元）转让给磁谷创业；同意孚惠成长将持有的公司1.5152%的股权（对应注册资本36.1922万元）转让给孚惠信悦。
2016年3月16日，路金波与华盖映月签署了《股权转让协议》，约定路金波将其持有的果麦有限2.0202%股权（对应注册资本48.2562万元）转让给华盖映月，股权转让价款为2,000万元，支付方式为货币。
3-3-2-44
2016年3月16日，路金波与磁谷创业签署《股权转让协议》，约定路金波将其持有的果麦有限1.5152%股权（对应注册资本36.1933万元）转让给磁谷创业，股权转让价款为1,500万元，支付方式为货币。2016年3月，路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税6,827,601.05元。
2016年3月16日，孚惠成长与孚惠信悦签署了《股权转让协议》，约定孚惠成长将其持有的公司1.5152%股权（对应注册资本36.1922万元）转让给孚惠信悦，股权转让价款为1,500万元，支付方式为货币。
2016年3月22日，果麦有限于杭州市西湖区工商行政管理局完成了本次变更的工商登记手续。本次股权变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 922.051 | 922.051 | 38.60% |
| 2 | 果麦合伙 | 370.541 | 302.5 | 15.51% |
| 3 | 经纬创达 | 308.000 | 308.000 | 12.89% |
| 4 | 普华天勤 | 234.080 | 234.080 | 9.80% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.000 | 165.000 | 6.91% |
| 6 | 凭高有限 | 110.000 | 110.000 | 4.60% |
| 7 | 孚惠成长 | 84.448 | 84.448 | 3.53% |
| 8 | 联德创业 | 61.600 | 61.600 | 2.58% |
| 9 | 华盖映月 | 48.256 | 48.256 | 2.02% |
| 10 | 孚惠信悦 | 36.192 | 36.192 | 1.52% |
| 11 | 磁谷创业 | 36.193 | 36.193 | 1.52% |
| 12 | 谭娟 | 12.320 | 12.320 | 0.52% |
| 合计 | 2,388.682 | 2,388.682 | 100.00% | |
(10) 2016
年
月，第七次股权转让并增资至2443.141万元
2016年12月19日，公司作出股东会决议，同意股东路金波将其持有的公司1.0909%股权（对应注册资本26.0581万元）转让给华盖映月，同意股东路金波将其持有的公司0.6%股权（对应注册资本14.3321万元）转让给磁谷创业。
2016年12月19日，股权出让方路金波与股权受让方华盖映月签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的公司1.0909%（对应注册资本26.0581万元）
3-3-2-45
股权转让给受让方，股权转让价款为109.09万元，转让价款的支付方式为货币。根据路金波确认，本次股权转让价款未实际支付，定价原因系路金波为提前结束对赌与股东通过商业谈判所达成的结果。2016年12月19日，股权出让方路金波与股权受让方磁谷创业签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的公司0.6%（对应注册资本14.3321万元）股权转让给受让方，股权转让价款为60万元，转让价款支付方式为货币。
2016年12月，路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税257,230.51元。
2016年12月19 日，公司作出股东会决议，同意新增注册资本人民币54.4593万元。其中，孚惠成长追加认缴出资140万元，其中36.1280万元计入注册资本；华盖映月追加认缴出资6.56万元，其中1.6943万元计入注册资本；磁谷创业追加认缴出资4.46万元，其中1.1519万元计入注册资本；孚惠信悦追加认缴出资60万元，其中15.4851万元计入注册资本，前述股东追加的其余资金合计156.56万元计入资本公积。以上追加投资方式均为货币。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日出具的大华验字[2017]020001号验资报告，验证截至2016年12月29日，果麦有限已收到本次新增注册资本出资款合计人民币211.02万元。
2016年12月，果麦有限于杭州市西湖区工商行政管理局完成了本次变更的工商登记手续。本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 881.660 | 881.660 | 36.09% |
| 2 | 果麦合伙 | 370.541 | 370.541 | 15.17% |
| 3 | 经纬创达 | 308.000 | 308.000 | 12.61% |
| 4 | 普华天勤 | 234.080 | 234.080 | 9.58% |
| 5 | 周巧蓉 | 165.000 | 165.000 | 6.75% |
| 6 | 凭高有限 | 110.000 | 110.000 | 4.50% |
| 7 | 孚惠成长 | 120.576 | 120.576 | 4.94% |
| 8 | 华盖映月 | 76.009 | 76.009 | 3.11% |
| 9 | 联德创业 | 61.600 | 61.600 | 2.52% |
3-3-2-46
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 10 | 孚惠信悦 | 51.677 | 51.677 | 2.12% |
| 11 | 磁谷创业 | 51.677 | 51.677 | 2.12% |
| 12 | 谭娟 | 12.320 | 12.320 | 0.50% |
| 合计 | 2,443.140 | 2,443.140 | 100.00% | |
(11) 2017
年
月，第八次股权转让
2017年2月27日，公司作出股东会决议，同意股东路金波将其持有的公司
0.8343%股权（对应注册资本20.3832万元）转让给博纳影业；同意磁谷创业将
持有的公司2.1152%股权（对应注册资本51.6773万元）转让给博纳影业；同意孚惠成长将持有的公司4.9353%股权（对应注册资本120.5763万元）转让给博纳影业；同意孚惠信悦将其持有的公司2.1152%股权（对应注册资本51.6773万元）转让给博纳影业；同意联德创业将其持有的公司2.5213%股权（对应注册资本61.6万元）转让给经天纬地。
2017年2月27日，股权出让方路金波与股权受让方博纳影业签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的果麦有限0.8343%股权转让给受让方，股权转让价款为959.4486万元，转让价款的支付方式为货币。
2017年3月，路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税1,877,171.35元。
2017年2月27日，股权出让方磁谷创业与股权受让方博纳影业签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的果麦有限2.1152%股权转让给受让方，股权转让价款为2,432.4791万元，转让价款的支付方式为货币。
2017年2月27日，股权出让方孚惠成长与股权受让方博纳影业签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的果麦有限4.9353%股权转让给受让方，股权转让价款为5,675.5932万元，转让价款的支付方式为货币。
2017年2月27日，股权出让方孚惠信悦与股权受让方博纳影业签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的果麦有限2.1152%股权转让给受让方，股权转让价款为2,432.4791万元，转让价款的支付方式为货币。
3-3-2-47
2017年2月27日，股权出让方联德创业与股权受让方经天纬地签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的果麦有限2.5213%股权转让给经天纬地，股权转让价款为2,899.495万元，转让价款的支付方式为货币。2017年3月，果麦有限完成了本次变更的工商登记手续。本次股权变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 861.277 | 861.277 | 35.25% |
| 2 | 果麦合伙 | 370.541 | 370.541 | 15.17% |
| 3 | 经纬创达 | 308.000 | 308.000 | 12.61% |
| 4 | 博纳影业 | 244.314 | 244.314 | 10.00% |
| 5 | 普华天勤 | 234.080 | 234.080 | 9.58% |
| 6 | 周巧蓉 | 165.000 | 165.000 | 6.75% |
| 7 | 凭高有限 | 110.000 | 110.000 | 4.50% |
| 8 | 华盖映月 | 76.009 | 76.009 | 3.11% |
| 9 | 经天纬地 | 61.600 | 61.600 | 2.52% |
| 10 | 谭娟 | 12.320 | 12.320 | 0.50% |
| 合计 | 2,443.141 | 2,443.141 | 100.00% | |
(12) 2017
年
月，第九次股权转让并增资至5000万
2017年3月22日，公司作出股东会决议，同意果麦合伙将其持有的公司
1.8969%股权（对应注册资本46.3439万元）转让给经天纬地；同意周巧蓉将其
持有的公司0.2400%股权（对应注册资本5.8635万元）转让给浅石创投；同意果麦合伙将其持有的公司2.7003%股权（对应注册资本65.9722万元）转让给薛军；同意果麦合伙将其持有的公司3.3768%股权（对应注册资本82.5万元）转让给共青城嘉恩；同意凭高有限将其持有的公司4.5024%（对应注册资本110万元）股权转让给共青城嘉恩。
2017年3月22日，股权出让方果麦合伙与股权受让方经天纬地签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的公司1.8969%股权转让给受让方，股权转让价款为2,278.305万元，转让价款的支付方式为货币。
2017年3月22日，股权出让方周巧蓉与股权受让方浅石创投签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的公司0.2400%股权转让给受让方，股权转让价款为300万元，转让价款的支付方式为货币。
3-3-2-48
2017年3月，周巧蓉已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税587,972.92元。2017年3月22日，股权出让方果麦合伙与股权受让方薛军签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的公司2.7003%股权转让给受让方，股权转让价款为65.9722万元，转让价款的支付方式为货币。本次股权转让款未实际支付，原因是果麦合伙向薛军转让的出资份额系薛军于果麦合伙所持对应股份、薛军通过本次股权转让由间接持股转为直接持股。2017年3月22日，股权出让方果麦合伙与股权受让方共青城嘉恩签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的公司3.3768%股权转让给受让方，股权转让价款为82.5万元，转让价款的支付方式为货币。本次股权转让款未实际支付，原因是果麦合伙向共青城嘉恩转让的出资份额系都兴梅于果麦合伙所持对应股份，都兴梅通过本次股权转让将其所持全部公司股份集中至共青城嘉恩。
2017年3月22日，股权出让方凭高有限与股权受让方共青城嘉恩签署《股权转让协议》，约定出让方将其持有的公司4.5024%的股权转让给受让方，股权转让价款为110万元，转让价款的支付方式为货币。本次股权转让款未实际支付，原因是当时凭高有限和共青城嘉恩均为都兴梅控制的企业，都兴梅通过本次股权转让将其所持全部公司股份集中至共青城嘉恩。
上述三笔股权转让（果麦合伙转让至薛军、果麦合伙和凭高有限转让至共青城嘉恩）的原因系为厘清持股平台持股人员的清晰度，调整原持股平台中不属于发行人员工或合作作家的股东即薛军、都兴梅的持股方式。
同日，2017年3月22日，公司作出股东会决议，同意以货币新增注册资本2556.859万元。其中，经纬创达追加认缴出资322.335万元；普华天勤追加认缴出资244.975万元；谭娟追加认缴出资12.895万元；果麦合伙追加认缴出资
183.9049万元；华盖映月追加认缴出资79.5464万元；博纳影业追加认缴出资
255.6859万元；经天纬地追加认缴出资112.9661万元；路金波追加认缴出资
901.3679万元；周巧蓉追加认缴出资166.5435万元；薛军追加认缴出资69.0428
万元；共青城嘉恩追加认缴出资201.46万元；浅石创投追加认缴出资6.1365万
3-3-2-49
元。根据确认，本次增资实际由各股东以资本公积转增股本，与决议约定出资方式不符。2017年3月31日，各股东对有限公司2017年3月22日出资方式的变更予以确认，确认各股东本次增资人民币2,556.8590万元的实际出资方式为资本公积-溢价转增资本。本所律师认为，股东会决议中所载出资方式为货币主要系当时工作人员对于资本公积的性质理解不准确所致，本次资本公积转增股本已于当时实际进行了账务调整，本次增资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的大华核字[2019]006621号《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》确认该次出资已到位，且各股东已对本次增资的出资方式进行书面确认，该等瑕疵不会对公司本次发行上市造成重大不利影响。
根据本次资本公积转增时适用的《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）和《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号文）的相关规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期（5年）缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。就前述资本公积转增股本事项，自然人股东须依法缴纳个人所得税。截至目前，主管税务部门未向相关自然人股东追缴个人所得税。对此，路金波、周巧蓉、薛军、谭娟及果麦合伙各合伙人已出具书面承诺，“如税务主管部门因2012年9月资本公积转增事宜向本人征缴个人所得税的，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承担”。
综上，本所律师认为，就2017年3月资本公积转增股本事项，发行人或者相关股东历史上未因未代扣代缴或未缴纳个人所得税事宜受到过行政处罚，现阶段发行人及相关股东未就本次资本公积转增事项缴纳个人所得税不构成重大违法行为，本次转增涉及的自然人股东已对本次转增事宜出具承诺函，该等补救措施具有可行性。
3-3-2-50
2017年3月，果麦有限于杭州市西湖区工商行政管理局完成了本次变更的工商登记手续后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.645 | 1,762.645 | 35.25% |
| 2 | 经纬创达 | 630.355 | 630.355 | 12.61% |
| 3 | 博纳影业 | 500.000 | 500.000 | 10.00% |
| 4 | 普华天勤 | 479.055 | 479.055 | 9.58% |
| 5 | 共青城嘉恩 | 393.960 | 393.960 | 7.88% |
| 6 | 果麦合伙 | 359.630 | 359.630 | 7.19% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.680 | 325.680 | 6.51% |
| 8 | 经天纬地 | 220.910 | 220.910 | 4.42% |
| 9 | 华盖映月 | 155.555 | 155.555 | 3.11% |
| 10 | 薛军 | 135.015 | 135.015 | 2.70% |
| 11 | 谭娟 | 25.215 | 25.215 | 0.51% |
| 12 | 浅石创投 | 12.000 | 12.000 | 0.24% |
| 合计 | 5,000.000 | 5,000.000 | 100.00% | |
(13) 2017
年
月整体变更
2017年11月15日，果麦有限召开股东会，全体股东一致同意，果麦有限整体变更为股份有限公司，并以2017年3月31日为审计、评估基准日。同日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立果麦文化传媒股份有限公司。
2017年12月1日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9133010659662215XJ），果麦有限正式变更为股份有限公司。
本次整体变更的具体情形详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
(14) 2017
年
月，增资至5035.2467万
2017年12月15日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意公司总股本由5,000万股增加至5,035.2467万股，同意由果麦合伙追加认购35.2467万股。本次新增股份由果麦文化合作作家易中天、李继宏、黄山认购。
根据上海荣业会计师事务所（普通合伙）于2018年1月16日出具的沪荣业验字（2018）第001号验资报告，验证截至2018年1月8日止，果麦文化已收到果麦合伙的股份认购款875万元，确认本次出资已足额缴纳。2019年11月30
3-3-2-51
日，大华会计师出具了大华核字[2019]006621号《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》，确认截至2018年1月8日止，公司已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第001号验资报告验证结果一致。2017年12月27日，发行人就增资事宜于杭州市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1762.6450 | 35.01% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3550 | 12.52% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.93% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 9.51% |
| 5 | 果麦合伙 | 394.8567 | 7.84% |
| 6 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.82% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.47% |
| 8 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.39% |
| 9 | 华盖映月 | 155.5550 | 3.09% |
| 10 | 薛军 | 135.0150 | 2.68% |
| 11 | 谭娟 | 25.2150 | 0.50% |
| 12 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.24% |
| 合计 | 5,035.2467 | 100.00% | |
(15) 2018
年
月，增资至5340.4132万
2018年1月2日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意公司总股本由5035.2467万股增加至5340.4132万股，新发行的305.1665万股由新股东和谐成长认购。
根据上海荣业会计师事务所（普通合伙）于2018年1月19日出具的沪荣业验字（2018）第002号验资报告，验证截至2018年1月2日止，果麦文化已收到和谐成长的股份认购款10,000万元，确认本次出资已足额缴纳。2019年11月30日，大华会计师出具了大华核字[2019]006621号《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》，确认公司于2018年1月2日已收到本次股东的新增出资款，与沪荣业验字（2018）第002号验资报告验证结果一致。
2018年1月，发行人就本次增资于杭州市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次增资变更完成后，发行人的股本结构如下：
3-3-2-52
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1762.6450 | 33.01% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 11.80% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.36% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.97% |
| 5 | 果麦合伙 | 394.8767 | 7.39% |
| 6 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.38% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.10% |
| 8 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.71% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.14% |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.91% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.53% |
| 12 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.23% |
| 13 | 谭娟 | 25.2150 | 0.47% |
| - | 合计 | 5340.4132 | 100.00% |
(16) 2018
年
月，增资至5351.1154万
2018年6月6日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意公司总股本由5340.4132万股增加至5351.1154万股，新发行的10.7022万股由果麦合伙认购。本次新增股份由果麦文化合作作家张皓宸认购。
根据公司提供的打款凭证，本次果麦合伙认购金额为330万元。根据大华会计师出具的大华核字[2019]006621号《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》，公司于2018年4月8日前已收到本次股东的新增出资款。
2018年6月13日，发行人就本次增资事宜于杭州市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 32.94% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 11.78% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.34% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.95% |
| 5 | 果麦合伙 | 405.5789 | 7.58% |
| 6 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.36% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.09% |
| 8 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.70% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.13% |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.91% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.52% |
3-3-2-53
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 12 | 谭娟 | 25.2150 | 0.46% |
| 13 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.22% |
| - | 合计 | 5351.1154 | 100.00% |
(17) 2018
年
月，增资至5402.994万
2018年7月30日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意公司总股本由5351.1154万股增加至5402.9937万股，新发行的股份51.8783万股由新股东浅石金麦认购。根据公司提供的打款凭证，本次浅石金麦认购金额为1,700万元。根据大华会计师出具的大华核字[2019]006621号《果麦文化传媒股份有限公司历次注册资本到位情况的复核报告》，公司于2018年7月26日已收到本次股东的新增出资款。2018年8月1日，发行人就本次增资事宜于杭州市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 32.62% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 11.67% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.25% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.87% |
| 5 | 果麦合伙 | 405.5789 | 7.51% |
| 6 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.29% |
| 7 | 周巧蓉 | 325.6800 | 6.03% |
| 8 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.65% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.09% |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.88% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.50% |
| 12 | 浅石金麦 | 51.8783 | 0.96% |
| 13 | 谭娟 | 25.2150 | 0.46% |
| 14 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.22% |
| - | 合计 | 5402.9937 | 100.00% |
(18) 2018
年
月，第十次股份转让
2018年12月2日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意，股东周巧蓉将其持有的发行人1.5000%的股份（对应81.0449万股）转让给浙江传媒，转让
3-3-2-54
价款为2,550万元；同意股东果麦合伙将其持有的发行人0.5%股份（对应27.0150万股）转让给浙江传媒，转让价款为850万元。上述股份转让完成后，新股东浙江传媒持有108.0599万股股份。
2018年12月，周巧蓉已就上述股份转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个人所得税5,083,049.70元。2018年9月17日，浙江出版联合集团有限公司已出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号），同意浙江传媒入股果麦文化，占2%股份；同日，浙江出版联合集团有限公司党委会亦审议并通过上述投资事项。本所律师认为，本次出资的决策程序符合《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办法》（浙财教[2010]283号）等关于国有文化产业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定。2018年12月，发行人就本次股份变更于杭州市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次股份变更完成后，发行人的股本结构如下：
综上，本所律师认为，发行人历次股权（股份）变动合法、合规、真实、有效，不存在构成本次发行上市实质性法律障碍的事项。
（三）对赌协议
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 路金波 | 1,762.6450 | 32.62% |
| 2 | 经纬创达 | 630.3350 | 11.67% |
| 3 | 博纳影业 | 500.0000 | 9.25% |
| 4 | 普华天勤 | 479.0550 | 8.87% |
| 5 | 共青城嘉恩 | 393.9600 | 7.29% |
| 6 | 果麦合伙 | 378.5639 | 7.01% |
| 7 | 和谐成长 | 305.1665 | 5.65% |
| 8 | 周巧蓉 | 244.6351 | 4.53% |
| 9 | 经天纬地 | 220.9100 | 4.09% |
| 10 | 华盖映月 | 155.5550 | 2.88% |
| 11 | 薛军 | 135.0150 | 2.50% |
| 12 | 浙江传媒 | 108.0599 | 2.00% |
| 13 | 浅石金麦 | 51.8783 | 0.96% |
| 14 | 谭娟 | 25.2150 | 0.47% |
| 15 | 浅石创投 | 12.0000 | 0.22% |
| - | 合计 | 5402.9937 | 100.00% |
3-3-2-55
1.基本情况
| 名称 | 协议名称 | 签署时间 | 对赌承诺对象 | 履行情况 |
| 第一轮对赌 | 《股东协议》 | 2012年6月 | 经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟 | 已履行完毕，并于2014年与投资人经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟签署《补充协议》，就未实现对赌条件由创始人路金波进行股权补偿，本次对赌已结束 |
| 第二轮对赌 | 《增资协议》 | 2015年10月 | 孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月 | 已履行完毕，并于2016年与投资人孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月签署《对赌终止协议》，约定各方提前终止对赌 |
| 第三轮对赌 | 《股东协议》 | 2017年3月 | 博纳影业 | 已履行完毕，博纳影业已于2018年出具确认函确认对赌终止 |
2.对发行人的影响
发行人上述对赌协议均已履行完毕，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
综上，本所律师认为，发行人历史上共涉及三次对赌协议，上述对赌协议均已履行完毕，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
（四）股权激励
上述股权变动过程中，共涉及四次股权激励，其中于发行人直接层面发生的股权激励为2012年6月的股权转让及2013年11月的股权转让；于发行人间接层面发生的股权激励为发行人历史股东果麦传播于2015年1月启动的员工期权计划（2016年1月行权完毕）和2016年1月果麦传播的内部股权变动，上述事项均已经果麦有限股东会审议。
上述股权激励安排均在报告期之前执行完毕，发行人均已在相应期间进行了股份支付会计处理，相关股权激励安排对公司的财务状况、经营成果无重大影响，亦未导致公司控制权变更。
3-3-2-56
（五）发行人股份的权限受限情况
根据各股东的确认并经查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或者其他权利行使受到限制的情形及诉讼纠纷的情形。
八、
发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的杭州市市场监督管理局于2019年6月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010659662215XJ），发行人经核准的经营范围为：“批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设计、制作、代理、发布：国内广告，著作权代理，文化创意策划，影视策划，承办会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规的规定并经查验发行人现持有的相关资质和许可证书，发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许可文件：
| 序号 | 公司名称 | 资质证照名称 | 许可证号/编号 | 发证机关 | 经营内容 | 有效期截止日 |
| 1 | 果麦文化 | 《中华人民共和国出版物经营许可证》 | 新出发浙批字第300446号 | 浙江省新闻出版局 | 图书报刊、电子出版物、音像制品批发零售 | 2022.3.3 |
| 2 | 北京果麦 | 《中华人民共和国出版物经营许可证》 | 新出发京批字第直180281号 | 北京新闻出版广电局 | 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、批发、零售、网上销售 | 2022.4.30 |
| 3 | 北京果麦 | 《食品经营许可证》 | JY11105051757157 | 北京市朝阳区 | 预包装食品销售、不含冷藏冷 | 2023.4.9 |
3-3-2-57
| 序号 | 公司名称 | 资质证照名称 | 许可证号/编号 | 发证机关 | 经营内容 | 有效期截止日 |
| 食品药品监督管理局 | 冻食品 | |||||
| 4 | 二零四零 | 《中华人民共和国出版物经营许可证》 | 新出发京零字第东190027号 | 北京市东城区文化和旅游局 | 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、零售 | 2022.4.30 |
| 5 | 果麦文化上海分公司 | 《中华人民共和国出版物经营许可证》 | 新出发沪零字第C7805号 | 上海市徐汇区文化局 | 图书、报纸、期刊零售 | 2020.12.31 |
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规的规定。
（二）主要许可不存在被撤销或吊销的重大法律风险
根据《出版物市场管理规定》第三十条规定，出版物发行单位、个人不再具备行政许可的法定条件的，由出版行政主管部门责令限期改正；逾期仍未改正的，由原发证机关撤销出版物经营许可证。根据《出版管理条例》及《出版物市场管理规定》的规定，申请《出版物经营许可证》的法定条件如下：
| 资质名称 | 法律规定 | 公司实际情况 |
| 出版物经营许可证（出版物批发业务） | 已完成工商注册登记，具有法人资格 | 符合 |
| 工商登记经营范围含出版物批发业务 | 符合 | |
| 有与出版物批发业务相适应的设备和固定的经营场所，经营场所面积合计不少于50平方米 | 符合 | |
| 具备健全的管理制度并具有符合行业标准的信息管理系统 | 符合 | |
| 出版物经营许可证（出版物零售业务） | 已完成工商注册登记 | 符合 |
| 工商登记经营范围含出版物零售业务 | 符合 | |
| 有固定的经营场所 | 符合 |
此外，根据《新闻出版总署关于开展加强印刷复制发行监管专项行动的通知》规定，对销售政治性有害出版物的发行企业坚决吊销其出版物经营许可证。根据浙江省新闻出版局、北京市文化行政执法总队及出具的证明，果麦文化、北京果麦及二零四零书店未发现因违反出版物经营管理相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
3-3-2-58
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司、分公司已取得从事主要生产经营活动所必需的行政许可，其主要行政许可不存在被吊销、撤销的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查阅《审计报告》，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在于中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及果麦有限历次变更的《营业执照》、发行人章程、《审计报告》及发行人的陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，其主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：元
| 期间 | 主营业务收入 | 营业总收入 | 主营业务收入占比 |
| 2017年度 | 227,346,711.31 | 242,922,188.55 | 93.58% |
| 2018年度 | 292,918,975.63 | 305,343,811.83 | 95.93% |
| 2019年度 | 369,813,353.29 | 384,283,586.18 | 96.23% |
综上，本所律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人最近三年主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的《公司章程》及《营业执照》、相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年
3-3-2-59
有连续生产经营记录；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险、不存在有关法律、法规及发行人章程规定的应当终止的情形。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户和主要供应商
1. 主要客户
（1） 天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司
A 北京当当科文电子商务有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 北京当当科文电子商务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110101766792849N |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 俞渝 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 企业地址 | 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢A103室 |
| 经营范围 | 互联网信息服务；销售音像制品、图书、电子出版物；利用互联网经营音乐娱乐产品 ；已正式出版的图书、期刊内容的网络传播；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销 售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品经营许可证有效期至2021年05月 10日）；销售百货、避孕器械、电子产品、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯 器材、五金交电（不含电动自行车）、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、软件及辅助设 备、电子产品、通讯设备、汽车；设计、制作、代理、发布广告；配送服 务；仓储服务；技术推广服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2004年08月24日 |
| 营业期限 | 2004年08月24日至2054年08月23日 |
| 股东 | 俞渝 |
| 李国庆 | |
| 天津骞程企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | |
| 天津微量企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | |
| 上海宜修企业管理中心 |
B 天津当当科文电子商务有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 天津当当科文电子商务有限公司 |
3-3-2-60
| 项目 | 基本信息 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06EB8H94 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 法定代表人 | 俞渝 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 企业地址 | 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室 |
| 经营范围 | 食品、音像制品、图书、期刊、电子出版物、日用百货、避孕器械、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金、工具、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（限Ⅰ类）、电子产品、通讯设备、汽车的批发兼零售及网上销售（不含金融业务）；互联网信息服务；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；自营和代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年8月20日 |
| 营业期限 | 2018年8月20日至长期 |
| 股东 | 北京当当科文电子商务有限公司 |
C 当当数媒（武汉）电子商务有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 当当数媒（武汉）电子商务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KLLMUX1 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 宋雯洁 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独 资） |
| 企业地址 | 武汉经济技术开发区201M地块华人汇和科技园（华中智谷）一期D4D5研发楼16层1室、2室、3室 |
| 经营范围 | 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售和网上销售；计算机软件、硬件的技术开发、生产；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子商务技术开发；网上零售百货、电子产品、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金工具、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机软件及辅助设备；从事广告业务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；道路普通货物运输；医疗器械（I类）零售批发；货物包装服务;版权代理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月18日 |
| 营业期限 | 2015年12月18日至2045年12月17日 |
| 股东 | 北京当当科文电子商务有限公司 |
（2） 江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司
A 江苏圆周电子商务有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 江苏圆周电子商务有限公司 |
3-3-2-61
| 项目 | 基本信息 |
| 统一社会信用代码 | 913213115629106551 |
| 注册资本 | 2,200.00万元 |
| 法定代表人 | 姚彦中 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 企业地址 | 宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口 |
| 经营范围 | 图书、报刊、电子出版物批发与零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（待取得许可后方可经营）；预包装食品、散装食品批发与零售（待取得许可后方可经营），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广；拍卖（待取得相应许可后方可经营)，仓储服务（危险品除外），经营性互联网信息服务（取得许可后方可经营），网络技术服务，呼叫中心服务，设备安装、检测与维修（特种设备除外），佣金代理服务，包装装潢及其他印刷品印刷（取得许可后方可经营），会议及展览展示服务，装卸搬运服务，物业管理服务，转售水电，场地租赁，房屋租赁，劳务服务，生鲜农产品、鲜花销售。国内货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年09月26日 |
| 营业期限 | 2010年09月26日至2030年09月25日 |
| 股东 | 刘强东 |
| 李娅云 | |
| 张雱 |
B 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111030266052765XB |
| 注册资本 | 92,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘强东 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 企业地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层222室 |
| 经营范围 | 第一类增值电信业务中的互联网数据中心（不含互联网资源协作服务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年12月24日）；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2022年06月02日）；从事互联网文化活动；经营电信业务；通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务。（增值电信业务经营许可证有效期至2021年12月24日）；代理、发布广告；版权代理、版权转让；技术咨询、技术服 |
3-3-2-62
| 项目 | 基本信息 |
| 务、软件开发；软件设计；委托生产电子产品、照相器材、计算机、软件及辅助设备；设备安装、维修（不含行政许可的项目）；提供家庭劳务服务（不含中介）；组装计算机；批发、零售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品（不含行政许可的项目）、照相器材、计算机硬件及外围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含易制毒化学品及危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、工艺品美术品、装饰材料、通讯设备；航空机票销售代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、经营电信业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立日期 | 2007年4月4日 |
| 营业期限 | 2007年04月04日至2027年04月03日 |
| 股东 | 刘强东 |
| 李娅云 | |
| 张雱 |
（3） 博库数字出版传媒集团有限公司及其关联公司
A 博库数字出版传媒集团有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 博库数字出版传媒集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000575312902H |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 法定代表人 | 邓小林 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市文海北路359号5楼 |
| 经营范围 | 增值电信业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》），计算机网络技术开发、技术咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化艺术交流活动策划，出版物批发零售（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），文化用品、办公用品、日用百货、服装、玩具的销售，信息咨询服务，图书包装服务，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年05月11日 |
| 营业期限 | 2011年05月11日至长期 |
| 股东 | 浙江出版传媒股份有限公司 |
B 浙江省新华书店集团有限公司
3-3-2-63
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 浙江省新华书店集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133000014304668XQ |
| 注册资本 | 110,000.00万元 |
| 法定代表人 | 蒋传洋 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市西湖区文二路38号 |
| 经营范围 | 图书、音像制品、期刊、报纸、电子出版物的发行、销售，经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），实业投资、开发，文化用品、电子产品、计算机软硬件、网络设备、纺织品、服装、日用品、体育用品及器材、医疗器械（限国产一类）、电气设备、家用电器、五金、家具、室内装饰材料、贵金属、安防器材的销售，仓储中转、展览、场地租赁服务，书业信息咨询服务，计算机软硬件的技术开发、服务，培训服务，经营进出口业务，在浙江省内（含宁波市）开展中学小学教科书发行活动（凭许可证经营），电子游艺厅娱乐服务，安防工程的设计、安装、维护，食品经营、餐饮服务（凭许可证经营），宠物美容服务，票务代理（不含航空票务），摄影摄像服务，图文制作，室内外装饰装修工程的设计，文化交流活动的组织、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1999年12月28日 |
| 营业期限 | 1999年12月28日至长期 |
| 股东 | 浙江出版传媒股份有限公司 |
C 浙江文艺出版社有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 浙江文艺出版社有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300004700492550 |
| 注册资本 | 2,500.00万元 |
| 法定代表人 | 虞文军 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市体育场路347号 |
| 经营范围 | 经营图书出版业务（范围详见《中华人民共和国图书出版许可证》）,网络出版服务（范围详见《中华人民共和国网络出版服务许可证》）,设计、制作、代理、发布国内各类广告,广播电视节目制作经营（凭许可证经营）,会展服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005年12月29日 |
| 营业期限 | 2005年12月29日至长期 |
| 股东 | 浙江出版传媒股份有限公司 |
（4） 亚马逊（中国）投资有限公司及其关联公司
A 亚马逊（中国）投资有限公司
| 项目 | 基本信息 |
3-3-2-64
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 亚马逊（中国）投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100005977138971 |
| 注册资本 | 535,219.20万香港元 |
| 法定代表人 | 沈祝闽 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 企业地址 | 北京市朝阳区东四环中路56号楼5层501内06-09单元 |
| 经营范围 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品经营许可证有效期至2021年11月03日）；从事图书、报纸、期刊、电子出版物批发业务（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发和执行电子商务平台、供应链和物流链过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策咨询服务。（四）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（五）通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口及在国内采购的商品；特殊商品应符合相关规定。（六）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（七）设计、制作、代理、发布广告；（八）货物进出口、技术进出口及代理进出口；（九）仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2012年7月23日 |
| 营业期限 | 2012年07月23日至2062年07月22日 |
| 股东 | AMAZON（HONG KONG）COMPANY LIMITED 亚马逊（香港）有限公司 |
B 北京世纪卓越信息技术有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 北京世纪卓越信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105721471662U |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 法定代表人 | 安军 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 企业地址 | 北京市朝阳区东四环中路56号楼第11层1101 |
| 经营范围 | 因特网信息服务；图书、期刊、报纸、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品零售、网上零售；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他文化产品；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；销售保健食品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；国内快递 |
3-3-2-65
| 项目 | 基本信息 |
| （邮政企业专营业务除外）；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；提供互联网药品信息服务；设计、制作网络广告，利用www；joyo；com；cn网站发布网络广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口业务；销售百货、电子产品、家用电器、汽车配件、珠宝首饰；技术咨询；技术开发；货物配送；仓储服务；维修计算机、手机、家用电器；代理、发布广告；生产、加工计算机软硬件；技术推广服务；销售计算机软硬件及外围设备、润滑油、汽车；软件设计；委托加工；版权代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立日期 | 2000年4月26日 |
| 营业期限 | 2000年04月26日至2050年04月25日 |
| 股东 | 北京神州祥龙投资管理有限公司 |
（5） 四川文轩在线电子商务有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 四川文轩在线电子商务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510106556445806T |
| 注册资本 | 6,000.00万元 |
| 法定代表人 | 张践 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 成都市金牛区文轩路6号 |
| 经营范围 | 网上销售:文具、体育用品；销售：文化用品、办公用品、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、工艺美术品、电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用品、五金交电、首饰、工艺品、玩具、化妆品；计算机系统服务；软件设计与销售；广告设计、制作、代理发布；通过互联网等信息网络从事出版物发行（以上项目在许可证核定的范围和期限内经营）；从事社会科学、科学技术、文学、艺术（含动画、图片）内容互联网出版业务（以上项目在许可证核定的范围和期限内经营）；货物及技术进出口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2010年07月01日 |
| 营业期限 | 2010年07月01日至长期 |
| 股东 | 新华文轩出版传媒股份有限公司 |
| 四川新华发行集团有限公司 |
（6） 昊宇轩
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 北京昊宇轩文化发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101027351078611 |
| 注册资本 | 50.00万元 |
| 法定代表人 | 李建军 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
3-3-2-66
| 项目 | 基本信息 |
| 企业地址 | 北京市通州区砖厂南里46号楼7层706 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；零售日用品、计算机软件及辅助设备；打字、复印；经济贸易咨询；教育咨询（不含培训）；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2002年01月09日 |
| 营业期限 | 2020年06月10日至2050年06月09日 |
| 股东 | 李建军 |
| 李岩 |
（7） 西西弗
A 重庆西西弗文化传播有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 重庆西西弗文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500106671022761Q |
| 注册资本 | 400.00万元 |
| 法定代表人 | 刘娅 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 重庆市沙坪坝区三峡广场双巷子步行街6号B1层05A号 |
| 经营范围 | 许可项目：出版物零售，出版物批发，出版物互联网销售，食品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：利用互联网及实体店批发兼零售：家用电器、电子数码产品及周边设备、服装鞋帽、眼镜（不含隐形眼镜）、针纺织品及原料、花卉苗木、文具用品、办公用品、体育用品及器材、五金交电、工艺美术品（象牙及其制品除外）、服装辅料、饰品、箱包皮具、日用百货（不含农膜）、厨房用具、化妆品、灯具、家居护理用品、洗涤用品、卫生洁具及床上用品、皮革制品、钟表、玩具、首饰、照相器材、玻璃制品、计算机软、硬件及辅助设备、自行车、摩托车及零配件；移动通讯终端销售（不含无线电发射及地面接收设备）、移动通讯终端研发、设计；组织文化艺术交流活动；票务代理；会议展览服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划；企业信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营））*，餐饮管理，外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2008年01月25日 |
| 营业期限 | 2008年01月25日至长期 |
| 股东 | 重庆西西弗实业有限公司 |
| 刘娅 |
3-3-2-67
B 贵州西西弗文化传播有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 贵州西西弗文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915200002144369429 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 金伟竹 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 企业地址 | 贵州省贵阳市云岩区中华中路130号 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物；家用电器、电子数码产品及相关设备、服装鞋帽、眼镜、针纺织品及原料、花卉苗木、文具用品、体育用品及器材、五金交电、服装辅料、饰品、箱包皮具、厨房用具、化妆品、灯具、家居护理用品、洗涤用品、卫生洁具及床上用品、皮革制品、照相器材、玻璃制品、自行车、摩托车及零配件、日用百货、办公用品、家用电器、钟表、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备；组织文化艺术交流活动；票务代理；会议展览服务；会议服务；广告服务；企业营销策划；企业信息咨询。） |
| 成立日期 | 1997年10月21日 |
| 营业期限 | 1997年10月21至长期 |
| 股东 | 金伟竹 |
| 刘娅 |
（8） 新华文轩出版传媒股份有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 新华文轩出版传媒股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915100007758164357 |
| 注册资本 | 123384.1 万元 |
| 法定代表人 | 何志勇 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 企业地址 | 成都市锦江区金石路239号4栋1层1号 |
| 经营范围 | 图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（仅限分支机构经营）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷；（以上经营范围有效期以许可证为准）。教材租型印供；出版行业投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；职业技能培训；教育辅助服务；餐饮业；票务代理。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005年06月11日 |
| 营业期限 | 2005年06月11日至长期 |
| 股东 | 四川新华发行集团有限公司49.17% |
3-3-2-68
| 项目 | 基本信息 |
| 香港中央结算有限公司34.13% | |
| 其他股东16.7% |
本所律师认为，发行人主要客户中，除亚马逊的纸质图书业务目前已停止外，其他客户均正常经营。发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、核心技术（业务）人员、持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中无占有权益的情况，发行人亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是本发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商
发行人的供应商包括版权供应商和图书供应商，其中主要版权供应商除包括韩寒、李继宏、易中天、李筱懿四名自然人外，还涉及以下企业，其基本情况如下：
（1） 上海有树文化传播有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海有树文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101055741287401 |
| 注册资本 | 222.2222 万元 |
| 法定代表人 | 韩寒 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 上海市长宁区福泉北路518号8号楼5层501室 |
| 经营范围 | 文化艺术活动策划；商务咨询、企业管理咨询（除经纪）；设计、制作、发布、代理各类广告；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；企业营销策划；会务服务；展览展示服务；工艺礼品（象牙及其制品除外）、体育用品、文化办公用品、服饰销售；版权代理；纸张销售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2011年05月03日 |
| 营业期限 | 2011年05月03日至2021年05月02日 |
| 股东 | 上海亭东影业有限公司 |
（2） 上海易中天文化传播工作室
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海易中天文化传播工作室 |
3-3-2-69
| 项目 | 基本信息 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JXRPM9M |
| 投资人 | 易中天 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 企业地址 | 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-6810室（上海横泰经济开发区） |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，美术设计，创意服务，摄像服务，翻译服务，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），知识产权代理，商标代理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2016年10月31日 |
| 投资人 | 易中天 |
（3） 上海垂扬文化传播工作室
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海垂扬文化传播工作室 |
| 统一社会信用代码 | 91310230342272188U |
| 投资人 | 黄山 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 企业地址 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼8518室（上海泰和经济发展区） |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计，美术设计，票务代理，旅游咨询，创意服务，摄影服务，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2015年06月10日 |
| 投资人 | 黄山 |
（4） 北京凯声文化传媒有限责任公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 北京凯声文化传媒有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101010649160266 |
| 注册资本 | 533.5055万元 |
| 法定代表人 | 王凯 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人控股） |
| 企业地址 | 北京市朝阳区望京东园七区19号楼31层3101号A室 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；影视策划；动画设计；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服 |
3-3-2-70
| 项目 | 基本信息 |
| 务；经济信息咨询；版权贸易；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、玩具、体育用品、工艺品、日用品、化妆品、卫生用品、家用电器、家具、I类、II类医疗器械；文艺创作；玩具设计；技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；教育咨询（不含中介服务）；票务代理；组织体育赛事；广播电视节目制作；演出经纪；销售食品；从事互联网文化活动；互联网信息服务；文艺表演。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、从事互联网文化活动、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立日期 | 2013年03月22日 |
| 营业期限 | 2013年03月22日至2043年03月21日 |
| 投资人 | 王凯 |
| 朱一帆 | |
| 宁波梅山保税港区凯声投资管理中心（有限合伙） | |
| 新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业（有限合伙） | |
| 宁波梅山保税港区享千投资合伙企业（有限合伙） | |
| 上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙） | |
| 宁波坤维投资管理中心（有限合伙） | |
| 宁波梅山保税港区昌途投资中心（有限合伙） | |
| 上海匠梓投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙） | |
| 王海荣 | |
| 珠海融中股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 朱宁 | |
| 上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙） |
（5） 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230324234479N |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区堡镇堡镇南路58号8幢4楼405-4室（上海堡镇经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 赵岚 |
| 类型 | 普通合伙企业 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，美术设计，文化艺术交流策划，创意服务，摄像服务，翻译服务，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），知识产权代理（除专利代理），商标代理（除专利代理），企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2014年12月26日 |
| 合伙期限 | 2014年12月26日至2024年12月25日 |
3-3-2-71
| 项目 | 基本信息 |
| 合伙人 | 华慧 |
| 赵岚 | |
| 张晓晗 | |
| 邹振东 |
注：发行人总编辑吴畏、员工王宜发报告期内曾先后任上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）执行事务合伙人，并曾存在先后代上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）实际控制人李继宏（华慧配偶）持有部分出资的情形，各方已于2019年8月解除代持关系，实际不属于在供应商占有权益的情形。
（6） 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1J97M63X |
| 主要经营场所 | 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢2185室 |
| 执行事务合伙人 | 杨耀威 |
| 类型 | 普通合伙企业 |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划咨询，公关活动策划，品牌策划，市场营销策划，知识产权代理，创意服务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务，摄影摄像服务，动漫设计，美术设计制作，从事多媒体科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公文化用品，日用百货销售，演出经纪，文艺创作与表演。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年02月10日 |
| 合伙期限 | 2017年02月10日至2027年02月09日 |
| 合伙人 | 杨耀威 |
| 张皓宸 |
（7） 天津人民出版社有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 天津人民出版社有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120101103137237L |
| 注册资本 | 1552.5282 万元 |
| 法定代表人 | 刘庆 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 企业地址 | 天津市和平区西康路35号5-6层 |
| 经营范围 | 出版马列主义、毛泽东思想理论著作；以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作，上述各门类辞书、工具书；当地党委、政府责成其出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物；党史、党建读物，通俗政治理论读物和青年思想教育读物；出版物批发兼零售；商务信息咨询（不含中介）、电脑图文设计、广告业务；计算机软件技术、网络技术开发、转让、咨询、服务。（依 |
3-3-2-72
| 项目 | 基本信息 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 1981年02月01日 |
| 营业期限 | 1981年02月01日至2031年01月31日 |
| 股东 | 天津出版传媒集团有限公司 |
（8） 浙江文艺出版社有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 浙江文艺出版社有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300004700492550 |
| 注册资本 | 2,500.00万元 |
| 法定代表人 | 虞文军 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市体育场路347号 |
| 经营范围 | 经营图书出版业务（范围详见《中华人民共和国图书出版许可证》）,网络出版服务（范围详见《中华人民共和国网络出版服务许可证》）,设计、制作、代理、发布国内各类广告,广播电视节目制作经营（凭许可证经营）,会展服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005年12月29日 |
| 营业期限 | 2005年12月29日至长期 |
| 股东 | 浙江出版传媒股份有限公司（100%） |
（9） 上海文艺出版社有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海文艺出版社有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000682218524E |
| 注册资本 | 8000 万元 |
| 法定代表人 | 陈徵 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 上海市绍兴路74号2楼 |
| 经营范围 | 图书、报刊的编辑、出版、批发、零售，实业投资，广告设计、发布、制作，社会经济咨询（除中介）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 1990年10月11日 |
| 营业期限 | 1990年10月11日至长期 |
| 股东 | 上海世纪出版股份有限公司 |
（10） 云南美术出版社有限责任公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 云南美术出版社有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91530000431207468Q |
| 注册资本 | 855 万元 |
3-3-2-73
| 项目 | 基本信息 |
| 法定代表人 | 刘大伟 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 云南省昆明市环城西路609号云南新闻出版大楼24-25层 |
| 经营范围 | 图书、报刊、画册、电子出版物、音像出版物、互联网出版物的出版；音像制品，美术设计，摄影服务。印刷物资、照像器材、计算机软件、装饰装璜材料，文化用品，书画、摄影等艺术品的展览与销售，广告设计、普洱茶文化的营销宣传；会展服务，企业营销策划、工艺美术品、珠宝玉器的营销及旅游文化产品的设计营销，办公设备、文体用品、日用百货、包装材料的销售；广告发布、策划、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1993年07月02日 |
| 营业期限 | 2001年03月20日至长期 |
| 股东 | 云南出版集团有限责任公司 |
（11） 陕西三秦出版社有限责任公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 陕西三秦出版社有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000435201119H |
| 注册资本 | 302.4万元 |
| 法定代表人 | 支旭仲 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 陕西省西安市曲江新区登高路1388号陕西新华出版传媒产业大厦B座14-16层 |
| 经营范围 | 总发行本版图书；出版当地所藏古籍、方志以及文史工具书、文史知识性读物；或承担国家交办的古籍出版任务；出版与陕西三秦出版社有限责任公司已获许可出版的图书内容范围相一致的数字化作品；网络游戏出版；配合陕西三秦出版社有限责任公司本版图书出版电子出版物；出版与陕西三秦出版社有限责任公司图书出版业务范围相一致的音像制品；房屋租赁：纸张销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1989年07月13日 |
| 营业期限 | 1989年07月13日至长期 |
| 股东 | 陕西新华出版传媒集团有限责任公司 |
（12） 上海雅众文化传播有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海雅众文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913102306762581246 |
| 注册资本 | 500 万元 |
| 法定代表人 | 方雨辰 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 企业地址 | 上海市崇明区长江农场长江大街260号6幢357室 |
| 经营范围 | 广播电视节目制作、发行，文化艺术交流与策划，设计、制作、代 |
3-3-2-74
| 项目 | 基本信息 |
| 理、发布各类广告，美术设计制作，公关活动策划，舞台艺术造型策划，企业营销策划，会务服务，商务信息咨询，文化体育用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 成立日期 | 2008年06月18日 |
| 营业期限 | 2008年06月18日至2028年06月17日 |
| 股东 | 邵忠 |
| 方雨辰 |
（13） 北京江右天地文化传播有限公司
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 北京江右天地文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101080918585468 |
| 注册资本 | 600 万元 |
| 法定代表人 | 黄心刚 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 企业地址 | 北京市海淀区花园路甲13号院7号楼10层1002 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品；图书、电子出版物、音像制品批发（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2014年01月15日 |
| 营业期限 | 2014年01月15日至2034年01月14日 |
| 股东 | 江西人民出版社有限责任公司 |
报告期内曾经持股5%以上股东周巧蓉之子韩寒、及韩寒本人实际控制的上海有树文化传播有限公司是公司主要版权供应商之一，同时公司实际控制人路金波母亲孙妮现任韩寒控制的上海亭东影业有限公司董事，并持有该公司5.93%股权。
本所律师认为，在发行人的主要供应商中，除上述韩寒相关的关联关系情况外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与相关供应商存在亲戚关系及其他关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、
关联交易及同业竞争
3-3-2-75
（一）关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《审计报告》并经查验，报告期内发行人的主要关联方如下：
1．控股股东、实际控制人
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 路金波 | 控股股东、实际控制人 |
路金波的具体情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业
经发行人实际控制人说明并经本所律师核查，除果麦文化及其控股子公司外，路金波本人无其他控制的企业。
3．控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
根据实际控制人出具的说明并经本所律师核查，路金波配偶赵琳控制的企业有3家，分别为香港青见、登木文化和南京影视，具体情况如下：
i. 香港青见（已注销）
根据发行人提供资料，香港青见注销前的基本情况如下：
| 项目 | 基本信息 |
| 公司名称 | 香港青见文化传媒有限公司 |
| 住所 | Units A&B, 7th Floor，Eton Building,288 Des Voeux Road Central,Hong Kong |
| 董事 | 赵琳 |
| 公司编号 | NO.2235823 |
| 法定股本 | 50万港币 |
| 成立日期 | 2015年5月11日 |
| 主营业务 | 在香港地区进行繁体图书销售 |
香港青见注销前的股权结构如下：
3-3-2-76
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 股份类型 | 持股比例 |
| 1 | 赵琳 | 500,000 | 普通股 | 100% |
截至本律师工作报告出具日，香港青见已注销。ii. 登木文化
根据发行人提供资料，登木文化现时基本情况如下：
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 上海登木文化传播工作室 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K1PA042 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 企业地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号D2-7562室（上海横泰经济开发区） |
| 经营范围 | 利用自有媒体发布广告，企业形象策划，市场营销策划，动漫设计，摄像服务，翻译服务，礼仪服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），知识产权代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，公关活动策划，舞台艺术造型策划，品牌策划与推广，文艺创作与表演。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2018年09月21日 |
| 投资人 | 赵琳 |
| 主营业务 | 文艺活动及表演 |
iii. 南京影视（已注销）
根据发行人提供资料，南京影视注销前的基本情况如下：
| 项目 | 基本信息 |
| 名称 | 南京赵子琪影视文化工作室 |
| 统一社会信用代码 | 913201173393496079 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 企业地址 | 南京市溧水区石湫影视城 |
| 经营范围 | 文艺演出、影视演出、影视编剧、公共关系服务；影视制作服务、设计服务；知识产权服务；影视服装、道具、器材租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年07月08日 |
| 投资人 | 赵琳 |
| 主营业务 | 文艺活动及表演 |
截至本律师工作报告出具日，南京影视已注销。
3-3-2-77
4．持股5%以上的股东
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 路金波 | 直接持有5%以上股份的股东 |
| 2 | 果麦合伙 | 直接持有5%以上股份的股东 |
| 3 | 经纬创达 | 直接持有5%以上股份的股东 |
| 4 | 普华天勤 | 直接持有5%以上股份的股东 |
| 5 | 共青城嘉恩 | 直接持有5%以上股份的股东 |
| 6 | 博纳影业 | 直接持有5%以上股份的股东 |
| 7 | 和谐成长 | 直接持有5%以上股份的股东 |
| 8 | 都兴梅 | 间接持有5%以上股份的股东 |
| 9 | 经天纬地 | 经纬创达的一致行动人，直接持有公司4.09%股份 |
5．发行人子公司
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 北京果麦 | 发行人全资子公司 |
| 2 | 二零四零 | 发行人全资子公司之控股子公司 |
6.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
路金波、瞿洪斌、齐志、沈琴华、朱芸阳、徐学阳、叶俭为公司董事，曹曼、李韦和曹道卿为公司监事，蔡钰如、刘大可、王誉、于桐、吴畏、金锐为公司高级管理人员。
上述成员及其关系密切的家庭成员是公司的关联自然人，关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业亦是公司的关联方。
7.过去十二个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员
于冬、曹国熊、张胤、牛奎光、徐传陞（DAVID SU TUONG SING）、孔祥俊过去十二个月内曾担任发行人董事，刘亚红过去十二个月内曾担任发行人高级管理人员。
8.持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员
除路金波外，都兴梅为持股发行人5%以上股份的自然人股东。
上述成员及其关系密切的家庭成员是公司的关联自然人，关联自然人直接或
3-3-2-78
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业亦是公司的关联方。
9.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担
任重要职务的主要企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1. | 香港青见（已注销） | 路金波配偶赵琳担任董事的企业 |
| 2. | 南京影视（已注销） | 路金波配偶赵琳担任投资人的法人或其他组织 |
| 3. | 登木文化 | 路金波配偶赵琳担任投资人的法人或其他组织 |
| 4. | 上海亭东影业有限公司 | 路金波母亲孙妮担任董事并由周巧蓉之子韩寒控制的法人或其他组织 |
| 5. | 果麦合伙 | 董事瞿洪斌担任执行事务合伙人的法人或其他组织 |
| 6. | 博纳影业 | 董事齐志担任董事兼常务副总裁的法人或其他组织 |
| 7. | 天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 董事齐志持股89.59%的法人或其他组织 |
| 8. | 天津无限映画文化传播有限公司 | 董事齐志担任董事、经理的法人或其他组织 |
| 9. | 深圳市前海博纳传媒有限责任公司 | 董事齐志担任董事的法人或其他组织 |
| 10. | 博纳文旅集团有限公司 | 董事齐志担任董事长的法人或其他组织 |
| 11. | 浙江和颂文化传媒有限公司 | 董事齐志担任董事的法人或其他组织 |
| 12. | 上海三次元影业有限公司 | 董事齐志担任董事的法人或其他组织 |
| 13. | 博纳影业（广东）有限公司 | 董事齐志担任董事长的法人或其他组织 |
| 14. | 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任总经理兼执行董事并持股70.8%的法人或其他组织 |
| 15. | 苏州璟拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事沈琴华持股42.11%的法人或其他组织 |
| 16. | 杭州普华智顺投资合伙企业（有限合伙） | 董事沈琴华持股16.90%的法人或其他组织 |
| 17. | 浙江飞绪智能科技有限公司 | 董事沈琴华持股20%的法人或其他组织 |
| 18. | 杭州幻熊科技有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 19. | 杭州东创科技股份有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 20. | 杭州普华天智投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 21. | 杭州普华翰丰创业投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 22. | 浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
针对董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资的法人或其他组织且难以判断是否构成控制的，本所根据谨慎性原则进行披露。
3-3-2-79
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 23. | 杭州普华泽翕股权投资基金管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 24. | 杭州普华天骥股权投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 25. | 海宁普华海泰投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 26. | 台州普华锐银股权投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 27. | 杭州滨江普华股权投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 28. | 新昌普华京新固周股权投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 29. | 杭州超腾能源技术股份有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 30. | 杭州德创能源设备有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 31. | 杭州芯耘光电科技有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 32. | 无锡同联机电工程有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 33. | 北京方智科技股份有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 34. | 杭州荣谷生物科技有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 35. | 杭州协能科技股份有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 36. | 杭州普华传陞文化投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 37. | 杭州传陞文化投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 38. | 宁波普华安全三江投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 39. | 义乌普华睿成股权投资管理有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 40. | 北京岚时科技有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 41. | 杭州民生立德医疗科技有限公司 | 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织 |
| 42. | 浙江浙能普华股权投资有限公司 | 董事沈琴华担任董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 43. | 杭州普华泽泰医疗控股有限公司 | 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
| 44. | 浙江嘉贝股权投资合伙企业（有限合伙） | 董事沈琴华担任普通合伙人的法人或其他组织 |
| 45. | 杭州银熊投资合伙企业（有限合伙） | 董事沈琴华担任普通合伙人的法人或其他组织 |
| 46. | 上海臻寻企业管理咨询中心 | 董事沈琴华控制的法人或其他组织 |
| 47. | 加拿大皇桥教育集团 | 独立董事朱芸阳担任董事的法人或其他组织 |
| 48. | 上海知语文化传播有限公司 | 独立董事叶俭担任执行董事总编辑并持股30%的法人或其他组织 |
| 49. | 北京左右视界影像有限公司 | 独立董事叶俭担任监事并持股45%的法人或其他组织 |
3-3-2-80
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 50. | 北京心景视界文化传播有限公司 | 独立董事叶俭担任董事并持股20%的法人或其他组织 |
| 51. | 上海酷学信息科技有限公司 | 独立董事叶俭持股34%的法人或其他组织 |
| 52. | 浙江时代电影院线股份有限公司 | 监事曹道卿担任董事的法人或其他组织 |
| 53. | 浙江印刷集团有限公司 | 监事曹道卿担任董事的法人或其他组织 |
| 54. | 浙江和仁科技股份有限公司 | 董事会秘书、财务总监蔡钰如担任独立董事的法人或其他组织 |
| 55. | 北京宝发惠聚科技有限公司 | 监事曹曼配偶担任董事兼副总裁并持股5%的法人或其他组织 |
上述人士关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦是公司的关联方。
10.其他持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重
要职务的主要企业
除路金波外，其他持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的主要企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1. | 共青城星之耀投资管理合伙企业（有限合伙） | 都兴梅担任委派代表并直接持有27.35%的法人或其他组织 |
| 2. | 上海投中信息咨询股份有限公司 | 都兴梅担任董事长并间接持有49.50%的法人或其他组织 |
| 3. | 杭州投金经济信息咨询有限公司 | 都兴梅间接持有32.18%的法人或其他组织 |
| 4. | 天津投中信息科技有限公司 | 都兴梅间接持有49.50%的法人或其他组织 |
| 5. | 投中疌孚信息咨询（南京）有限公司 | 都兴梅间接持有32.18%的法人或其他组织 |
| 6. | 西藏投中融赢投资管理有限公司 | 都兴梅担任执行董事并间接持有49.50%的法人或其他组织 |
| 7. | 投中世纪（北京）信息技术服务有限公司 | 都兴梅担任执行董事并间接持有49.50%的法人或其他组织 |
| 8. | 投中投资咨询（上海）有限公司 | 都兴梅担任执行董事并合计持有77.950%的法人或其他组织 |
| 9. | 凭高有限 | 都兴梅担任执行董事并合计持有99%的法人或其他组织 |
3-3-2-81
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 10. | 深圳敦煌财富投资管理有限公司 | 都兴梅担任董事并间接持有54.56%的法人或其他组织 |
| 11. | 上海敦煌资产管理有限公司 | 都兴梅担任董事并间接持有28.52%的法人或其他组织 |
| 12. | 深圳敦煌财富一号投资企业（有限合伙） | 都兴梅间接持有51.84%的法人或其他组织 |
| 13. | 上海投中丰实资产管理有限公司 | 都兴梅间接持有38.97%的法人或其他组织 |
| 14. | 上海投中资产管理有限公司 | 都兴梅担任董事长并间接持有77.95%的法人或其他组织 |
| 15. | 上海投中商务咨询有限公司 | 都兴梅担任执行董事并间接持有77.95%的法人或其他组织 |
| 16. | 西藏达孜投中投资咨询有限公司 | 都兴梅担任执行董事兼总经理并间接持有77.95%的法人或其他组织 |
| 17. | 昆山赢昊资产管理有限公司 | 都兴梅担任执行董事兼总经理并间接持有77.95%的法人或其他组织 |
| 18. | 上海曙誉商务咨询有限公司 | 都兴梅担任执行董事并直接持有59%的法人或其他组织 |
| 19. | 上海戢达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 都兴梅合计持有99.99%的法人或其他组织 |
| 20. | 戢泽（上海）投资咨询有限公司 | 都兴梅担任执行董事直接持有99%的法人或其他组织 |
| 21. | 宁波梅山保税港区赑玖投资合伙企业（有限合伙） | 都兴梅合计持有99.78%的法人或其他组织 |
| 22. | 上海越尔公关策划事务所 | 都兴梅合计持有100%的法人或其他组织 |
| 23. | 宁波梅山保税港区锡圭投资合伙企业（有限合伙） | 都兴梅合计持有99.78%的法人或其他组织 |
| 24. | 宁波梅山保税港区鑫北投资合伙企业（有限合伙） | 都兴梅合计持有99.78%的法人或其他组织 |
| 25. | 宁波梅山保税港区媄晞投资合伙企业（有限合伙） | 都兴梅合计持有99.78%的法人或其他组织 |
| 26. | 宁波梅山保税港区霈泽投资合伙企业（有限合伙） | 都兴梅合计持有99.78%的法人或其他组织 |
| 27. | 宁波梅山保税港区国星投中资产管理有限公司 | 都兴梅间接持有36.64%的法人或其他组织 |
| 28. | 深圳澳银资本管理有限公司 | 都兴梅担任董事的法人或其他组织 |
| 29. | 软银中国资本有限公司 | 都兴梅配偶的姐姐陈华担任首席财务管理兼管理合伙人的法人或其他组织 |
| 30. | 久隆财产保险有限公司 | 都兴梅配偶CHEN JIE担任独立董事的法人或其他组织 |
| 31. | 辉齐新能源科技（上海）有限公司 | 都兴梅配偶的兄弟陈华担任执行董事兼总经理的法人或其他组织 |
3-3-2-82
11.其他关联方
根据重要性原则及实质重于形式的原则，发行人的其他关联方如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京八方乐达物流有限公司 | 路金波堂兄弟路宽宽报告期内曾持股45%的法人或其他组织 |
| 2 | 北京五洲乐达科技有限公司 | 路金波堂兄弟路宽宽报告期内曾持股45%的法人或其他组织 |
12.曾经的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1. | 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 高级管理人员吴畏曾担任执行事务合伙人的法人或其他组织，现已注销 |
| 2. | 周巧蓉 | 报告期内曾持有发行人5%以上股权的自然人股东 |
| 3. | 韩寒 | 周巧蓉之子 |
| 4. | 上海有树文化传播有限公司 | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 5. | 上海有云资产管理有限公司 | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 6. | 上海有浪影视文化工作室 | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 7. | 上海破浪影视文化工作室 | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 8. | 上海有石影业有限公司 | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 9. | 上海有湖商贸有限公司 | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 10. | 上海有竹投资中心（有限合伙） | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 11. | 上海有驰文化工作室 | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 12. | 北京去动网络科技有限公司 | 周巧蓉之子韩寒直接或间接控制的法人或其他组织 |
| 13. | 上海去动网络科技有限公司 | 周巧蓉之子韩寒直接或间接控制的法人或其他组织 |
| 14. | 上海律动网络科技有限公司 | 周巧蓉之子韩寒直接或间接控制的法人或其他组织 |
| 15. | 上海乘风影视工作室 | 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华直接或间接控制的法人或其他组织 |
| 16. | 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司 | 曹国熊曾任董事的法人或其他组织 |
| 17. | 北京小亮人文化传媒有限公司 | 董事长路金波曾担任董事长的法人或其他组织 |
| 18. | 果麦传播 | 报告期内曾持有发行人5%以上股权的法人股东，现 |
3-3-2-83
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 已注销 |
（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人与关联方之间报告期内发生的主要关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（
）购买商品、提供和接受劳务的关联交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 |
| 赵琳 | 顾问费 | 12.00 | 24.00 | 26.00 |
| 韩寒 | 版税 | 121.93 | 123.55 | 183.34 |
| 上海有树文化传播有限公司 | 版税 | 532.76 | 484.59 | 790.70 |
| 图书采购 | 63.91 | 499.21 | 418.96 | |
| 新媒体运营 | 7.38 | - | - | |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 版税 | 225.39 | 207.06 | 236.60 |
| 北京小亮人 | 版税 | 16.09 | - | - |
| 北京八方乐达物流有限公司 | 仓储物流费 | - | - | 576.79 |
| 北京五洲乐达科技有限公司 | 仓储物流费 | - | 19.63 | 289.20 |
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海亭东影业有限公司 | 麦基研讨会参会费 | - | 150.00 | 100.00 |
3-3-2-84
C、版权许可关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司 | 数字内容版权 | 100.27 | 223.47 | 17.36 |
D、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 610.65 | 489.98 | 349.09 |
2.偶发性关联交易
（
）关联方资金往来
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 拆出金额 | 借出日 | 归还日 |
| 1 | 路金波 | 940.00 | 2017/1/18 | 2017/1/23 |
| 2 | 瞿洪斌 | 78.8 | 2018/12/27 | 2019/9/23 |
| 3 | 刘亚红 | 100.00 | 2018/3/27 | 2018/6/29 |
| 4 | 于桐 | 18.00 | 2016/12/1 | 2017/4/26 |
| 5 | 12.00 | 2016/12/1 | 2018/6/28 | |
| 6 | 王誉 | 13.00 | 2016/3/29 | 2018/2/1 |
| 7 | 7.00 | 2016/3/29 | 2018/2/3 | |
| 8 | 30.00 | 2016/3/29 | 2018/6/27 | |
| 9 | 39.8 | 2018/4/27 | 2019/9/20 | |
| 10 | 16.6 | 2019/5/13 | 2019/9/20 |
注：上述拆出资金未收取利息，主要原因系上述员工因个人购房、参加职业教育等私人资金需求向公司借支资金。
本所律师认为，发行人上述资金占用的情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（
）其他关联方交易
3-3-2-85
A. 报告期内，公司与韩寒控制的上海亭东影业有限公司联合摄制电影，报告期内电影投资情况如下：
单位：万元
| 年度 | 关联方名称 | 支付投资成本 | 取得投资收益 |
| 2019年 | 上海亭东影业有限公司 | - | 676.85 |
| 2018年 | 上海亭东影业有限公司 | 2,800.00 | 1,394.72 |
| 2017年 | 上海有浪影视文化工作室[注] | 700.00 | - |
注：公司于2016年11月10日支付韩寒700万元，系代上海有浪影视文化工作室(韩寒为实际控制人)收取的电影投资款，2017年3月31日公司收回上述700万元后，重新直接支付至上海有浪影视文化工作室。
B. 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）代收代付款项情况
单位：万元
| 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付部分员工奖金 | - | 30.00 | 50.00 |
3.关联方应收应付款项
（
）
应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付账款 | 韩寒 | - | - | 944.29 | - | 3.24 | - |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 30.00 | 30.00 | 87.46 | 30.00 | 108.33 | - | |
| 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司 | 460.00 | - | - | - | - | - | |
| 北京小亮人 | 63.91 | - | 60.00 | - | - | - | |
| 其他应收 | 王誉 | - | - | 39.80 | - | - | |
3-3-2-86
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 款 | 瞿洪斌 | - | - | 79.63 | - | - | |
| 刘大可 | - | - | - | - | 2.00 | - | |
| 吴畏 | - | - | - | - | 2.00 | - | |
| 长期应收款 | 王誉 | - | - | - | - | 50.00 | - |
| 于桐 | - | - | - | - | 12.00 | - | |
（
）
本公司应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款 | 上海有树文化传播有限公司 | 828.55 | 719.96 | 436.94 |
| 韩寒 | 42.80 | - | - | |
| 预收账款 | 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司 | 382.70 | 427.68 | 10.38 |
| 其他应付款 | 北京八方乐达物流有限公司 | - | 209.54 | 389.14 |
| 北京五洲乐达科技有限公司 | - | 97.57 | 164.33 | |
| 应付利息 | 浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 3.37 |
（三）关联交易非关联化
综上，发行人曾经的关联方上海有树文化传播有限公司、上海证大喜马拉雅网络科技有限公司、北京小亮人、上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）在报告期内存在成为非关联方后与发行人继续交易的情形。上述公司成为非关联方的具体情形如下：
（1） 上海有树文化传播有限公司（以下简称“上海有树”）
上海有树是公司股东周巧蓉之子韩寒控制的公司，2018年12月周巧蓉将其持有发行人81.0449万股股权转让给浙江传媒，转让后，周巧蓉持有发行人股权比例为4.5278%，未达到5%，周巧蓉不再作为发行人的关联方。
3-3-2-87
（2） 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司
上海喜马拉雅科技有限公司是公司报告期内曾经的董事曹国熊曾担任董事的公司，2019年5月起，曹国熊不再担任该公司董事，该公司不再作为发行人的关联方。
（3） 北京小亮人
发行人实际控制人路金波曾于2018年6月至2018年12月之间担任该公司董事。
（4） 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）（以下简称“佛壬文化”）
报告期内，发行人员工吴畏、王宜发曾代李继宏持有该企业部分出资额，并担任执行事务合伙人，上述员工实际并未对佛壬文化出资，亦未对该企业生产经营活动进行实际管理。2019年8月，王宜发受李继宏指示将名义出资额对外转让，佛壬文化不再作为发行人关联方。
上述关联主体成为非关联方的相关决策均系相关自然人独立作出，与发行人无关。发行人已就与上述主体的相关交易进行了充分披露，上述主体在成为非关联方前后与发行人的交易内容、定价等主要交易条款均无重大变动，发行人与上述主体的交易均有真实交易背景支撑，不存在曾经的关联方在成为非关联方后为发行人承担成本费用，或与发行人存在不当利益输送的情形。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人内部程序审议通过。
发行人2020年第一次临时股东大会通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，与会股东确认了报告期内发生的上述关联交易的公允性及审批
3-3-2-88
程序的合法性（相关关联董事、关联股东已回避表决）。公司独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意见：“公司2017年、2018年及2019年发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。我们认为公司报告期内发生的关联交易不存在通过该交易转移利益的情况，没有损害公司和股东利益的情况，同意确认该等关联交易。”
（五）发行人控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
经查验，为有效防止及避免关联交易，发行人控股股东、实际控制人路金波出具了《关于避免关联交易的承诺》：
“本人在作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之间进行关联交易。对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业、与本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《果麦文化传媒股份有限公司章程》及《果麦文化传媒股份有限公司关联交易管理办法》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。本人及本人控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本人作为控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
3-3-2-89
（六）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，截至本律师工作报告出具之日，除发行人外，公司控股股东、实际控制人路金波的配偶赵琳控制的其他企业如下：
| 关联方名称 | 经营范围 | 同业竞争情况 |
| 香港青见 | 香港公司无注册经营范围 | 报告期内曾于香港地区销售少量中文繁体版图书，现已注销 |
| 南京影视 | 文艺演出、影视演出、影视编剧、公共关系服务；影视制作服务、设计服务；知识产权服务；影视服装、道具、器材租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 路金波配偶赵琳作为演员从事文艺活动及演出所收取款项的工作室，现已注销 |
| 登木文化 | 利用自有媒体发布广告，企业形象策划，市场营销策划，动漫设计，摄像服务，翻译服务，礼仪服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），知识产权代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，公关活动策划，舞台艺术造型策划，品牌策划与推广，文艺创作与表演。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 路金波配偶赵琳作为演员从事文艺活动及演出所收取款项的工作室 |
因此，（1）就香港青见而言，香港青见报告期末已无实际经营且现已注销；
（2）南京影视和登木文化的营业范围与发行人在“广告”和“影视策划”两方面存
在一定重合情形，但主要系赵琳个人作为演员从事文艺活动及演出所产生的个人收入，截至目前，前述企业未实际从事与发行人相同或类似的业务、且南京影视已注销，故发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。
此外，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人路金波出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“本人控制的其他公司或企业目前不存在直接或间接经营任何与公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本人控制的其他公司或企业保证不以自营或以合资、合作等任何形式直接或
3-3-2-90
间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不以任何方式为与公司构成竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，亦不会参与投资于任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本人控制的其他公司或企业从事的业务如果与公司经营的业务存在竞争，本人同意根据公司的要求，停止经营相竞争的业务，或将相竞争的业务纳入到公司控制下，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
如本人违反上述声明与承诺，公司及公司的股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司的股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归公司所有。”
综上，本所律师认为，（
）发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情形；（
）发行人已经在其现行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序；（
）发行人已充分披露报告期内、报告期内曾经的关联方以及关联方与发行人的交易和资金往来情况，不存在通过关联交易非关联化情形调节成本费用或存在利益输送等情形；（
）发行人曾经存在的同业竞争情形对发行人生产经营无重大影响，且相关主体已注销，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺未来将持续避免同业竞争的情形，相关情形亦不会对发行人未来生产经营产生影响，不构成发行人首发障碍。
十、
发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的不动产权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
3-3-2-91
| 权利人 | 证号 | 坐落 | 土地性质 | 土地用途 | 房屋规划用途 | 建筑面积（㎡） | 权利限制 |
| 果麦文化 | 浙（2018）杭州市不动产权第0229577号 | 杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室 | 出让 | 商服用地 | 非住宅 | 129.93 | 无 |
（二） 发行人拥有的无形资产
1． 商标权根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有29项注册商标，详见附表一。
根据发行人的说明，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司不存在商标许可使用的情形。
2． 软件著作权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有39项软件著作权，详见附表二。
根据发行人的说明，公司自主开发完成的软件著作权涵盖企业资源协同管理、流程管理、财务管理、营销管理、产品开发等方面，实现了公司日常生产经营和决策制定良好的辅助支持作用。其中，公司开发的图书选题十维数据分析系统运用互联网技术、数据采集与处理等技术手段，对不同维度数据信息进行住采集和分析，能够实现对选题价值的全面、实时分析，不但能大幅降低技术人员的工作量，还能对公司选题工作提供重要决策支撑作用，属于公司的重要资产。
3． 作品著作权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有7项作品著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记时间 |
| 1 | 果麦文化 | 果麦版《唐诗三百首》 | 其他 | 国作登字-2019-L-00833754 | 2019-8-2 |
3-3-2-92
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记时间 |
| 2 | 果麦文化 | 《你应该熟读的中国古文》 | 文字作品 | 国作登字-2019-A-00833753 | 2019-8-2 |
| 3 | 果麦文化 | 果麦版《花间集》 | 其他 | 国作登字-2019-L-00833849 | 2019-8-5 |
| 4 | 果麦文化 | 果麦版《诗经》套装 | 其他 | 国作登字-2019-L-00833412 | 2019-7-30 |
| 5 | 果麦文化 | 果麦版《瓦尔登湖》 | 文字作品 | 国作登字-2019-A-00833718 | 2019-8-6 |
| 6 | 果麦文化 | 果麦版《读唐诗》摄影插图珍藏版 | 其他 | 国作登字-2019-L-00833719 | 2019-8-6 |
| 7 | 果麦文化 | 果麦版《楚辞》 | 其他 | 国作登字-2019-L-00833717 | 2019-8-6 |
4． 域名根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有2项域名，具体情况如下：
（三） 发行人的主要生产经营设备
根据大华会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有原值为346.21万元、净值为167.82万元的电子设备。
（四） 发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司租赁13处房产，具体租赁情况如下：
| 序号 | 域名名称 | 注册日期 | 到期日期 | 域名持有者 |
| 1 | Guomai.cc | 2012.5.4 | 2027.5.4 | 果麦文化 |
| 2 | guomaiculture.com | 2019.3.20 | 2021.3.20 | 果麦文化 |
3-3-2-93
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 房产用途 | 租赁用途 | 面积（㎡） | 租赁终止日 | 是否已取得产权证书 | 土地性质 | 产权人是否为出租人 | 是否有转租授权文件 |
| 1 | 果麦文化 | 上海西岸投资发展有限公司 | 上海市徐汇区徐虹中路26号2幢B401A室 | 仓储 | 办公 | 264 | 2020.09.14 | 是 | 划拨 | 否 | 有 |
| 2 | 上海市徐汇区徐虹中路26号8幢1楼-8室 | 206 | 2020.05.16[注1] | ||||||||
| 3 | 上海市徐汇区徐虹中路26号7-8幢B502、503室 | 576 | 2021.07.31 | ||||||||
| 4 | 上海市徐汇区徐虹中路26号2幢B501室 | 563 | 2021.07.31 | ||||||||
| 5 | 上海市徐汇区徐虹中路26号7幢B402室 | 272 | 2020.10.31 | ||||||||
| 6 | 上海市徐汇区徐虹中路26号2幢B401B室 | 299 | 2021.07.31 | ||||||||
| 7 | 果麦文化 | 廊坊市蓝菱华远包装印刷有限公司 | 河北省廊坊市安次区码头镇济东西路（大益屯村东）廊坊市蓝菱华远包装印刷有限公司厂区内，综合办公楼四楼全层 | 办公、厂房 | 办公、住宿 | 729 | 2021.05.30 | 是 | 出让 | 是 | / |
| 8 | 河北省廊坊市安次区码头镇大益屯村蓝菱华远包装印刷有限公司院 | 办公、仓储 | 8,550 | 2023.05.31 | |||||||
| 9 | 2,000 | 2023.11.14 | |||||||||
| 10 | 1,105 | 2023.05.31 | |||||||||
| 11 | 1,012 | 2023.05.31 | |||||||||
| 12 | 北京果麦 | 北京圆天文创商业管理有限公司 | 北京市朝阳区东直门外大街小关56号9幢三层301单元 | 商业 | 办公 | 935 | 2023.04.30 | 是 | 划拨 | 否 | 有 |
| 13 | 北京二零四零书店 | 北京东方奥天资产经营有限公司 | 北京市东城区骑河楼大街5号楼 | 商业 | 零售 | 140 | 2022.01.05 | 是 | 划拨 | 否 | 有 |
注1：发行人已于2020年5月17日与出租方上海西岸投资发展有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁有效期为2020年5月17日至2021年7月31
3-3-2-94
日。
注2：上述租赁房屋中，发行人位于上海的办公场地（对应第1-6项租赁合同上海市徐汇区徐虹中路26号）所在土地权利类型为划拨土地、土地用途为仓储。其所在园区“西岸·才谷创意园”定位于文化传媒和时尚设计的创意产业，该园区已取得上海市徐汇区商务委员会（徐商务工[2011]28号）及上海市徐汇区经济委员会（徐经[2006]58号）批复确认，认可“出租方上海西岸投资发展有限公司通过对原厂房的改造再利用，改建成时尚媒体为主导相关产业链聚集的创意产业园区，符合上海市政府关于保护性开发工业老建筑，注入新产业元素，大力发展现代化服务业及创意产业的规划要求”。
3-3-2-95
其中，发行人的租赁房产存在以下瑕疵情形：
1. 北京办公和零售租赁划拨土地上物业
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：……（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。除此之外，划拨土地使用权不得出租。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。截至本律师工作报告出具之日，发行人位于北京的办公室及零售门店（分别对应第12项租赁合同北京市朝阳区东直门外大街小关56号9幢三层301单元以及第13项租赁合同北京市东城区骑河楼大街5号楼）所在土地权利类型为划拨土地，出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续，如上述划拨土地权属人未能履行上述手续即对外出租，出租方依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。而发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在出租方终止租赁法律关系从而导致发行人不能继续租赁使用该房产的风险。鉴于此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若公司因租赁物业瑕疵导致公司因此发生的相关费用或损失（包括但不限于搬迁费），本人愿意在毋须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。本人将尽力促使公司及控股子公司和相关出租方沟通办理租赁房屋的备案登记手续，如因租赁房屋未能办理租赁备案登记导致公司及其控股子公司受到行政处罚或任何其他费用或损失的，由本人向公司及控股子公司承担足额补偿义务。”
综上，考虑到：（1）发行人上述场地为办公场所和零售门店，发行人对经
3-3-2-96
营场所特殊要求不高；（2）该等房屋面积占当期发行人及其控股公司租赁总面积的比例总体占比较小；（3）发行人周边同类物业的供应较为充足，发行人不难在短期内较快寻找适格场地用于继续办公或零售；（4）截至目前，发行人实际使用该等租赁物业并未受到任何搬迁要求。因此，即使上述办公场地和零售门店因前述原因导致发行人无法继续租赁，对发行人的主营业务的影响较小，发行人资产完整，不会构成本次发行上市的法律障碍。未来搬迁的替代成本较低，且实际控制人已出具承诺函承诺承担相关费用，发行人租赁物业瑕疵不会对公司经营造成重大不利影响。
2.租赁房屋未办理租赁备案登记手续
经本所律师核查，发行人均未就上述租赁房产办理租赁备案登记手续。
1) 未办理租赁备案不影响租赁合同效力
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
上述租赁合同未约定以租赁备案为生效要求，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，未办理租赁备案事宜不会对发行人根据房产租赁合同约定使用该等房屋构成法律障碍。
2) 未办理租赁备案可能被处以行政处罚
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
3-3-2-97
鉴于此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若公司因租赁物业瑕疵导致公司因此发生的相关费用或损失（包括但不限于搬迁费），本人愿意在毋须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。本人将尽力促使公司及控股子公司和相关出租方沟通办理租赁房屋的备案登记手续，如因租赁房屋未能办理租赁备案登记导致公司及其控股子公司受到行政处罚或任何其他费用或损失的，由本人向公司及控股子公司承担足额补偿义务。”
（五） 发行人的对外投资
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人长期股权投资为北京果麦。其基本情况如下：
| 类 别 | 基本信息 |
| 名 称 | 北京果麦文化传媒有限公司 |
| 成立时间 | 2014年10月11日 |
| 统一社会信用代码 | 9111010531804314XR |
| 住 所 | 北京市朝阳区东直门外大街小关56号9幢三层301 |
| 法定代表人 | 路金波 |
| 注册资本 | 282.105万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑图文设计、制作；企业策划；工艺美术品设计；产品设计；租摆花卉；插花技术培训；销售日用品、花卉、工艺品、文具用品；商标代理；文艺创作；销售食品；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2014-10-11 |
| 营业期限 | 2014-10-11至2044-10-10 |
| 股权结构 | 果麦文化持股100% |
| 主营业务 | 图书策划、销售和鲜花销售 |
综上，本所律师认为，（
）就发行人自有财产而言，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷，上述主要财产不存在其他抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形；（
）就发行人租赁财产而言，除已披露的内容外，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束
3-3-2-98
力，已披露的租赁物业瑕疵对发行人生产经营不构成重大不利影响。
十一、
发行人的重大债权债务
根据发行人经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润规模，发行人存在以下正在履行或已履行的重大合同：
（一）重大合同
1. 销售合同
| 序号 | 合同名称 | 合同对方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 | 签约日期 | 履行情况 |
| 1. | 商品购销合同（出版物） | 北京当当科文电子商务有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2016年1月1日至2019年12月31日 | 2016年1月1日 | 履行完毕 |
| 2. | 商品购销合同（出版物） | 天津当当科文电子商务有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 2020年1月1日 | 正在履行 |
| 3. | 图书音像制品采购合同 | 江苏圆周电子商务有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2017年1月1日至2020年12月31日 | 2016年12月28日 | 正在履行 |
| 4. | 图书购销合同 | 新华文轩出版传媒股份有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2016年9月1日至2017年8月31日 | 2016年9月1日 | 履行完毕 |
| 5. | 图书购销合同 | 四川文轩在线电子商务有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2018年4月8日至2019年4月7日 | 2018年4月8日 | 履行完毕 |
| 6. | 图书购销合同 | 四川文轩在线电子商务有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2019年10月1日至2020年9月30日 | 2019年10月1日 | 正在履行 |
| 7. | 图书经销协议 | 福州葫芦弟弟电子商务有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2017年8月1日至2017年12月31日 | 2017年8月1日 | 履行完毕 |
3-3-2-99
| 序号 | 合同名称 | 合同对方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 | 签约日期 | 履行情况 |
| 8. | 图书经销协议 | 福州葫芦弟弟电子商务有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2018年1月1日至2018年12月31日 | 2018年1月1日 | 履行完毕 |
| 9. | 图书采购合同 | 福州葫芦弟弟电子商务有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 2019年1月1日 | 履行完毕 |
| 10. | 图书经销协议 | 浙江省新华书店集团有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2015年1月1日至2017年12月31日 | 2015年2月2日 | 履行完毕 |
| 11. | 图书经销协议 | 浙江省新华书店集团有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2018年1月1日至2020年12月31日 | 2018年1月1日 | 正在履行 |
| 12. | 图书销售协议 | 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2017年1月1日至2017年12月31日 | 2017年1月1日 | 履行完毕 |
| 13. | 图书经销协议 | 昊宇轩 | 图书 | 框架协议无金额 | 2017年1月1日至2017年12月31日 | 2017年1月1日 | 履行完毕 |
| 14. | 图书经销协议 | 昊宇轩 | 图书 | 框架协议无金额 | 2018年1月1日至2018年12月31日 | 2018年1月1日 | 履行完毕 |
| 15. | 图书销售协议 | 昊宇轩 | 图书 | 框架协议无金额 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 2019年1月1日 | 履行完毕 |
| 16. | 图书销售协议 | 江苏凤凰新华书店集团有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2018年1月1日至2018年12月31日 | 2018年1月1日 | 履行完毕 |
| 17. | 图书销售协议 | 江苏凤凰新华书店集团有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 2019年1月1日 | 履行完毕 |
| 18. | 图书销售协议 | 重庆西西弗文化传播有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2017年1月1日至2018年12月31日 | 2017年1月1日 | 履行完毕 |
| 19. | 图书销售协议 | 重庆西西弗文化传播有限公司 | 图书 | 框架协议无金 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 2019年1月1日 | 履行 |
3-3-2-100
| 序号 | 合同名称 | 合同对方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 | 签约日期 | 履行情况 |
| 额 | 完毕 | ||||||
| 20. | 图书代销协议 | 北京中信书店有限责任公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2019年1月1日至2020年12月31日 | 2019年1月1日 | 正在履行 |
| 21. | 购销合同 | 宁波凯声商贸有限责任公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2019年9月5日至2020年9月4日 | 2019年9月5日 | 正在履行 |
| 22. | 图书经销协议 | 博库数字出版传媒集团有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2017年1月1日至2018年12月31日 | 2017年1月1日 | 履行完毕 |
| 23. | 图书经销协议 | 博库数字出版传媒集团有限公司 | 图书 | 框架协议无金额 | 2019年1月1日至2020年12月31日 | 2019年1月1日 | 正在履行 |
| 24. | 音频授权合作协议 | 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司 | 音频作品《易中天讲禅宗智慧》著作权使用许可 | 630万元 | 2017年12月31日至全部音频上传起五年 | 2017年12月31日 | 正在履行 |
2. 图书采购框架合同
| 序号 | 合同名称 | 合同对方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 | 签约日期 | 履行情况 |
| 1 | 图书出版及销售协议 | 天津人民出版社有限公司 | “果麦”品牌图书 | 框架协议无金额 | 2019年11月11日至2024年11月10日 | 2019年11月11日 | 正在履行 |
| 2 | 图书出版及销售协议 | 天津人民出版社有限公司 | “果麦”品牌图书 | 框架协议无金额 | 自合同签章日起3年 | 2017年1月1日 | 履行完毕 |
| 3 | 图书出版及销售协议 | 浙江文艺出版社有限公司 | “果麦”品牌图书 | 框架协议无金额 | 2018年10月8日至2023年10月7日 | 2018年10月8日 | 正在履行 |
| 4 | 图书出版及销售协议 | 浙江文艺出版社有限公司 | “果麦”品牌图书 | 框架协议无金额 | 自合同签章日起2年 | 2017年1月1日 | 履行完毕 |
3-3-2-101
| 序号 | 合同名称 | 合同对方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限 | 签约日期 | 履行情况 |
| 5 | 图书出版及销售协议 | 陕西三秦出版社有限责任公司 | “果麦”品牌图书 | 框架协议无金额 | 2018年12月28日至2020年12月27日 | 2018年12月28日 | 正在履行 |
| 6 | 图书出版及销售协议 | 陕西三秦出版社有限责任公司 | “果麦”品牌图书 | 框架协议无金额 | 自合同签章日起2年 | 2017年1月1日 | 履行完毕 |
| 7 | 图书出版及销售协议 | 上海文艺出版社有限公司 | “果麦”品牌图书 | 框架协议无金额 | 2019年4月1日至2024年3月31日 | 2019年4月1日 | 正在履行 |
| 8 | 图书出版及销售协议 | 云南美术出版社有限责任公司 | “果麦”品牌图书 | 框架协议无金额 | 2018年1月1日至2022年12月31日 | 2018年1月1日 | 正在履行 |
3. 版权采购框架合同
| 序号 | 合同对方 | 合同标的 | 合同期限 | 履行情况 |
| 1 | 严歌苓 | 严歌苓《芳华》等三十部作品著作权使用许可 | 协议约定A类作品和B类作品有效期10年；C类作品有效期至出版日期起5年 | 正在履行 |
| 2 | 上海垂扬文化传播工作室 | 冯唐《北京，北京》等八部作品著作权使用许可 | 签约之日起5年 | 正在履行 |
| 3 | 上海垂扬文化传播工作室 | 冯唐《曾文正公嘉言钞》著作权使用许可 | 签约日至出版日起5年 | 正在履行 |
| 4 | 张皓宸 | 张皓宸《我们相遇的地方》著作权使用许可 | 签约日至出版日起60个月 | 正在履行 |
| 5 | 张皓宸 | 张皓宸《我与世界只差一个你》、《谢谢自己够勇敢》著作权使用许可 | 73个月 | 正在履行 |
| 6 | 杨红樱 | 杨红樱校园小说等11个系列作品著作权使用许可 | 签约日至出版发行之日起满3年 | 正在履行 |
| 7 | 杨红樱 | 杨红樱《淘气包马小跳》系列作品著作权使用许可 | 签约日至出版日起36个月 | 正在履行 |
| 8 | 蔡崇达 | 蔡崇达《皮囊》著作权使用许可 | 签约日至出版日起60个月 | 正在履行 |
| 9 | 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） | 张皓宸《听你的》著作权使用许可 | 签约日至出版日起5年 | 正在履行 |
| 10 | 李继宏 | 《小王子》等作品的翻译著作权 | 10年 | 正在履行 |
| 11 | 励婕 | 《夏摩山谷》著作权使用许可 | 5年 | 正在履行 |
| 12 | 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙） | 《后来时间都与你有关》著作权使用许可 | 5年 | 正在履行 |
| 13 | 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司 | 郭德纲《论俗》等三册的著作权使用许可 | 签约日至标的著作权第一卷出版日起满60个月 | 正在履行 |
3-3-2-102
4. 电影投资相关合同
| 序号 | 合同名称 | 合同对方 | 合同标的 | 合同内容 | 合同金额 | 签约日期 | 履行情况 |
| 1 | 电影投资合作协议 | 浙江横店影业有限公司 | 电影《飞驰人生》2%投资份额 | 公司向合同对方转让电影《飞驰人生》2%的投资份额 | 840万元 | 2019年1月8日 | 履行完毕 |
| 2 | 电影投资合作协议 | 上海亭东影业有限公司 | 电影《飞驰人生》8%投资份额 | 公司购买电影《飞驰人生》8%投资份额 | 2,800万元 | 2018年6月11日 | 履行完毕 |
| 3 | 电影投资合作协议 | 上海亭东影业有限公司 | 电影《乘风破浪》5%投资份额 | 公司购买电影《乘风破浪》5%投资份额 | 850万元 | 2016年9月23日 | 履行完毕 |
| 4 | 《乘风破浪》电影投资合作协议之补充协议 | 上海亭东影业有限公司 | 电影《乘风破浪》1%投资份额 | 公司购买电影《乘风破浪》1%投资份额 | 170万元 | 2016年11月3日 | 履行完毕 |
| 5 | 电影《乘风破浪》主创奖励购买协议 | 上海有浪影视文化工作室 | 电影《乘风破浪》25%主创份额 | 公司购买电影《乘风破浪》25%主创份额 | 700万元 | 2016年11月2日 | 履行完毕 |
5. 借款合同
公司2017年与杭州银行股份有限公司科技支行签署《借款合同》，约定公司向杭州银行借款2,000万元人民币流动资金贷款，合同利率执行固定利率，月利率为5.4375‰，合同有效期为2017年6月22日至2017年12月18日。公司已于2017年当年全额偿还上述借款。公司2017年与杭州银行股份有限公司科技支行签署《借款合同》，约定公司向杭州银行借支2,000万元人民币流动资金贷款，合同利率执行浮动利率，利率按季度调整，每笔提款首期利率为实际提款日当日中国人民银行公布实施的半年期贷款基准利率上浮55.0%，合同有效期为2017年11月21日至2018年5月18日。公司已于2018年全额偿还上述借款。
6. 其他合同
2017 年 6 月 7 日，博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博文
3-3-2-103
明志”）、果麦有限和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）签订《三方合作协议》约定，辽宁云基地将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新区渤海大街25号云基地8处房产共计 555.8324万元过户给果麦有限，果麦有限在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货（图书折扣为5.8 折）；对于房产过户换取等值实洋图书的房产，在合同履行期间（2017年6月7日至2018年12月31日期间），如果果麦有限按上述约定，保证正常为博文明志发货等值实洋图书，则辽宁云基地无权对该上述房产进行处置，果麦有限拥有该房产的所有权、处置权等。2017 年 6 月 8 日，果麦有限与辽宁云基地就上述8处房产分别签署《商品房买卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基地应于 2017 年 7 月31 日前交付上述房产。
由于辽宁云基地一直无法根据《商品房买卖合同（预售）》约定的时间向果麦文化交付和过户房产，为降低果麦文化的损失，果麦文化暂停根据《三方合作协议》约定向博文明志发货。截至2018年末，果麦文化累计向博文明志的发货实洋为227.20万元，由于辽宁云基地未将房产交付给果麦文化，房产证也未能办理，果麦文化预计难以收回该应收款，并于2018年对博文明志的应收账款全额计提坏账准备。截至目前，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至果麦文化名下。
综上，本所律师认为，发行人上述合同的内容和形式合法、有效，除上述已经披露的情形外，不存在可预见的法律风险，已披露的业务合同对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（一） 侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师通过公开信息检索，截至查询日（2020年6月19日），除已于本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述内容外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（二） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
3-3-2-104
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人合并口径下其他应收款、其他应付款的余额分别为751.99万元和583.37万元，其主要情况如下：
1. 其他应收款
单位：万元
| 序号 | 款项性质 | 2019年12月31日 |
| 1 | 保证金及押金 | 158.67 |
| 2 | 员工备用金 | 29.39 |
| 3 | 往来款 | 506.51 |
2. 其他应付款
单位：万元
| 序号 | 款项性质 | 2019年12月31日 |
| 1 | 押金及保证金 | 205.00 |
| 2 | 应付运费 | 115.20 |
| 3 | 其他 | 263.17 |
本所律师认为，发行人金额较大（指金额大于
万元）的其他应收、应付款合法、有效。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经本所律师核查并经发行人确认，除本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”中披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供担保的情况。
十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，发行人及果麦有限重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人设立至今的增资扩股
3-3-2-105
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，已依法办理工商变更登记。
（二）发行人设立至今的其他重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并。
（三）拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规的规定，合法、有效；发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、
发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人自设立以来章程的制定与修改情况如下：
2017年11月15日，发行人召开创立大会，审议通过了《果麦文化传媒股份有限公司章程》。《公司章程》于2017年12月1日经杭州市工商行政管理局备案。
2017年12月15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本增加至5035.2467万元，并相应修改《公司章程》。修改后的《公司章程》于2017年12月27日经杭州市工商行政管理局备案。
3-3-2-106
2018年1月2日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本增加至5340.4132万元，并相应修改《公司章程》。修改后的《公司章程》于2018年1月31日经杭州市工商行政管理局备案。
2018年6月6日，发行人召开2017年年度股东大会，同意公司注册资本增加至5351.1154万元，并相应修改《公司章程》。修改后的《公司章程》于2018年6月13日经杭州市工商行政管理局备案。
2018年7月30日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，同意公司注册资本增加至5402.9937万元，并相应修改《公司章程》。修改后的《公司章程》于2018年8月1日经杭州市工商行政管理局备案。
2018年12月2日，发行人召开2018年第三次临时股东大会并通过决议，对发行人股东、监事及公司地址进行了变更，并相应修改《公司章程》。修改后的《公司章程》于2018年12月12日经杭州市工商行政管理局备案。
2019年6月18日，发行人召开2018年年度股东大会，对发行人董事、监事及经营范围等事项进行了变更，并相应修改《公司章程》。修改后的《公司章程》于2019年6月26日经杭州市工商行政管理局备案。
2019年8月22日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，对发行人董事等事项进行了变更，并相应修改《公司章程》。修改后的《公司章程》为发行人现行有效的章程，并于2019年8月22日经杭州市工商行政管理局备案。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，2020年4月24日召开的发行人2020年第一次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的《公司章程（草案）》，2020年6月22日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，该次会议根据创业板注册制的相关规定调整并通过了关于发行人上市后生效的《公司章程（草案）》。
3-3-2-107
经查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》、《上市规则》和《创业板指引》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合上市相关规定的要求。
十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图并经查验发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会4个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了产品部、设计部、销售部、物流部等职能部门。
本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制订及修订情况
2017年11月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2020年4月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，根据发行上市的需求，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修改并于发行人上市后生效。
3-3-2-108
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规。
2．发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，发行人自设立以来共召开股东大会11次，董事会会议11次，监事会会议7次，股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和发行人章程的规定，保障了股东的知情权、参与权、质询权，决议内容合法、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、有效。
十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经发行人提供的资料，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名、总裁1名、副总裁3名、总编辑2名、董事会秘书兼财务负责人1名，发行人的董事、监事和总裁的每届任期为3年。发行人现任董事、监事和高级管理人员基本任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任期 |
| 1. | 路金波 | 董事长 | 控股股东 | 2017.11-2020.11 |
| 2. | 瞿洪斌 | 董事、总裁 | 控股股东、董事长 | 2017.11-2020.11 |
| 3. | 齐志 | 董事 | 博纳影业 | 2019.8-2020.11 |
| 4. | 沈琴华 | 董事 | 普华天勤 | 2019.8-2020.11 |
| 5. | 徐学阳 | 独立董事 | 控股股东 | 2017.11-2020.11 |
3-3-2-109
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任期 |
| 6. | 叶俭 | 独立董事 | 控股股东 | 2017.11-2020.11 |
| 7. | 朱芸阳 | 独立董事 | 控股股东 | 2019.6-2020.11 |
| 8. | 曹曼 | 监事会主席 | 职工代表大会 | 2019.6-2020.11 |
| 9. | 李韦 | 监事 | 控股股东 | 2019.6-2020.11 |
| 10. | 曹道卿 | 监事 | 浙江传媒 | 2018.12-2020.11 |
| 11. | 王誉 | 副总裁 | 总裁 | 2017.11-2020.11 |
| 12. | 吴畏 | 总编辑 | 总裁 | 2019.6-2020.11 |
| 13. | 蔡钰如 | 董事会秘书 | 总裁 | 2017.11-2020.11 |
| 财务负责人 | 总裁 | 2019.6—2020.11 | ||
| 14. | 金锐 | 副总裁 | 总裁 | 2017.11-2020.11 |
| 15. | 刘大可 | 副总裁 | 总裁 | 2019.6-2020.11 |
| 16. | 于桐 | 总编辑 | 总裁 | 2019.6-2020.11 |
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
2017年11月15日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举发行人第一届董事会成员，分别为路金波、瞿洪斌、徐传陞（DAVID SU TUONG SING）、曹国熊、于冬、陈颉、徐学阳、叶俭、孔祥俊。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举路金波为董事长。
3-3-2-110
2018年1月2日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，选举牛奎光为公司董事，陈颉不再担任发行人董事。
2019年6月，徐传陞（DAVID SU TUONG SING）、孔祥俊因个人原因辞任公司董事。2019年6月18日，发行人召开2018年年度股东大会，分别选举张胤、朱芸阳为新任董事和独立董事。
2019年8月，于冬、曹国熊因个人原因辞任公司董事。2019年8月22日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举齐志、沈琴华为新任董事，公司董事会成员由9人调整为7人，牛奎光、张胤不再担任公司董事。
2、监事的变化
2017年11月15日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举齐志、许蓓为非职工代表监事。2017年11月15日，发行人召开职工代表大会，选举职工吴畏担任公司职工监事。同日，发行人作出监事会决议，选举吴畏担任监事会主席。
2018年12月2日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，选举曹道卿担任公司新任监事，齐志不再担任公司监事。
2019年6月18日，公司职工代表大会做出决议，选举曹曼担任公司新任监事，吴畏不再担任本公司的职工监事。同日，发行人召开2018年年度股东大会，选举李韦担任公司监事。同日，发行人作出监事会决议，选举曹曼为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
2017年11月15日，发行人召开第一届董事会第一次会议，经董事长路金波提名，任命瞿洪斌为总裁；经总裁瞿洪斌提名，任命王誉、金锐为副总裁、任命蔡钰如为董事会秘书、任命刘亚红为财务负责人。
2019年6月18日，发行人召开第一届董事会第七次决议，经总裁瞿洪斌提名，任命刘大可为公司副总裁、认定于桐、吴畏作为总编辑任公司高级管理人员，任命蔡钰如为财务负责人，同时兼任董事会秘书及财务负责人。报告期内，于彤、
3-3-2-111
吴畏始终担任公司总编辑。综上，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人近两年董监高的变动主要系外部投资者向发行人委派人员变动、以及发行人自身发展原因扩充管理团队所致，发行人管理团队未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定选举徐学阳、叶俭、朱芸阳为独立董事，其中徐学阳具有会计专业高级职称，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。其中，发行人独立董事朱芸阳已取得独立董事资格证书，独立董事徐学阳、叶俭尚未取得独立董事资格证书。尽管如此，徐学阳、叶俭已出具书面说明，承诺将参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
经查验，发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围在现阶段均符合法律、法规和发行人章程的规定，独立董事依法履行职责。
十六、
发行人的税务
（一）公司的税种和税率
根据公司提供的资料，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种税率如下表所示：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 图书策划与发行 | 0% |
| 数字内容业务 | 6% |
3-3-2-112
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| IP衍生与运营 | 6% | |
| 其他服务 | 6% | |
| 其他商品销售 | 16%、13%、10%、9% | |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税计征 | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计征 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计征 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15%[注] |
注：果麦文化是高新技术企业，报告期内执行15%的企业所得税税率，其余公司适用所得税率为25%。
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况不存在违反法律、法规规定的情形。
（二） 税收优惠
报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠如下：
2013年12月25日，财政部、国家税务总局发布《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87号)，该《通知》规定自2013年1月1日至2017年12月31日，图书批发、零售环节免征增值税。2018年6月5日，财政部、国家税务总局发布《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》(国科办政[2018]56号)，该《通知》规定自2018年1月1日至2020年12月31日，图书批发、零售环节免征增值税。
2011年5月31日，财政部、国家税务总局发布《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），高新技术企业按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司于2016年11月21日取得证书编号为GR201633002106号《高新技术企业证书》，有效期三年，获利起始年度为2016年，即2016、2017、2018年所得税税率为15%。
2019年12月4日，果麦文化取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政局、国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201933005811）,证书有效期为三年。
3-3-2-113
本所律师认为，（
）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；（
）发行人高新技术企业等税收优惠目前处于有效期内，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形。
（三） 政府补助
根据公司说明，报告期内，发行人及其控股子公司享受的政府补助共计20项，详见附表三。
本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年获得的政府补助真实。
（四）发行人及其控股子公司的完税情况
根据大华会计师出具的《审计报告》、公司纳税申报表、相关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到主管税务部门行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税务部门处罚的情形。
十七、
发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的经营活动和拟投资项目在重大方面符合有关环境保护法律、
法规及规范性文件的要求
1、发行人经营活动中的环境保护
经本所律师核查，发行人系主要从事图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营的企业，在其经营过程中不存在高危险、重污染的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人
3-3-2-114
民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》，本次募集资金投资项目用于果麦文化版权库建设项目，拟投资项目经营过程中不涉及污染物排放，拟投资项目经营过程中不存在高危险、重污染的情形。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内未因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术合规情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，已取得各主管部门颁发的《出版物经营许可证》，发行人严格按照《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等规定的要求开展经营活动。
根据主管市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理部门行政处罚的记录。
根据浙江省新闻出版局、北京市文化执法大队出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内果麦文化及北京果麦未发现因违反出版物经营相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（四）发行人的劳动合规情况
1. 社会保险金缴纳情况
报告期各期末，公司员工总人数、社保缴纳人数、差异人数、未缴纳的原因及规范情况如下：
3-3-2-115
| 年份 | 总人数 | 缴纳人数 | 差异人数 | 未缴纳原因及规范情况 |
| 2019年12月31日 | 276 | 281 | 5 | （1）未缴纳：1人为台湾地区籍； （2）6人月底前离职，未计入总人数，但本月仍需为其缴纳社保。 |
| 2018年12月31日 | 242 | 239 | 3 | （1）未缴纳：1人为台湾地区籍； （2）正在办理手续：2人社保相关手续办理中，当月社保在2019年1月补缴。 |
| 2017年12月31日 | 169 | 167 | 2 | （1）未缴纳：1人为台湾地区籍； （2）正在办理手续：1人社保相关手续办理中，当月社保在2018年1月补缴。 |
2. 住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司员工总人数、住房公积金缴纳人数、差异人数、未缴纳的原因及规范情况如下：
| 年份 | 总人数 | 缴纳人数 | 差异人数 | 未缴纳原因及规范情况 |
| 2019年12月31日 | 276 | 281 | 5 | （1）未缴纳：1人为台湾地区籍； （2）6人月底前离职，未计入总人数，但本月仍需为其缴纳公积金。 |
| 2018年12月31日 | 242 | 239 | 3 | （1）未缴纳：1人为台湾地区籍； （2）正在办理手续：2人公积金相关手续办理中，当月公积金在2019年1月补缴。 |
| 2017年12月31日 | 169 | 167 | 2 | （1）未缴纳：1人为台湾地区籍； （2）正在办理手续：1人公积金相关手续办理中，当月公积金在2018年1月补缴。 |
3. 社会保险主管部门及公积金主管部门的意见
根据社会保险、住房公积金部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未有因违法违规行为受到本行政机
3-3-2-116
关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
4. 实际控制人出具的承诺
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人路金波已出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》承诺：
“如因公司（含公司前身）及其下属企业在公司首次公开发行股票并上市前未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，上述瑕疵情形的形成原因主要是由于员工社保衔接不够及时及
名台湾籍员工自愿放弃缴纳社保、公积金所导致，根据相关主管部门出具的证明和实际控制人所出具的承诺，本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，不构成发行人重大违法行为。
十八、
发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金拟投资项目
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 发行人项目投资总额 （万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 版权库建设项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
3-3-2-117
本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若本次发行实际募集资金超过上述项目募集资金投资需求，公司将根据《募集资金管理制度》、中国证监会和深交所的相关规定对超募资金进行管理和使用。
（二）本次募集资金拟投资项目的批准与备案
经本所律师核查，发行人的募集资金投向并不涉及需取得发改委立项备案的项目，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《招股说明书》的记载并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人《募集资金管理制度》的制定
根据发行人于2020年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于发行人经董事会批准在银行设立的募集资金专户进行集中管理。
十九、
发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：公司未来三年内将继续强化公司大众图书业务优势，巩固公司在文艺类、社科类和少儿类图书领域优势地位的同时，逐步增加科学类、商业类图书品种，以实现大众图书全品种布局；加大
3-3-2-118
版权储备，提升内容策划能力，加强图书发行体系建设，实现公版图书、版权图书的策划与发行业务收入稳健增长，进一步提升公司的市场占有率及行业地位；开拓综合版权运营模式，充分利用版权资源储备，深度挖掘版权资产价值，对公司的优质图书作品资源进行相关领域的开发，丰富产品结构，深化文化产业布局。本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规的规定，不存在重大法律风险。
二十、
诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、发行人的控股股东和实际控制人、董事、监
事和高级管理人员尚未了结的诉讼和仲裁截至本法律意见书出具之日，发行人存在尚未了结的诉讼、仲裁，具体情况如下：
1. 公司作为原告正在进行的诉讼
（1） 原告果麦文化就其与被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司
买卖合同纠纷向法院提起诉讼，诉请被告支付所欠货款人民币902,605元及逾期付款违约金45,000元，共计人民币947,605元。2019年6月21日，长春市绿园区法院调解如下：一、被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司向原告支付货款共计人民币902,605.00元，此款自2019年8月起至2019年12月份止于每月30日前还款180,000.00元，共计还款900,000.00元，余款2,605.00元于2019年12月31日前一次性还清；二、被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司如有任意一笔未按期还款，原告可以对剩余全部货款申请强制执行。截至本律师工作报告出具之日，被告未依据民事调解书履行义务，公司拟申请强制执行，本案尚未履行完毕。
（2） 原告果麦文化就其与被告昊宇轩买卖合同纠纷向杭州市西湖区人民
3-3-2-119
法院提起诉讼，诉请被告支付所欠货款人民币11,107433.76元，并自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付逾期违约金，至实际清偿日止。2020年5月19日，昊宇轩向杭州市西湖区人民法院提起反诉，诉请果麦文化退回保证金10万元并赔偿反诉人损失3,421,695.52元等。2020年6月19号，本案在杭州市西湖区人民法院一审开庭。截至本律师工作报告出具之日，上述案件处于审理过程中，尚未审理完结。
（3） 原告果麦文化就其与被告云南新经爱出版物发行有限公司、刘国俊
买卖合同纠纷向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求云南新经爱出版物发行有限公司支付所欠货款人民币256,186.60元，及按照年息5%计算的逾期利息共12,809元，刘国俊对云南新经爱出版物发行有限公司所拖欠债务承担连带责任。2020年3月6日，杭州市西湖区人民法院出具（2019）浙0106民初7530号《民事判决书》，判定支持公司上述请求。
截至本律师工作报告出具之日，被告未依据民事调解书履行义务，公司拟申请强制执行，本案尚未履行完毕。
2. 公司作为被告正在进行的诉讼
原告霍尔果斯奇侠影业有限公司就其与天津人民出版社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告的著作权权属、侵权纠纷向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，原告认为其依法独占享有由著名武侠小说家温瑞安先生所创作的包括会京师、大对决在内的21部四大名捕系列作品的复制权、发行权及专有出版权等著作权权利，请求判令三被告停止侵犯原告复制权、发行权及专有出版权的行为，并要求三被告向原告出具消除影响的书面声明等。本案中，果麦文化已与温瑞安先生签署《著作权许可使用协议》，约定由温瑞安先生作为《四大名捕会京师》等系列的著作权人许可果麦文化使用其作品并由果麦文化按约向其支付报酬。
此后，涉案作品作者温瑞安先生作为原告就其与霍尔果斯奇侠影业有限公司的确认合同无效纠纷向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，并于2020年3月25日
3-3-2-120
向上海市徐汇区人民法院提起中止审理申请。2020年6月11日，上海市徐汇区人民法院就原告霍尔果斯奇侠影业有限公司所提起的诉讼以上海市嘉定区人民法院在审的温瑞安与霍尔果斯奇侠影业有限公司的争议“将影响本案原告所主张的被告出版发行涉案作品是否构成著作权侵权的认定”，故裁定中止审理，待温瑞安与霍尔果斯奇侠影业有限公司的争议案件审结生效后再行审理。
截至本律师工作报告出具之日，温瑞安与霍尔果斯奇侠影业有限公司的争议处于审理过程中，尚未处理完结。
根据发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站，截至查询日（2020年6月19日），除已披露的上述案件外，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
（二）发行人的行政处罚
根据发行人的说明及本所律师通过公开渠道检索，截至查询日（2020年6月19日），发行人及其控股子公司不存在行政处罚。
二十一、
发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二十二、
结论意见
综上所述，除尚待取得深交所对发行人本次发行上市的审核同意并报中国证
3-3-2-121
监会注册外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
3-3-2-122
附表一
发行人及其控股子公司拥有的注册商标
| 序号 | 申请人名称 | 商标名称 | 国际分类 | 商品/服务内容 | 申注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 1 | 果麦文化 | 38 | 计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传送;数据流传输;信息传送;提供数据库接入服务;提供在线论坛;视频会议服务;无线电广播;电视播放;数字文件传送; | 23982853 | 2018年04月28日至2028年04月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 2 | 果麦文化 | 41 | 组织文化活动;组织文化表演;组织专家讨论会;教育;培训;广告、推销、市场营销和商业战略规划的培训课程;组织教育或娱乐竞赛;安排和组织学术讨论会;安排和组织会议;组织文化或教育展览;安排和组织专家讨论会;组织表演（演出）;流动图书馆;图书出租;出借书籍和其他出版物;出借图书;出借书籍的图书馆; | 36005424 | 2019年12月28日至2029年12月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 3 | 果麦文化 | 16 | 卫生纸;纸手帕;纸巾;复写纸;纸或纸板制广告牌;便笺本;小册子;书写本;笔记本;卡片;明信片;印刷品;书签;日历;记事本;台历;日记本;挂历;海报;书籍;印刷出版物;百科全书;连环漫画;手稿书;儿童故事书;图画书;立体书;图画;平版印刷工艺品;照片（印制的）;宣传画;故事书;美术印刷品;平版印刷品;...... | 36005424 | 2019年12月28日至2029年12月27日 | 原始取得 | 注册 |
3-3-2-123
| 序号 | 申请人名称 | 商标名称 | 国际分类 | 商品/服务内容 | 申注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 4 | 果麦文化 | 41 | 流动图书馆;出借书籍和其他出版物;图书出租;出借书籍和杂志;书籍出版;电子书籍和杂志的在线出版;在线提供非下载的综合性杂志;书籍和书评出版;图书和期刊的在线电子出版; | 33220166 | 2019年09月28日至2029年09月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 5 | 果麦文化 | 41 | 培训;安排和组织会议;组织表演（演出）;流动图书馆;出借书籍和杂志;图书出租;书籍出版;提供在线电子出版物（非下载）;图书出版;娱乐服务;演出;电视文娱节目;广播电视节目制作;通过声音和图像制作声音和图像记录; | 33173858 | 2019年10月07日至2029年10月06日 | 原始取得 | 注册 | |
| 6 | 果麦文化 | 35 | 广告;广告代理;为他人制作广告;广告服务;替他人推销;市场营销;为他人的商品和服务进行市场营销;替他人推销商品和服务;商业信息代理;商业管理和组织咨询;组织商业或广告展览; | 33173858 | 2019年10月07日至2029年10月06日 | 原始取得 | 注册 | |
| 7 | 果麦文化 | 16 | 书籍;印刷出版物;带有电子发声装置的儿童图书;日记本;明信片和图片明信片;纸巾;影集;小册子;书写本;笔记本;明信片;印刷品;书签;日历;证书;相册;便笺;文具纸;活动手册;图画;印刷的艺术复制品;文件夹（文具）;笔筒;笔袋;文具;学校用品（文具）;文具盒（文具）;书夹;大头针（文具）;钢笔;铅笔;...... | 33173858 | 2019年10月07日至2029年10月06日 | 原始取得 | 注册 |
3-3-2-124
| 序号 | 申请人名称 | 商标名称 | 国际分类 | 商品/服务内容 | 申注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 8 | 果麦文化 | 41 | 培训;教育信息;安排和组织会议;除广告片外的影片制作;广播和电视节目制作;戏剧制作;出借书籍的图书馆;书籍出版;动物训练;组织彩票发行; | 19041339 | 2017年06月14日至2027年06月13日 | 原始取得 | 注册 | |
| 9 | 果麦文化 | 41 | 除广告以外的版面设计;文字出版（广告宣传材料除外）;书籍出版;流动图书馆;在线电子书籍和杂志的出版;提供在线电子出版物（非下载）; | 14123863 | 2016年08月14日至2026年08月13日 | 原始取得 | 注册 | |
| 10 | 果麦文化 | 16 | 带有电子发声装置的儿童图书;连环漫画书;图画;海报;地图册;印刷出版物;书籍;书画刻印作品;歌曲集;杂志（期刊）; | 14123780 | 2015年04月14日至2025年04月13日 | 原始取得 | 注册 | |
| 11 | 北京果麦 | 11 | 灯泡;灯罩;照明器械及装置;烹调用装置和设备;冷却设备和装置;空气调节设备;热气装置;消毒设备;打火机;电暖器 | 19000434 | 2017年02月28日至2027年02月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 12 | 北京果麦 | 14 | 未加工或半加工贵重金属;贵重金属合金;首饰盒;珠宝首饰;装饰品（首饰）;角、骨、牙、介首饰及艺术品;宝石;玉雕首饰;计时仪器;手表; | 19000433 | 2017年03月07日至2027年03月06日 | 原始取得 | 注册 | |
| 13 | 北京果麦 | 15 | 乐器;口琴;号（乐器）;琵琶;电子琴;弹拨乐器;打击乐器;音乐盒;校音器（定音器）;乐器琴弓; | 19000432 | 2017年03月07日至2027年03月06日 | 原始取得 | 注册 |
3-3-2-125
| 序号 | 申请人名称 | 商标名称 | 国际分类 | 商品/服务内容 | 申注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 14 | 北京果麦 | 20 | 存储和运输用非金属容器;镜子（玻璃镜）;家具;未加工或半加工角、牙、介制品;漆器工艺品;家具用非金属附件;垫褥（亚麻制品除外）;家养宠物窝;手持镜子（化妆镜）;竹木工艺品; | 19000430 | 2017年03月07日至2027年03月06日 | 原始取得 | 注册 | |
| 15 | 北京果麦 | 21 | 瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品;饮用器皿;盥洗室器具;牙刷;化妆用具;手动清洁器具;食物保温容器;瓷器;厨房用具;日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）; | 19000429 | 2017年02月28日至2027年02月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 16 | 北京果麦 | 22 | 网;帆;帐篷;草制瓶用包装物 | 19000428 | 2017年06月07日至2027年06月06日 | 原始取得 | 注册 | |
| 17 | 北京果麦 | 26 | 花边饰品;衣服装饰品;扣子（服装配件）;假发;针;人造花;纸拉花;服装垫肩;修补纺织品用热粘合补片;亚麻织品标记用数字或字母 | 19000427 | 2017年02月28日至2027年02月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 18 | 北京果麦 | 27 | 地毯;席;垫席;地垫;人工草皮;防滑垫;体育馆用垫;汽车用垫毯;地板覆盖物;墙纸; | 19000426 | 2017年02月28日至2027年02月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 19 | 北京果麦 | 28 | 游戏器具;玩具;棋;锻炼身体器械;射箭用器具;体育活动器械;游泳池（娱乐用品）;保护垫（运动服部件）;圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）;钓鱼用具; | 19000425 | 2017年02月28日至2027年02月27日 | 原始取得 | 注册 |
3-3-2-126
| 序号 | 申请人名称 | 商标名称 | 国际分类 | 商品/服务内容 | 申注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 20 | 北京果麦 | 43 | 住所代理（旅馆、供膳寄宿处）;餐厅;咖啡馆;酒吧服务;茶馆;旅游房屋出租;活动房屋出租;出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿;烹饪设备出租;养老院; | 19000423 | 2017年02月28日至2027年02月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 21 | 北京果麦 | 44 | 健康咨询;保健;饮食营养指导;休养所;美容服务;园艺;植物养护;风景设计;眼镜行;动物养殖 | 19000422 | 2017年02月28日至2027年02月27日 | 原始取得 | 注册 | |
| 22 | 北京果麦 | 18 | 动物皮;家具用皮装饰;皮制系带;伞;手杖;牵引动物用皮索;制香肠用肠衣; | 19000388 | 2017年05月21日至2027年05月20日 | 原始取得 | 注册 | |
| 23 | 北京果麦 | 24 | 织物;无纺布;丝织美术品;桌布（非纸制）;寿衣; | 19000387 | 2017年06月07日至2027年06月06日 | 原始取得 | 注册 | |
| 24 | 北京果麦 | 35 | 自由职业者的商业管理;商业审计;寻找赞助;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务 | 19000386 | 2017年05月21日至2027年05月20日 | 原始取得 | 注册 | |
| 25 | 北京果麦 | 8 | 电动或非电动刮胡刀;指甲刀（电动或非电动的）;利器（手工具）;雕刻工具（手工具）;除火器外的随身武器;餐具（刀、叉和匙）;长柄勺（手工具）;磨具（手工具）;手工操作的手工具;园艺工具（手动的）; | 19000385 | 2017年02月28日至2027年02月27日 | 原始取得 | 注册 |
3-3-2-127
| 序号 | 申请人名称 | 商标名称 | 国际分类 | 商品/服务内容 | 申注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 法律状态 |
| 26 | 北京果麦 | 35 | 替他人推销;商业企业迁移;表演艺术家经纪;商业审计;寻找赞助;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务; | 15637294A | 2016年07月14日至2026年07月13日 | 原始取得 | 注册 | |
| 27 | 北京果麦 | 31 | 树木;燕麦;自然花;活动物;新鲜水果;新鲜蔬菜;植物种子;动物食品;酿酒麦芽;宠物用香沙; | 15637294A | 2016年07月14日至2026年07月13日 | 原始取得 | 注册 | |
| 28 | 北京果麦 | 39 | 运输;礼品包装;汽车出租;马匹出租;潜水服出租;贮藏;能源分配;鲜花递送;旅行社（不包括预定旅馆）;轮椅出租; | 15637294A | 2016年07月14日至2026年07月13日 | 原始取得 | 注册 | |
| 29 | 北京果麦 | 35 | 广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业专业咨询;替他人推销;商业企业迁移;表演艺术家经纪;商业审计;通过网站提供商业信息;寻找赞助;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务; | 15637293 | 2015年12月21日至2025年12月20日 | 原始取得 | 注册 |
3-3-2-128
附表二
发行人及其控股子公司的软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 权利范围 | 取得方式 |
| 1 | 微信私人纪念册定制软件V1.0（简称：果麦微信纪念册） | 果麦文化 | 2016SR051764 | 2016/3/14 | 全部权利 | 原始取得 |
| 2 | “我有好书”二维码检索软件V1.0 | 果麦文化 | 2016SR051813 | 2016/3/14 | 全部权利 | 原始取得 |
| 3 | “果麦阅读”电子书城软件V1.0 | 果麦文化 | 2016SR051817 | 2016/3/14 | 全部权利 | 原始取得 |
| 4 | 图书选题十维数据分析系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR053685 | 2016/3/15 | 全部权利 | 原始取得 |
| 5 | 终端进销库存分析管理系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR053689 | 2016/3/15 | 全部权利 | 原始取得 |
| 6 | 图书馆电子书借阅系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR053691 | 2016/3/15 | 全部权利 | 原始取得 |
| 7 | 电影票房分析系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR078717 | 2016/4/18 | 全部权利 | 原始取得 |
| 8 | 电子出版物制作系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR078793 | 2016/4/18 | 全部权利 | 原始取得 |
| 9 | 读者决策采购软件V1.0 | 果麦文化 | 2016SR079016 | 2016/4/18 | 全部权利 | 原始取得 |
| 10 | 影视剧策划管理平台V1.0 | 果麦文化 | 2016SR079169 | 2016/4/18 | 全部权利 | 原始取得 |
| 11 | 出版发行管理系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080161 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
3-3-2-129
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 权利范围 | 取得方式 |
| 12 | 图书订单管理系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080165 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 13 | 影片话题跟踪系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080321 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 14 | 剧本风险评估系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080327 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 15 | 影片放映管理规划系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080524 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 16 | 影院宣发管理系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080529 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 17 | 投稿内容资源管理系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080531 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 18 | 印刷品自动拼版软件V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080537 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 19 | 图书馆自助查询系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080538 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 20 | 纸质出版物市场价格分析核定系统V1.0 | 果麦文化 | 2016SR080793 | 2016/4/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 21 | 果麦电子书辅导应用软件（简称：读听一体电子书）V1.0 | 果麦文化 | 2017SR052075 | 2017/2/22 | 全部权利 | 原始取得 |
| 22 | 果麦有声书web端软件（简称：果麦有声书商城）V1.0 | 果麦文化 | 2017SR052119 | 2017/2/22 | 全部权利 | 原始取得 |
| 23 | 图书动态阅读增强现实体验软件V1.0 | 果麦文化 | 2017SR151430 | 2017/5/2 | 全部权利 | 原始取得 |
3-3-2-130
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 权利范围 | 取得方式 |
| 24 | 电子书售价监测软件V1.0 | 果麦文化 | 2017SR380961 | 2017/7/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 25 | 材料管理系统V1.0 | 果麦文化 | 2017SR382412 | 2017/7/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 26 | 版税统计系统V1.0 | 果麦文化 | 2017SR383461 | 2017/7/19 | 全部权利 | 原始取得 |
| 27 | 电子书多平台数据整合系统V1.0 | 果麦文化 | 2017SR680484 | 2017/12/12 | 全部权利 | 原始取得 |
| 28 | 果麦在线课程管理交互平台V1.0 | 果麦文化 | 2017SR687374 | 2017/12/13 | 全部权利 | 原始取得 |
| 29 | 影视剧成本核算系统V1.0 | 果麦文化 | 2017SR687405 | 2017/12/13 | 全部权利 | 原始取得 |
| 30 | 剧本规范性优化管理软件V1.0 | 果麦文化 | 2018SR213661 | 2018/3/28 | 全部权利 | 原始取得 |
| 31 | 影视剧素材剪辑统一管理系统V1.0 | 果麦文化 | 2018SR217625 | 2018/3/29 | 全部权利 | 原始取得 |
| 32 | 剧务设备管理系统V1.0 | 果麦文化 | 2018SR217737 | 2018/3/29 | 全部权利 | 原始取得 |
| 33 | 智能分析报表平台（简称：BI系统）V1.0 | 果麦文化 | 2018SR961929 | 2018/11/30 | 全部权利 | 原始取得 |
| 34 | 图书加印智能核算平台V1.0 | 果麦文化 | 2018SR962393 | 2018/11/30 | 全部权利 | 原始取得 |
| 35 | 线上营销平台V1.0 | 果麦文化 | 2019SR0071786 | 2019/1/22 | 全部权利 | 原始取得 |
| 36 | 排行榜分析系统V1.0 | 果麦文化 | 2019SR0071798 | 2019/1/22 | 全部权利 | 原始取得 |
3-3-2-131
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 权利范围 | 取得方式 |
| 37 | 封面智能解析系统V1.0 | 果麦文化 | 2019SR0071824 | 2019/1/22 | 全部权利 | 原始取得 |
| 38 | 项目线上管理平台V1.0 | 果麦文化 | 2019SR0315075 | 2019/4/9 | 全部权利 | 原始取得 |
| 39 | 2040书店阅读软件V1.0（简称：2040书店） | 果麦文化 | 2019SR0686256 | 2019/7/3 | 全部权利 | 原始取得 |
3-3-2-132
附表三
发行人及其控股子公司报告期内享有的财政补贴
| 序号 | 时间 | 补助项目 | 文件号 | 文件名称 | 到账时间 | 补助金额（元） | 列报项目 |
| 1 | 2017 | 徐汇区企业发展专项基金 | 无 | 企业发展专项资金申请表 | 2017/6/26 | 120,000.00 | 其他收益 |
| 2 | 2017 | 国家重点扶持的高新技术企业 | 西科[2017]28号 | 关于下达西湖区2017年度科技经费资助计划（第三批）的通知 | 2017/7/5 | 30,000.00 | 其他收益 |
| 3 | 2017 | 2016年西湖区营业收入8000万元以上高新技术企业研发资助 | 西科[2017]68号 | 关于下达西湖区2017年度科技经费资助计划（第十批）的通知 | 2017/12/21 | 235,000.00 | 其他收益 |
| 4 | 2017 | 收到上海徐汇税务分局返还2015年个税 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2017/6/5 | 16,685.28 | 其他收益 |
| 5 | 2017 | 收到上海徐汇税务分局返还2016年个税 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2017/6/28 | 22,232.74 | 其他收益 |
| 6 | 2018 | 徐汇区企业发展专项基金 | 无 | 企业发展专项资金申请表 | 2018/5/22 | 100,000.00 | 其他收益 |
| 7 | 2018 | 财政局个税返还 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2018/8/8 | 45,370.32 | 其他收益 |
| 8 | 2018 | 财政局个税返还 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2018/5/11 | 44,404.04 | 其他收益 |
| 9 | 2018 | 财政局个税返还 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2018/6/8 | 14,652.43 | 其他收益 |
| 10 | 2018 | 杭州市西湖区区级机关事业单位会计结算中心西湖区文创产业政策扶持金 | 西文创办【2018】5号 | 关于下达西湖区2017年度文创产业政策兑现资金的通知 | 2018/12/10 | 324,700.00 | 其他收益 |
3-3-2-133
| 序号 | 时间 | 补助项目 | 文件号 | 文件名称 | 到账时间 | 补助金额（元） | 列报项目 |
| 11 | 2019 | 企业发展专项资金2019 | 无 | 企业发展专项资金申请表 | 2019/6/28 | 260,000.00 | 其他收益 |
| 12 | 2019 | 2018文化创意资金扶持 | 西文创办【2019】6号 | 关于拨付2018年度西湖区文化创意资金的通知 | 2019/11/21 | 374,000.00 | 其他收益 |
| 13 | 2019 | 税务局代扣代缴手续费返还 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2019/7/30 | 28,715.62 | 其他收益 |
| 14 | 2019 | 税务局代扣代缴手续费返还 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2019/8/20 | 25,336.8 | 其他收益 |
| 15 | 2019 | 税务局代扣代缴手续费返还 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2019/9/27 | 42357.34 | 其他收益 |
| 16 | 2019 | 上海市援企稳岗“护航行动”补贴款 | 人社厅发（2017）129号、人社厅发（2019）23号 | 人力资源社会保障部办公厅关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知、人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委员会 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知 | 2019/9/21 | 100,378 | 其他收益 |
| 17 | 2019 | 杭州稳岗补贴 | 人社厅发（2017）129号、人社厅发（2019）23号 | 人力资源社会保障部办公厅关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知、人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委员会 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知 | 2019/11/21 | 3,430.79 | 其他收益 |
| 18 | 2019 | 税务局代扣代缴手续费返还 | 财行〔2019〕11号 | 财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 | 2019/12/20 | 18,205.52 | 其他收益 |
| 19 | 2019 | 北京市实体书店扶持 | - | 北京市实体书店扶持资金管理办法 | 2019/12/6 | 129,511.20 | 其他收益 |
3-3-2-134
| 序号 | 时间 | 补助项目 | 文件号 | 文件名称 | 到账时间 | 补助金额（元） | 列报项目 |
| 20 | 2019 | 杭州稳岗补贴 | 人社厅发（2017）129号、人社厅发（2019）23号 | 人力资源社会保障部办公厅关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知、人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委员会 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知 | 2019/11/15 | 8230.75 | 其他收益 |
3-3-2-135
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人 ______________吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师 _____________吴小亮
_____________韦 玮
_____________蒋 彧
年 月 日