证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2021-007
双乐颜料股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”、“双乐股份”）于 2021 年8月6日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2057号）同意注册，双乐股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股面值人民币1元，发行价格人民币23.38元/股，募集资金总额为人民币584,500,000.00元，扣除各类发行费用人民币66,069,970.10元，实际募集资金净额为人民币518,430,029.90元。募集资金已于2021年7月23日汇入公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15214号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募投项目募集资金投入金额调整情况
2021年8月6日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 |
| 1 | 年产22600吨酞菁颜料项目 | 75,151.65 | 50,195.03 | 36,843.00 |
| 2 | 补充营运资金和偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 90,151.65 | 65,195.03 | 51,843.00 | |
根据公司已披露的招股说明书，如果实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将由公司自筹解决；在本次发行完成前，公司将根据项目建设实际需要，以自有资金对募集资金投资项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款概况
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“年产22600吨酞菁颜料项目”的实施主体为公司全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称“双乐泰兴”）。为推进“年产22600吨酞菁颜料项目”实施，经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，公司拟使用部分募集资金向双乐泰兴增资人民币24,000.00万元，用于募投项目实施。本次增资完成后，双乐泰兴的注册资本将由人民币36,000.00万元增加至人民币60,000.00万元。同时，公司拟向双乐泰兴提供12,843.00万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
四、本次增资和提供借款对象的基本情况
公司名称：双乐颜料泰兴市有限公司
法定代表人：杨汉洲
注册资本：36,000.00万元
实收资本：36,000.00万元
成立日期：2008年6月30日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：泰兴经济开发区疏港路18号
主要经营地址：泰兴经济开发区疏港路18号经营范围：颜料产品（不含危险化学品）生产和销售；危险化学品生产（按安全生产许可证许可范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权情况：双乐股份持有双乐泰兴100%的股权履约能力：双乐泰兴是公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。
五、本次增资及提供借款对公司的影响
公司本次对全资子公司增资及提供借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及全资子公司与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及全资子公司双乐泰兴将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序和相关意见
本次使用募集资金向子公司增资和提供借款的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见。
（一）董事会审议情况
2021年8月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司增资
和提供借款以实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2021年8月6日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：双乐泰兴作为“年产22600吨酞菁颜料项目”的实施主体，公司根据首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，使用部分募集资金向双乐泰兴增资人民币24,000.00万元、向双乐泰兴提供人民币12,843.00万元借款，用于募投项目实施，前述事项履行了公司决策的相关程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资、提供借款并实施募投项目。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：双乐股份使用募集资金向全资子公司增资和提供借款事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求；公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的事项。
五、备查文件
1、双乐颜料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
2、双乐颜料股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
3、双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见
4、东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见特此公告。
双乐颜料股份有限公司董事会
2021年8月9日