海通证券股份有限公司
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年八月
3-1-2-1
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 4
六、本次证券发行方案 ...... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 9
二、发行人符合科创板定位的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 15
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 16
七、发行人存在的主要风险 ...... 16
八、发行人市场前景分析 ...... 22
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 23
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 23
附件： ...... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张子慧、陈亚聪担任上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张子慧：本项目保荐代表人，2007年起从事投资银行业务，负责或参与徐家汇、三江购物、五洋停车、东方材料、中红医疗、华立科技、凯因科技、和元生物等IPO项目，厦门国贸配股项目，全筑股份可转债项目，平高电气、大江股份、界龙实业、全筑股份、厦门信达等非公开项目，华建集团、世茂股份、仰帆控股、厦门国贸等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈亚聪：本项目保荐代表人，2017年起从事投资银行业务，负责或参与和元生物、中红医疗等IPO项目，厦门信达、三特索道等非公开发行股票项目，厦门国贸、兴发集团等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定贾晨栋为本次发行的项目协办人。
贾晨栋：本项目协办人，2017年起从事投资银行业务，主要参与的项目有宸展光电IPO、凯因科技IPO、华立科技IPO、厦门信达非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈恒瑞、苏兵、沈天翼、郑民、李华东、白金泽、张俊鑫、雷浩、杨丹。
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四、本次保荐的发行人情况
| 公司名称 | 上海南方模式生物科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Model Organisms Center, Inc. |
| 注册资本 | 5,847.2613万元 |
| 法定代表人 | 费俭 |
| 有限公司成立日期 | 2000年9月20日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年6月27日 |
| 住所 | 上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层 |
| 邮政编码 | 201318 |
| 电话 | 021-20791155 |
| 传真 | 021-20791155 |
| 公司网址 | https://www.modelorg.com/ |
| 电子信箱 | ir@modelorg.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 | 证券事务部、刘雯、021-58120591 |
五、本次证券发行类型
上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过1,949.0900万股，不低于本次发行完成后股份总数的25%；本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 |
| 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 【 】 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 |
| 发行后总股本 | 7,796.3513万股 |
| 发行方式 | 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式。 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
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七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
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（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
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行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020年11月13日，本保荐机构内核委员会就上海南方模式生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人分别于2020年3月13日及2020年10月15日召开第二届董事会第七次会议及第二届董事会第十一次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的方案的议案等与本次发行与上市相关的议案。
2、股东大会审议过程
发行人分别于2020年4月1日及2020年10月30日召开2020年第四次临时股东大会及2020年第六次临时股东大会，全体股东审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案等与本次发行与上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
（一）公司符合行业领域要求
| 公司所属行业领域 | □新一代信息技术 | （1）发行人从事基因修饰动物模型的研发、生产、销售和技术服务业务，产品广泛应用于生命科学研究、药物研发、CRO服务等领域。 （2）根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“M科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)，公司属于“M科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73 研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”。 （3）根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“4、生物产业”之“4.1、生物医药产业”之“4.1.5、生物医药相关服务”。 （4）根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第三条规定的“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的“生物医药相关服务”行业。 |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 | ||
| □节能环保 | ||
| ?生物医药 | ||
| □符合科创板定位的其他领域 |
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（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入比例≥5%，或 最近三年累计研发投入金额 ≥6,000万元 | ?是 ?否 | 最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为17.08% |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | ?是 ?否 | 截至2020年12月31日，发行人员工总数为366人，其中研发人员的数量为54人，研发人员占员工总数的比例为14.75% |
| 形成主营业务收入的发明专利 （含国防专利）≥5项 | ?是 ?否 | 形成主营业务收入的产品涉及7项发明专利 |
| 最近三年营业收入复合增长率 ≥20%，或最近一年营业收入金 额≥3亿 | ?是 ?否 | 2018年至2020年营业收入的复合增长率为27.10% |
综上，发行人符合《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理框架，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
报告期内发行人经营规模不断扩大，发行人资产质量、财务状况和盈利能力
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良好，发行人的经营模式、业务结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自于合并报表范围以外的投资收益。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了中汇会审[2021]4279号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人、发行人控股股东的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
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（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2000年9月，上海南方模式生物科技发展有限公司（以下简称“南模有限”）取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。
2016年5月，南模有限召开股东会，决议同意南模有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2016年6月，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了中汇会审[2021]4279号标准无保留意见的审计报告。
发行人会计师出具了中汇会鉴[2021]4280号《关于上海南方模式生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为“上海南方模式生物科技股份有限公司
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按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
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3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“一般项目：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
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2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经本保荐机构核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，上海砥石企业管理咨询有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、上海张江集体资产投资经营管理有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金）且非私募基金管理人，无需履行登记或备案程序。
截至本发行保荐书签署日，发行人共有3名机构股东为私募投资基金，该等机构股东已在中国证券投资基金业协会进行备案，具体情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 基金编号 | 备案时间 | 基金管理人名称 |
| 1 | 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙） | S38127 | 2015年9月29日 | 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 |
| 2 | 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙） | SE8664 | 2016年8月9日 | 上海岭昊投资管理有限公司 |
| 3 | 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙） | SJQ150 | 2020年2月19日 | 康君投资管理（北京）有限公司 |
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、基因编辑通用技术升级迭代风险
基因修饰动物模型服务行业是基础生命科学和转基因、基因打靶及编辑技术的综合应用领域，技术门槛高，发展变化快。从基因编辑通用技术的发展历史来看，近三十年间涌现出多种技术路线，包括1996年锌指核酸酶技术（ZFN）、2011年建立的转录激活效应因子核酸酶（TALEN）技术及2012年被发现的CRISPR/Cas系统介导的基因编辑技术。
随着对基因编辑机制及分子生物学领域研究的进一步深入，未来可能出现新一代效率更高、成本更低、适用范围更低的基因编辑技术。若目前通用的CRISPR/Cas基因编辑技术被替代，发行人无法及时根据新的基因编辑通用技术开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，发行人将面临基因编辑通用技术升级迭代的风险，对发行人的业务开展带来不利影响。
2、发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险
基因修饰动物模型是公司开展业务的基础，具有较高的理论和技术门槛，存在发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险。
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一方面，发行人面临自主研发的标准化模型市场需求不及预期的风险。发行人自主研发的标准化模型超过6,000种，未来将持续投入基因修饰动物模型品系研发。如发行人在总体研发策略、目标基因选择等方面产生偏差，导致研发的标准化模型无法产生销售或商业化前景较低，发行人自身研发出的标准化模型品系可能无法适应市场需求。
另一方面，发行人面临无法及时研发出市场需求较大的代表性靶点动物模型的风险。随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，在肿瘤治疗、罕见病、自身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的新靶点、新药物发现日新月异，PD-1、PD-L1等代表性靶点被发现后相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅新药品种，近年来涌现了CD47等具备较大商业化价值的药物靶点。如发行人无法及时根据新药研发的变化相应研发出相应的人源化动物模型，存在无法及时研发出符合市场需求产品的风险。
3、研发人员流失风险
研发人员是公司持续研发创新的重要基础，稳定的研发团队是维持公司核心竞争力的重要保障。截至2020年末，公司共有研发人员54人，占员工总数的
14.75%。若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，则可能无法保持技术竞争优势，从而对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。
（二）经营风险
1、目前发行人主要业务国内细分市场规模较小，面临未来行业市场规模增长不及预期导致发行人发展空间受限的风险
据GMI数据推算，2019年基因修饰动物模型全球市场规模约为100亿美元，基因修饰动物模型国内市场规模约为8亿美元，大小鼠动物模型国内细分市场为26亿元。发行人国内细分市场规模较小。如未来相关产品无法持续发掘新的商业化需求，无法进一步运用到创新药药物发现及药效评价中，无法逐步扩大市场规模，发行人面临主要业务国内细分市场规模较小，行业市场规模增长不及预期导致发展空间受限的风险。
2、目前发行人标准化模型收入规模与同行业竞争对手存在一定差距，未来
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发行人面临无法缩小上述差距的风险
根据Frost & Sullivan统计，在标准化模型领域，2019年国内市场规模为16亿元人民币，Charles River的境内子公司维通利华该项业务收入规模为2.17亿元人民币，占据13.7%市场份额，居于首位；集萃药康业务收入规模为9,527万元人民币，市场份额为6.0%，位于第二，集萃药康目前累计形成超过16,000种具有自主知识产权的标准化模型。
2019年，发行人标准化模型营业收入为3,944.77万元，发行人市场占有率为2.5%，截至本招股说明书签署日累计研发超过6,000种标准化模型，在标准化模型收入规模与累计研发标准化模型数量方面，发行人目前与Charles River的境内子公司维通利华、集萃药康存在一定差距，如发行人在标准化模型领域未来无法实现高速增长，面临无法缩小上述差距、提升市场占有率的风险。
3、产业监管政策风险
公司所处行业和主营业务接受实验动物管理相关法规监管。随着近年来国家对于动物实验安全、动物检疫防疫的不断重视，相关监管力度持续加强。此外，虽然本行业目前不受医疗行业相关法规监管，但未来随着行业在医学方向应用的加深，可能会逐步纳入各级卫生、药监部门的行业监管。
公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚，从而给公司生产经营带来不利影响的风险。
4、下游行业需求变动风险
随着国内基础科研和生物医药行业的蓬勃发展，基因修饰动物模型作为重要的科研工具已广泛应用于生命科学基础研究、医药研发和CRO服务领域，面临良好的下游行业需求。然而，如果生命科学和医学研究行业的整体发展速度放缓，进入瓶颈期或下游企业出于降低成本、提高自身研发一体化程度等需要而增加自行研发、生产比重，减少对外采购，则发行人将面临下游行业需求变动的风险，经营业绩可能面临不利影响。
5、长周期合同的执行风险
公司业务中，定制化模型、表型分析等业务执行周期较长，相关项目合同周
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期亦较长。鉴于合同多为固定价格，因此若项目实际执行难度、时间超过预期，或存在其他原因导致对项目成本估算不足或运营费用显著超支，可能出现项目收益未及预期甚至成本超过项目合同收益的风险。
6、业务资质风险
公司目前已取得实验动物生产许可证、实验动物使用许可证等业务经营所必需的资质。若未来因质量体系要求变化或公司自身原因等导致公司不能持续满足前述资质的取得要求或认证失效，将对公司的经营活动造成不利的影响。
7、主要经营场所为租赁房屋风险
公司2020年12月30日取得上海市金山区亭林镇金流路1438号2幢房屋的不动产权证，但公司目前主要经营地为租赁房屋，若现有租赁房屋不再租予发行人，或其权属出现重大风险，则可能对公司的经营活动造成不利影响。
（三）内控风险
1、实施募投项目后经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司生产经营规模增长速度较快。募投项目上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）实施前，发行人通过租赁及采购技术服务等方式拥有笼位数量约5万个，如果募集资金投资项目能够顺利实施，发行人拥有笼位数量将超过10万个，笼位数量将大幅增长，业务、产品种类进一步丰富，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司提出更高要求。若届时公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，公司可能面临经营规模扩大带来的管理风险。
2、实验动物管理风险
公司主要从事基因修饰动物模型服务业务，需要饲养大小鼠等实验动物。随着实验动物相关监管政策趋严，公司如果在经营规模扩大的情况下对于实验动物的管理出现纰漏，或因内控疏忽导致违反实验动物伦理或实验动物福利相关规定的情形，可能面临被处罚的风险。
（四）财务风险
1、应收账款的坏账风险
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报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,219.89万元、3,897.35万元和5,812.23万元，占当期营业收入的比例分别26.51%、25.18%和29.63%。公司客户以知名科所院校、医药公司、CRO公司和综合性医院为主，在多年业务合作中，公司款项回收情况总体良好。但随着经营规模的扩大，公司应收账款规模可能进一步增加，若公司主要客户的财务状况和经营情况发生重大不利变化，公司将可能面临应收账款不能及时足额收回的风险。
2、毛利率波动风险
公司主营业务包括基因修饰动物模型及相关技术服务，种类较为丰富，不同类别业务的毛利率可能有一定差异，因此公司综合业务毛利率会因产品、收入结构变化而呈现一定波动特征。随着公司的快速发展，公司产品种类、业务规模将进一步扩大，毛利率可能出现较大波动。
3、税收优惠和政府补助政策变化风险
报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为606.02万元、1,073.24万元和589.79万元。若公司未来不能继续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。
（五）法律风险
1、发行人与科研机构签署的业务合同存在未盖章情形的风险
发行人与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字，未由PI所在科研机构盖章的情形，且报告期内上述情形在发行人科研业务中占比较高。该等情形虽然符合科研业务的行业惯例，且符合国家关于科研经费使用的总体规定，但鉴于各科研机构的实际执行有所差异，上述仅由PI签字但无机构盖章的情形，可能导致发行人销售款项无法顺利收回，并对公司的业务经营造成不利影响。
2、部分共有专利未明确约定权利关系的风险
发行人拥有的专利中，一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法（专利号：
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ZL03142220.9）及核糖核酸酶和斑蝥素的联用（专利号：ZL201210040538.6）未与专利共有权人明确约定相关权利义务，故专利共有方之间按照《中华人民共和国专利法》有关规定行使各自权利。
风险方面，如果发行人未来许可他人使用该等专利，收取的费用应当与共有人共享。此外，如果专利共有方通过使用共有专利，或者授权第三方使用共有专利，导致在相关模型品种方面竞争加剧，可能导致发行人经营情况受损。
3、历史上合作研发未明确约定权利义务的风险
历史上，发行人存在与事业单位、科研院所等合作方开展合作研发的情况。相关合作开发情况均发生于报告期之前，以发行人为主牵头开展，且未签署合作研发合同，未对合作开发各方权利义务进行约定。
上述合作研发均形成共有专利，发行人已成为专利共有权人之一。但上述合作研发形成的部分共有专利因此而权利义务约定不明，发行人面临专利技术失密及潜在竞争的风险。
4、CRISPR/Cas9 相关技术授权存在不确定性风险
发行人的主营业务系利用基因修饰技术构建动物模型并提供相关技术服务，部分生产环节需要使用 CRISPR/Cas9 基因编辑技术，该技术经过发行人进一步改进及创新后方可应用于公司的业务领域。CRISPR/Cas9 技术系基因编辑领域的基础性技术，该技术在真核系统方面的应用率先由The Broad Institute, Inc.取得专利，目前广泛应用于全球分子生物学研究及创新药研发。The Broad Institute, Inc.对外授权该系列专利较为开放，目前对全球科研机构免费，对商业机构收费。
2018年11月，发行人与The Broad Institute, Inc.签署了《非排他性专利许可和材料转让协议》，约定The Broad Institute, Inc.将基因编辑技术（包括CRISPR/Cas9技术相关的一系列专利）许可发行人使用，许可期限自2018年11月12日起至许可专利的最后一个权利主张到期日。
如果The Broad Institute, Inc.不再授权发行人使用相关专利或相关专利被第三方挑战而认定无效，公司依然面临使用基因打靶技术进行基因修饰、成本费用增加或需向第三方支付专利授权费用的风险，这将导致公司模型制备效率下降或费用支出增加。
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5、环保及安全生产风险
发行人主要提供基因修饰动物模型及相关技术服务，其研发、生产过程涉及多种生物化学试剂的使用，因此会产生少量废气、废水、固体废物等污染。发行人在日常经营中仍面临前述事项导致的潜在风险。若出现环保或安全方面的事故，发行人将可能受到监管部门的处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。
（六）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，公司如存在首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，或者预计发行后总市值不满足公司在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等涉及中止发行的情形时，公司存在中止发行的风险，提请投资者注意相关发行失败风险。
（七）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，预计募集资金项目成功实施后，有助于进一步增强公司的行业竞争力。但是，由于宏观经济形势和行业发展状况具有一定的不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对募投项目的实施产生不利影响。
2、摊薄即期收益的风险
本次公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。但由于募集资金从投入使用到产生效益需要一定周期，因此在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将面临一定幅度的下降风险。
（八）新冠疫情风险
虽然目前国内疫情防控情况整体稳定，但如果后续我国疫情出现反复，或全球疫情难以控制并对我国经济造成较大影响，可能对公司的经营造成不利影响。
八、发行人市场前景分析
以基因修饰动物模型为核心的动物模型服务在全球范围内均属于新兴产业。
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美国目前是全球最大的动物模型和小鼠模型市场，2019年市场规模分别约为81亿美元和61亿美元，其中小鼠模型的全球市场份额高达约80%。此外，随着医药企业、生物科技公司和政府部门投资的增加，靶向药需求和药物研发临床前试验数的提高，美国地区动物模型的使用量和市场规模仍将持续增长。
国内方面，基因修饰动物模型的全球市场份额虽然不高，但随着新药研发和CRO行业的蓬勃发展，模型使用量快速增加，应用领域不断拓展。同时，随着基因编辑技术的持续进步和成熟，国内生产动物模型的效率和成本不断优化，从而有望带动国内及海外市场需求的增加。
综上，基因修饰动物模型行业具有良好的发展前景。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海南方模式生物科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
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本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海南方模式生物科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海南方模式生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。附件：
《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
贾晨栋
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________张子慧 陈亚聪
年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名：____________瞿秋平
年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张子慧、陈亚聪担任上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为贾晨栋。
特此授权。
保荐代表人签名：
张子慧 陈亚聪
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日