证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2021–033
广西粤桂广业控股股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2021年7月28日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2.召开会议的时间、地点、方式：2021年8月6日下午14:10时，广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室，现场表决。
3.会议应参加表决董事7人，成员有：刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、龚洁敏、周永章、李胜兰，实际参加表决的董事7人。
4.本次董事会由董事长刘富华先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为了规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，对《广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金管理制度》中部分条款进行修订，本次修订内容共计24条、41处。
条款修订前后对比及修订依据
序号
| 序号 | 修订后条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 | 第一条……《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》…… | 第一条……《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》…… 第三十三条删除“主板”表述 | 关于发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的通知（深证上〔2020〕125号） |
| 2 | 第二条 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.1条 |
| 3 | 第五条 | 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。 | 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。 | 增加制度实施原则。 |
| 4 | 第七条 | （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构 | （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.6条 |
| 5 | （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机； | （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问。 | ||
| 4 | （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； | （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料 | ||
| 6 | （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； | 删除该条 | ||
| 7 | （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； | （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； | ||
| 8 | （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； | （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利和义务、违约责任； |
| 9 | （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | ||
| 10 | 原条款无规定 | （八）后新增条款“公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。” | ||
| 11 | 第九条 | 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.7条 |
| 12 | 第十条 |
| 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.8条 | |||
| 13 | 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%…… | 删除原第十一条，内容合并于新修订的第二十八条 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.27 |
| 14 | 第十一条（原第十二条） | （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； | （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.9条 |
| 15 | 第十四条（原第十五条） | 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件 | 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，其应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.10、6.5.15 |
| 16 | （六）不使用闲置募集资金进行证券投资； | （六）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资； | ||
| 17 | （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 | 重复表述，删除该条款 | ||
| 18 | 第十五条（原第十六条） | （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； | （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.16 |
| 19 | （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； | （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见 | ||
| 20 | 补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 | ||
| 21 | 第十六条（原第十七条） | 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： | 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.13 |
| 22 | 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： | 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.10 | |
| 23 | （二）募集资金使用情况； | （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.14 | |
| 24 | （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； | （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等 | ||
| 25 | （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 | ||
| 26 | 原条文无此条 | 新增：公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 27 | 第十七条（原第十八条） | 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 | 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.26 |
| 29 | 第四章 | 募集资金投向变更 | 募集资金用途变更 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.17 |
| 29 | 第十八条（原第十九条） | 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更 | 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更 | |
| 30 | （一）取消原募集资金项目，实施新项目； | （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； | ||
| 31 | （二）变更募集资金投资项目实施主体； | （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； | ||
| 32 | 第十九条（原第二十条） | 公司应当经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。 | 公司应当经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。 | |
| 33 | 第二十二条（原第二十三条） | 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。 | 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.20 |
| 34 | 原第二十五条 | 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 | 删除“第二十五条”，后续第26-30条条款序号相应减“1” | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》2015年修订已将2010年版本的6.4.7此规定删除 |
| 35 | 第二十五条（原第二十七条） | 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金） 的，应当按照第二十条、 第二十二条履行相应程序及披露义务。 | 上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.23 |
| 36 | 第二十六条（原第二十八条） | 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.11 |
| 37 | 第二十七条（原二十九条） | 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.4 |
| 38 | 第二十八条（原第三十条） | 增加“每半年度核查募集资金项目进展情况”相关内容 | 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.27 |
| 39 | 第二十九条（原第三十条） | 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。 | 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.28 |
| 40 | 第三十一条 | 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。 | 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 | |
| 41 | 第三十七条 | 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度生效后，公司原《募集资金管理制度》不再执行。 | 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允合理的定价原则，以2020年度审计费用116万元为基础，若出现审计户数增减变动情况，则根据公司实际业务情况，并与会计师事务所进行协商，调整审计费用。本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的公告》（2021-034）。
（三）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。根据《上市公司治理准则》（2018年修订）“第二十四条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”的相关规定，公司计划为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，赔偿限额每次及累计赔偿限额人民币10,000万元人民币，保险费总额：每年不超过人民币35万元人民币（含税），保险期限：12 个月，每年可续保或重新投保，具体以保险合同为准。
为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事会，同意其授权公
司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
公司目前在用的《信息披露制度》是2017年7月修订，有必要结合新的情况与形势，对公司《信息披露制度》进行修改完善。根据新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年2月修订）等法规及本公司《公司章程》，结合公司实际情况，对《信息披露制度》中部分条款进行修订，本次修订内容共计7条。
本次修订主要内容：修改信息披露义务人范围；新增简明清晰、通俗易懂的原则；完善自愿披露制度细化自愿披露的具体标准，明确自愿披露的持续性和一致性原则；补充完善重大事件的情形等，修订以下7条：
1.第一条根据关于发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的通知（深证上〔2020〕125号）删除“主板”的表述。
2.第五条根据《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第六十二条规定将条信息披露义务人修改为“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成
员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体”。
3.修订第六条，新增简明清晰、通俗易懂的原则要求，完善公平披露原则新《证券法》施行后，上市公司信息披露除应当保证“真实、准确、完整、及时、公平”外，还需注意“简明清晰，通俗易懂”的要求。
4.新增第七条。完善自愿披露制度细化自愿披露的具体标准，明确自愿披露的持续性和一致性原则。
5.第十八条根据《上市公司规范运作指引（2020年2月修订）》）
7.16、《深交所股票上市规则（2020年12月修订）》）2.16、《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第二十八条的规定，本条增加了“证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作”的规定；
6.补充完善重大事件的情形。新《证券法》第八十条第二款已规定的重大事件作了援引规定，并补充完善了其他情形。补充第二十六条公司应当及时向深交所报告并披露的事项。增加“公司发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备等12条款项”。
7.规范董监高对外发布信息行为规定上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。本次《信息披露制度》进一步明确为非经董事会“书面授权”，加强了董监高对外发布信息的约束。新增四十一条。
条款具体修订对比情况详见下表：
序号
| 序号 | 修订后条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 | 第一条……《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》…… | 第一条……《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》…… 第三十三条删除“主板”表述 | 关于发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的通知（深证上〔2020〕125号） |
| 2 | 第五条 | 第五条 本制度信息披露义务人包括： （1）公司董事和董事会； （2）公司监事和监事会； （3）公司高级管理人员； （4）公司总部各部门以及各分公司、子公司的董事、监事和高级管理人员； （5）公司控股股东、持股 5%以上的大股东、实际控制人； （6）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 | 第五条 本制度中的“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 | 《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第六十二条 |
| 3 | 第六条 | 第六条 公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 第六条 公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时依法履行信息披露义务，并保证所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 | 《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第3条 |
| 4 | 新增一条 | 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 | 《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第5条 |
| 5 | 第十八条 | 第十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 | 第十八条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 | 《上市公司规范运作指引（2020年2月修订）》）7.16、《深交所股票上市规则（2020年12月修订）》）2.16、《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第二十八条。 |
| 6 | 第二十六条 | 第二十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； ………… （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）深交所或者公司认定的其他情形。 | 第二十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； ………… （十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）公司发生大额赔偿责任； （十六）公司计提大额资产减值准备； （十七）公司出现股东权益为负值； （十八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十一）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十二）主要或者全部业务陷入停顿； （二十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被 | 《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第二十二条、三十九条、《深圳上市公司交易所股票上市规则》11.11.5 |
| 中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十无）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十六）深交所或者公司认定的其他情形。 | ||||
| 7 | 第四十一条 | 新增 | 第四十一条 除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 | 《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第三十三条 |
详见同日披露在巨潮资讯网上的《广西粤桂广业控股股份有限公司信息披露制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第八届董事会第二十四次会议决议；独立董事事前认可意见和独立意见。特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2021年8月6日