安徽全柴动力股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“全柴动力”）于 2021年8月6日召开总经理办公会议，专题研究讨论控股子公司安徽中能元隽氢能科技股份有限公司（以下简称“中能元隽”）拟吸收合并另一控股子公司安徽元隽氢能源研究所有限公司（以下简称“元隽公司”）事项，现将具体内容公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
元隽公司与中能元隽均为全柴动力控股子公司，双方在原材料采购、技术研发、生产经营、业务种类等方面基本一致。同时元隽公司在技术、设备、人员方面通过多年经验的积累，形成了一定的优势。元隽公司前期购置的研发和工艺设备符合中能元隽的需要，人员方面也能弥补中能元隽技术人才的不足。鉴于此，为了加快市场推广，提升竞争力，降低经营成本，整合市场资源，提高经营效率。中能元隽拟吸收合并元隽公司，吸收合并完成后，元隽公司的独立法人资格依法注销，其全部资产、债权债务和业务等由中能元隽依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项无需提交公司董事会及股东大会审议。中能元隽与元隽公司应当分别召开董事会、股东大会，审议、批准后依法依规进行吸收合并。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：安徽中能元隽氢能科技股份有限公司
2、法定代表人：张俊春
3、注册资本：1.1亿元
4、注册地址：安徽省全椒县杨桥工业集中区
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、成立日期：2020年9月4日
7、公司基本情况：中能元隽由公司和中能源工程集团氢能科技有限公司、全椒全瑞投资控股集团有限公司共同投资成立，持股比例分别为54.55%、27.27%和18.18%，主要从事氢燃料电池动力系统及其关键零部件的研发和生产。
8、主要财务指标：
截至2020年12月31日，经审计的资产总额为24,881,579.30元，净资产为24,834,104.73元，2020年无营业收入，净利润为-165,895.27元。
截至2021年6月30日，未经审计的资产总额为24,567,875.43元，净资产为24,232,999.43元，2021年1-6月无营业收入，净利润为-601,105.30元。
（二）被合并方
1、公司名称：安徽元隽氢能源研究所有限公司
2、法定代表人：潘忠德
3、注册资本：4,000万元
4、注册地址：安徽省芜湖市湾沚区罗福湖路1号
5、公司类型：有限公司
6、成立日期：2017年11月17日
7、公司基本情况：元隽公司由公司和两名自然人共同出资成立，注册资本4,000万元，其中全柴动力现金出资3,000万元，其他股东出资1,000万元（包括现金出资300万元，专有技术出资700 万元），并于2018年2月7日与芜湖县人民政府签订了投资协议。通过近三年时间的研发，元隽公司在质子交换膜、膜电极等关键零部件的研发方面取得了一定的成果。
8、主要财务指标：
截至2020年12月31日，经审计的资产总额为29,751,841.14元，净资产
为20,024,366.23元，2020年无营业收入，净利润为-7,322,966.82元。
截至2021年6月30日，经审计的资产总额为28,124,372.93元，净资产为16,511,674.61元，2021年1-6月无营业收入，净利润为-3,512,691.62元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式、范围：中能元隽拟通过整体吸收合并的方式合并元隽公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，并由中能元隽依法承继，本次吸收合并完成后，中能元隽存续经营，元隽公司的独立法人资格依法注销；
2、合并基准日：2021年6月30日；
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由中能元隽承担；
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；
5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记、注销等手续；
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
鉴于中能元隽与元隽公司在原材料采购、技术研发、生产经营、业务种类等方面基本一致，对元隽公司进行吸收合并，有利于优化公司管理架构，提高管理效率，符合公司经营发展的需要。中能元隽与元隽公司系公司的控股子公司，双方财务报表已纳入公司合并报表范围，因此本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况产生不利影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年八月七日