证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2021-077
永艺家具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次回购股份的相关议案已经永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月3日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。
? 拟回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。
? 回购价格：不超过人民币15.90元/股（含）
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月
? 回购股份用途：本次回购股份拟全部用于实施公司员工持股计划
? 回购股份资金来源：公司自有资金
? 相关股东减持计划：经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复确认，截至本次董事会决议日，不存在在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若在未来3个月、未来6个月之内拟实施股份减持计划，上述主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存
在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份根据规则变更用途或注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）上市公司董事会审议回购股份方案的情况
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司于2021年8月3日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-072）、《永艺家具股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-073）。
（二）根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，本次回购公司股份方案自董事会决议通过之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国
家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十一条规定的条件：
1、公司股票于2015年1月23日在上海证券交易所上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（四）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（五）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币15.90元/股（含），该回购股份价格上
限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的用途、数量、占总股本的比例
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） |
| 用于员工持股计划 | 157.2327-314.4654 | 0.52-1.04 | 2,500-5,000 |
约占公司总股本的1.04%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 3,144,654 | 1.04% |
| 无限售条件股份 | 302,512,640 | 100.00% | 299,367,986 | 98.96% |
| 总计 | 302,512,640 | 100.00% | 302,512,640 | 100.00% |
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 1,572,327 | 0.52% |
| 无限售条件股份 | 302,512,640 | 100.00% | 300,940,313 | 99.48% |
| 总计 | 302,512,640 | 100.00% | 302,512,640 | 100.00% |
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限15.90元/股（含）进行测算，预计回购数量约为3,144,654股，约占公司总股本的1.04%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司目前经营状况较好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于实施公司员工持股计划，有利于充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，进一步完善长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币15.90元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、2021年5月20日-2021年5月24日，因家庭资产规划需要，阮正富先生通过大宗交易方式向其配偶甄乐姣为唯一份额持有人的“广州市玄元投资管理有限公司—玄元科新173号私募证券投资基金”（以下简称“私募基金产品”）合计转让公司股票4,899,612股（占公司总股本的1.62%），同时阮正富先生与该私募基金产品签署《一致行动协议》，具体内容详见公司于2021年5月25日披露的《关于股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2021-063）。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。
3、经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复确认，截至本次董事会决议日，不存在在回购期间实施股份增减持的计划。若未来拟实施股份增减持计划，上述主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十三）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复确认，截至本次董事会决议日，不存在在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若在未来3个月、未来6个月之内拟实施股份减持计划，上述主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规
定，履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购时间顺延等相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份根据规则变更用途或注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，账户信息如下：
持有人名称：永艺家具股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882325489
（二）前10大股东以及前10大无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即：2021年8月3日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司关于前10大股东和前10大无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2021-076）。
公司将在回购期限内根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2021年8月7日