重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为保证公司棉花生产经营的独立,公司将部分土地的经营使用权转租给大股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属单位：农一师九团、十二团、十三团(以下简称“存续主体”),存续主体用未进入公司的水利配套设施补偿转租土地的开发和熟化成本,补偿标准为土地的评估价格。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司目前为本公司第一大股东,持有本公司63.55%的股份,由于农一师各团场为本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属企业。因此,公司本次与新疆阿克苏农垦农工商联合总公司进行的新农开发“优化棉花产业方案”中所涉及的资产置换构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.2.1、10.2.25、10.2.7等条的有关规定,因此公司全体参会董事表决同意将该议案提交公司股东大会审议,且公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立董事意见(详见独立董事事前认可意见及独立董事意见)。现公司9名董事,关联董事占6名,因此实际参会8名董事全部参加表决,其中关联董事6人表决,6票同意,非关联董事2人表决,2票同意。
由于目前本公告中所涉及的有关数据均为公司预计数,双方交易的准确数据待公司董事会确定中介机构评估后确定,公司将按规定于召开股东大会8个交易日前履行相关信息披露义务。
此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1. 名称：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称“总公司”)
企业类型：国有企业。
注册资本：人民币52327万元
注册号：6529001000110
注册地址：新疆阿克苏市东大街3号
法定代表人：王平海
主营业务范围：农、林种植,牧渔养植、建材化工制造、电力供应、建筑安装等。
2.名称： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“新农开发或公司”)
企业类型：上市公司
注册资本：人民币32100万元
注册登记号：6500001000666
住所： 新疆阿克苏市健康路3号
法定代表人：李兵
经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产、加工和销售,同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品、农机制造等。
三、关联交易的主要内容、定价政策基本情况
经新疆生产建设兵团新兵函［1998］17号文及中国证监会证监发字［1999］32号文的批准,新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称“总公司”)作为独家发起人,以其下属全资子企业新疆生产建设兵团农一师九团、新疆生产建设兵团农一师十二团、新疆生产建设兵团农一师十三团的优良经营性资产投入,通过向社会公众发行A股9000万股,以募集方式设立新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”),并成为公司的控股股东,与公司拨离后的非经营性及与生产经营相关的辅助性设施保留在了存续单位即农一师九团、十二团、十三团。
为保证公司棉花生产经营的独立,降低耕地减少的政策风险,延长公司产业链,公司将部分土地的经营使用权转租给大股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属单位：农一师九团、十二团、十三团(以下简称“存续主体”),存续主体用未进入公司的水利配套设施补偿转租土地的开发和熟化成本,补偿标准为土地的评估价格。为了便于今后的生产管理,公司转租土地按渠系连片进行。转租的顺序依次是：阿拉尔建市已经或将要占用的耕地3万亩、划分给农工的自用地2万亩、风沙前沿耕地8.5万亩、不便于管理的零星耕地5000余亩,共计13.25万亩,总价值约2亿元左右,附属于此部分土地的固定资产为0.7亿元左右,本次交易金额共计约3亿元左右；存续主体用于补偿的资产有：与公司生产经营有关的水利配套设施、与水利管理配套的设施、工业用地、农业用地6万亩(主要是水利设施占地、在公司渠系浇灌范围内的果园以及少量耕地)、棉纺用资产(主要是设备、厂房)等资产。同时公司将相应修订“公司与大股东关联服务协议书。
四、本次交易对公司的影响
本方案的实施保证了生产经营独立性,是符合公司产业结构调整的需要,有利公司棉花产业降本增效,从而提高公司效益的增长。
五、本公司董事会关于本次关联交易的意见
通过实施棉花产业优化方案,不仅解决了公司棉花产业经营的独立性问题,也转移了导致耕地减少的政策性风险。更重要的是,在减少耕地的同时,公司的乳业项目已经建成,甘草产业和棉浆产业的技改已经完成,通过多元经营、延长产业链、强化管理,可以预见在优化棉花产业后,公司的盈利能力将进一步提升,能够为投资者带来更为丰厚的回报。因此,该方案总体上是完全可行的。是符合当前新农开发公司发展战略的需要,有利提高公司稳步增长的可持续发展能力。
六、本公司独立董事关于本次关联交易的意见
本次公司进行棉花产业优化方案所涉及的关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、新疆阿克苏农垦农工商联合总公司企业法人营业执照
3 独立董事事前认可该交易的书面文件
4、独立董事意见
5、有关资产置换协议(草案)
6、修订“公司与大股东关联服务协议书(草案)。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二○○四年十二月三十日
