华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体并向全资子公司注资以实施募投项目
的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“美之高”、“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等相关规定，对美之高部分募投项目拟变更实施主体并向全资子公司注资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况2021年
月
日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1781号）的核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过18,566,700股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。本次公司公开发行股票13,913,044股（超额配售选择权行使前），发行价格为8.70元/股，本次发行募集资金总额为121,043,482.80元（超额配售选择权行使前），扣除与发行有关的费用人民币10,567,429.04元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币110,476,053.76元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金（超额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于2021年
月
日出具了信会师报字[2021]第ZI10456号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
本次公司募集资金部分募投项目变更实施主体并向全资子公司注资以实施募投项目，不涉及募集资金用途变更。
二、募集资金投资项目情况根据《深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》以及《深圳市美之高科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额公告》（公告编号：
2021-042），本次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 公开发行说明书披露金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 1 | 金属置物架生产基地技术改造项目 | 145,613,800.00 | 145,613,800.00 | 60,476,053.76 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 40,280,000.00 | 40,280,000.00 | 30,000,000.00 |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 53,277,000.00 | 53,277,000.00 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 239,170,800.00 | 239,170,800.00 | 110,476,053.76 | |
如行使超额配售选择权，公司因超额配售增加的募集资金金额将全额投入上述“金属置物架生产基地技术改造项目”。
三、本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司注资以实施募投项目的具体情况
公司募投项目“研发中心建设项目”、“营销服务网络建设项目”原实施主体为美之高，现变更全资子公司深圳通之泰科技有限公司（以下简称“通之泰”）、全资子公司深圳美之高实业发限有限公司（以下简称“美之高实业”）为实施主体；本次部分募投项目变更实施主体涉及募集资金投资金额人民币5,000.00万元，本次部分募投项目涉及调整事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）“研发中心建设项目”、“营销服务网络建设项目”变更实施主体原因
公司本次变更是充分考虑到公司实际情况，合理配置资源，有利于公司发展，符合公司发展规划及实际需要。
（二）“研发中心建设项目”、“营销服务网络建设项目”变更实施主体情况
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整前后对比 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 调整前 | 美之高 | 40,280,000.00 | 30,000,000.00 |
| 调整后 | 通之泰 | 40,280,000.00 | 30,000,000.00 | ||
| 2 | 营销服务网络建设项目 | 调整前 | 美之高 | 53,277,000.00 | 20,000,000.00 |
| 调整后 | 美之高实业 | 53,277,000.00 | 20,000,000.00 |
（三）使用部分募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的情况通之泰为公司全资子公司，其基本情况如下：
| 名称 | 深圳市通之泰科技有限公司 |
| 注册资本 | 700万元 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路10号 |
| 经营范围 | 物品收纳领域的技术研究、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；物品收纳产品设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、企业管理咨询，经济信息咨询。 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 股权结构 | 美之高持股100% |
美之高实业为公司全资子公司，其基本情况如下：
| 名称 | 深圳市美之高实业发展有限公司 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路10号 |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需经批准的项目除外）。普通货运 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 股权结构 | 美之高持股100% |
（四）募集资金专户的开立为确保募集资金使用安全，通之泰、美之高实业拟开立募集资金专户，并在注资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次部分募投项目变更实施主体对公司的影响本次变更系公司根据实际生产经营及管理需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》中关于募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
五、本次变更事项履行的审议程序2021年8月4日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了关于《部分募投项目变更实施主体并向全资子公司注资以实施募投项目》议案。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，美之高本次募集资金的部分募投项目变更实施主体并向全资子公司注资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，上述审议程序符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的要求。本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次募集资金的部分募投项目变更实施主体并向全资子公司注资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）