法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会法律意见书
[2011]天律证字第 53 号
致：安徽雷鸣科化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”） 、《上市公司股东大会规则》和《安徽雷鸣科化股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽
雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所蒋敏、李军律师出席
公司 2011 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会
相关事项进行见证，出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召
开及其他相关事项发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司第四届董事会第十六次会议决议，公司董事会于 2011 年 6
月 9 日以公告方式在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《安徽雷
鸣科化股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开 2011 年第一
次临时股东大会的通知》。上述公告的内容符合《上市公司股东大会规则》有关
规定。
（二）本次股东大会现场会议于 2011 年 6 月 24 日上午 9：30 在公司二楼会
议室召开，本次股东大会由公司董事长张海龙先生主持。
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经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会
议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，共代表股份数
43,021,226 股，占公司股份总数的 39.83%。
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记
日即截至 2011 年 6 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，
股东代理人出席的均出示了授权委托书及委托人、代理人的身份证明。
出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
经查验，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、
有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经现场见证，本次股东大会采用现场记名投票方式对所审议的议案进
行逐项表决，全部投票结束后，公司当场统计了表决结果并当场予以公布。
（二）本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，本次股东大会以累积投票
方式选举张海龙、刘彦松、丁少华、王小中、徐天桂、王军为公司第五届董事会
董事；本次股东大会以累积投票方式选举邱朝阳、韦法云、方梅为公司第五届董
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事会独立董事。
2、审议通过《关于收购商洛秦威化工有限责任公司股权的议案》。
3、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
4、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，本次股东大会以累积投票
方式选举王声辰、殷召峰为公司第五届监事会股东代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有
效。
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〔此页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司 2011
年第一次临时股东大会法律意见书签署页〕
本法律意见书于二〇一一年六月二十四日签署，正本二份。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人： 蒋 敏
汪大联 李 军
