欧菲光集团股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”或“公司”）申请非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）已于2020年11月9日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2020年11月24日取得了中国证监会出具的《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），于2021年5月21日就2020年度及2021年1-3月业绩变动事项向贵会报送了会后事项的专项说明及承诺函并进行了公告，于2021年7月23日就2021年半年度业绩预告事项向贵会报送了会后事项的专项说明及承诺函并进行了公告。
2021年7月27日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因欧菲光在2020年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）与实际经审计的净利润相比差异金额较大，且盈亏性质发生变化，欧菲光未在规定期限内披露业绩预告修正公告，违反了深交所的相关规定，给予欧菲光、欧菲光董事长兼总经理赵伟、财务总监曾兆豪通报批评的处分。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，现将公司受到深交所通报批评情况说明如下：
一、欧菲光及相关当事人被深交所通报批评的情况及说明
（一）欧菲光及相关当事人被深交所通报批评的基本情况
2021年7月27日，深交所出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定欧菲光及相关当事人存在以下违规行为并给予通报批评处分，具体情况如下：
2021年1月23日，欧菲光披露《2020年度业绩预告》，预计2020年度净利润为81,000万元至91,000万元。2021年4月17日，欧菲光披露《2020年度业绩预告、业绩快报修正及致歉的公告》，修正后2020年度净利润为-185,016.15万元。2021年4月29日，欧菲光披露《2020年年度报告》，欧菲光2020年经审计的净利润为-194,451.76万元。欧菲光在业绩预告中披露的2020年度净利润与实际经审计的净利润相比差异金额较大，且盈亏性质发生变化，欧菲光未在规定期限内披露业绩预告修正公告。
欧菲光的前述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定。欧菲光董事长兼总经理赵伟、财务总监曾兆豪对欧菲光上述违规行为负有重要责任。
深交所作出如下处分决定：1、对欧菲光给予通报批评的处分；2、对欧菲光董事长兼总经理赵伟、财务总监曾兆豪给予通报批评的处分。
（二）欧菲光及相关当事人被深交所通报批评的情况说明
公司在2020年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润与实际经审计的净利润相比差异金额较大且盈亏性质发生变化，主要原因在于2021年3月12日境外特定客户通知计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司及其子公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。因该突发情况属于资产负债表日后事项，从审慎、客观的角度出发，公司对与境外特定客户业务相关的资产进行减值测试后确认资产减值损失、相关研发支出作费用化处理、减记递延所得税资产的账面价值和计提参股公司当期损益后，合计减少公司2020年度利润272,966.09万元，导致归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，实际审计的净利润与2020年度业绩预告相比差异金额较大。对于前述情况，公司已在
2021年5月21日向中国证监会报送的会后事项专项说明及承诺函中进行了说明并公告。
如上所述，导致公司2020年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润与实际经审计的净利润相比差异金额较大且盈亏性质发生变化的主要原因，是2021年3月12日发生了资产负债表日后调整事项，对于该事项公司无法于事前合理预计。上述客观情形导致公司未能在规定期限内（2021年1月31日前）对2020年业绩预告进行修正并公告。
鉴于：（1）公司未能在规定期限内披露2020年业绩预告修正公告存在客观原因；（2）公司及相关当事人被深交所通报批评处分的事项不属于重大违法违规情形，不影响公司本次非公开发行股票的发行条件，因此，公司及相关当事人被深交所通报批评处分的情形，不会对公司本次非公开发行股票构成实质性法律障碍。
二、公司自查过程及结果
根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字（2002）15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，公司就会后事项有关情况进行了自查，说明并承诺如下。
公司自前次会后事项的专项说明及承诺函出具日（2021年7月23日）至本专项核查意见及承诺函出具日，不存在可能影响本次非公开发行的重大事项，具体如下：
1、公司2017年度财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计并出具了无保留意见的大华审字[2018]007174号《欧菲科技股份有限公司审计报告》，公司2018年度财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的XYZH/2019SZA40560《欧菲光集团股份有限公司2018年度审计报告》，公司2019年度、2020年度财务报
表已由大华审计并出具了无保留意见的大华审字[2020]005113号《欧菲光集团股份有限公司审计报告》及大华审字[2021]007712号《欧菲光集团股份有限公司审计报告》。
2、会后事项期间，没有影响公司非公开发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无重大变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次非公开发行的中介机构执业情况
（1）经办公司本次非公开发行业务的保荐机构中国银河证券股份有限公司及其签字保荐代表人秦敬林、陈召军未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
（2）经办公司本次非公开发行业务的律师事务所广东信达律师事务所及其签字律师曹平生、李运、廖敏未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
（3）经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师秦睿、夏坤未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
10、公司未编制盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、除上文所述公司及相关当事人于2021年7月27日因公司未在规定期限内披露2020年度业绩预告修正公告受到深交所通报批评处分所涉事项外，公司不存在其他违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在因媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自前次会后事项的专项核查意见及承诺函出具日（2021年7月23日）至本专项说明及承诺函出具日，公司未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中规定的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
特此说明。
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（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函》之签章页）
法定代表人：
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| 赵伟 |
欧菲光集团股份有限公司
2021年 8 月 4 日